永贵电器:关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：300351证券简称：永贵电器公告编码：（2022）032号
浙江永贵电器股份有限公司
关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、限制性股票首次授予日：2022年10月28日
2、限制性股票首次授予数量：第一类限制性股票152.85万股，第二类限制
性股票371.65万股
3、限制性股票首次授予价格：第一类限制性股票及第二类限制性股票首次
授予价格均为6.95元/股
浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制
性股票首次授予条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年10月28日召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认同意以2022年10月28日为首次授予日，向174名激励对象首次授予152.85万股第一类限制性股票，授予价格为6.95元/股；向174名激励对象首次授予371.65万股第二类限制性股票，授予价格为6.95元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述
公司于2022年10月18日召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等议案，本次激励计划主要内容如下：
（一）本激励计划的股票来源本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（二）授予的限制性股票数量本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为580.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额38364.1857万股的1.51%。其中，首次授予限制性股票530.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额38364.1857万股的1.38%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的91.38%；预留50.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额38364.1857万股的0.13%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的8.62%。
其中，第一类限制性股票169.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.44%。其中，首次授予第一类限制性股票154.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额38364.1857万股的0.40%，占本激励计划拟授予第一类限制性股票总数的91.15%；预留15.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额38364.1857万股的0.04%，占本激励计划拟授予第一类限制性股票总数的
8.85%。
其中，第二类限制性股票410.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的1.07%。其中，首次授予第二类限制性股票375.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额38364.1857万股的0.98%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的91.47%；预留35.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额38364.1857万股的0.09%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的
8.53%。
（三）授予价格
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的授予价格为6.95元/股，预留部
分第一类限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。首次授予的第二类限制性股票的授予价格为6.95元/股，预留部分第二类限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。
（四）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计182人，包括公司公告本激励计划时在公司全资子公司四川永贵科技有限公司（以下简称“四川永贵”）任职的管理人
员、核心业务/技术人员。不含永贵电器独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
1、激励对象名单及拟授出第一类限制性股票分配情况
获授的第一类限制占本激励计划拟授出占本激励计划公告职务
性股票数量(万股)全部权益数量的比例日股本总额比例
管理人员、核心业务
154.5026.64%0.40%
/技术人员（182人）
预留15.002.59%0.04%
合计169.5029.22%0.44%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、激励对象名单及拟授出第二类限制性股票分配情况
获授的第二类限制占本激励计划拟授出占本激励计划公告职务
性股票数量(万股)全部权益数量的比例日股本总额比例
管理人员、核心业务
375.5064.74%0.98%
/技术人员（182人）
预留35.006.03%0.09%
合计410.5070.78%1.07%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（五）本次激励计划的解除限售/归属安排
本激励计划首次授予的第一类限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，解除限售的比例分别为40%、30%、30%；预留的第一类限制性股票在预留授予的第一类限制性股票授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票在授予日起满12个月后分三期归属，归属的比例分别为40%、30%、30%；预留的第二类限制性股票在预留授予
的第二类限制性股票授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为
40%、30%、30%。
（六）公司层面的业绩考核要求
授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售/归属期业绩考核目标
四川永贵2022年营业收入不低于8.00
第一个解除限售/归属期亿元；
首次授予的四川永贵2023年营业收入不低于
第二个解除限售/归属期
限制性股票12.00亿元；
四川永贵2024年营业收入不低于
第三个解除限售/归属期
17.00亿元。
四川永贵2023年营业收入不低于
第一个解除限售/归属期
12.00亿元；
预留授予的四川永贵2024年营业收入不低于
第二个解除限售/归属期
限制性股票17.00亿元；
四川永贵2025年营业收入不低于
第三个解除限售/归属期
24.00亿元。
业绩目标达成率（P）
各考核年度限制性股票公司层面解除限售/归属系数（X）
P ≥ 100% X=100%
80%≤P＜100% X = P
P＜80% X=0%
注：上述“营业收入”指经审计的四川永贵的营业收入。
解除限售/归属期内，公司为满足解除限售/归属条件的激励对象办理解除限售/归属事宜。若各解除限售/归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；所有激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。（七）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
年度考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
解除限售/归属比例100%80%0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售/归属其考核当年计划解除限售/归属的全部第一类/第二类限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结
果为“C”时，则公司按照本激励计划规定解除限售/归属其对应考核当年计划解除限售/归属的80%第一类/第二类限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结
果为“D”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司以授予价格回购注销；激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年9月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就公司2022年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实的议案》，监事会对2022年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。2、2022年9月30日至2022年10月9日，公司对激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予的激励对象名单提出的异议，也未收到其他任何反馈。2022年10月12日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：（2022）025号）。
3、2022年10月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：（2022）027号）。
4、2022年10月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，确认同意以2022年10月28日为首次授予日。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。监事会对调整后首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于原审议确定的激励对象中2名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，以及6名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟首次授予其的第一类限制性股票及
第二类限制性股票，根据本次激励计划的规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予的激励对象人数和授予的限制性股票数量进行调整。
本次调整后，本次激励计划首次授予激励对象由182人调整为174人，其中首次授予第一类限制性股票激励对象人数由182人调整为174人；首次授予第二类限
制性股票激励对象人数由182人调整为174人。本次激励计划授予激励对象的限制性股票数量为580.00万股，调整为574.50万股；其中首次授予第一类限制性股票数量为154.50万股，调整为152.85万股，预留授予的第一类限制性股票数量为15.00万股，保持不变；首次授予第二类限制性股票数量为375.50万股，调整为371.65万股，预留授予的第二类限制性股票数量为35.00万股，保持不变。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本次激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《浙江永贵电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。董事会认为：本次激励计划规定的首次授予条件已成就，确认同意以2022年
10月28日为首次授予日，向174名激励对象首次授予152.85万股第一类限制性股票，授予价格为6.95元/股；向174名激励对象首次授予371.65万股第二类限制性股票，授予价格为6.95元/股。
五、限制性股票首次授予的具体情况
（一）限制性股票首次授予日：2022年10月28日
（二）限制性股票首次授予数量：第一类限制性股票152.85万股，第二类
限制性股票371.65万股；
（三）限制性股票首次授予价格：第一类限制性股票和第二类限制性股票
的首次授予价格均为6.95元/股；
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票；
（五）限制性股票首次授予的激励对象人数：第一类限制性股票和第二类限制性股票的首次授予人数均为174名；
（六）激励对象名单及拟授出权益分配情况：
1、第一类限制性股票首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的第一类占本激励计划拟占本激励计划授予职务限制性股票数授出全部权益数日股本总额比例
量(万股)量的比例
管理人员、核心业务/技术人员
152.8526.61%0.40%
（174人）
预留15.002.61%0.04%
合计167.8529.22%0.44%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、第二类限制性股票激励首次授予对象名单及拟授出权益分配情况获授的第二类占本激励计划拟
占本激励计划授予职务限制性股票数授出全部权益数日股本总额比例
量(万股)量的比例
管理人员、核心业务/技术人员
371.6564.69%0.97%
（174人）
预留35.006.09%0.09%
合计406.6570.78%1.06%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（七）本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金均为自筹资金，公司承诺不为激励对象通过本次激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、筹集资金的使用计划公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
八、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明
参与本次激励计划的激励对象中无公司董事、高级管理人员。
九、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
1、限制性股票的会计处理方式
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售/归属期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授予日第一类限制性股票与第二类限制性股
票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象首次授予524.50万股限制性股票。其中，第一类限制性股票
152.85万股，第二类限制性股票371.65万股。按照上述方法测算首次授予部分限制
性股票于授予日的公允价值，最终确认本激励计划首次授予的权益工具费用总额为
2601.97万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计
划的实施过程中按照解除限售/归属比例进行分期确认。则2022年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元限制性股票类别摊销成本2022年2023年2024年2025年
第一类限制性股票722.9878.32421.74162.6760.25
第二类限制性股票1878.99199.921079.62433.40166.04
合计2601.97278.241501.36596.08226.29
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与可解除限售/归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
十、独立董事意见
1、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2022年10月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为《激励计划》规定的授予条件已经成就。我们同意公司本激励计划的首次授予日为2022年10月28日，向174名激励对象首次授予
152.85万股第一类限制性股票，授予价格为6.95元/股；向174名激励对象首次
授予371.65万股第二类限制性股票，授予价格为6.95元/股。
十一、监事会意见
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，监事会对公司2022年限制性股票激励计划确定的授予条件是否成就及激励对象是否符合授予条件进行核实，认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、除2名激励对象因离职不具备激励对象资格、6名激励对象因个人原因
自愿放弃参与本次激励计划外，本次授予的激励对象与公司2022年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的授予激励对象相符。
3、本次授予的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围。本次授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
4、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励
计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
监事会同意以2022年10月28日为首次授予日，向174名激励对象首次授予152.85万股第一类限制性股票，授予价格为6.95元/股；向174名激励对象首次授予371.65万股第二类限制性股票，授予价格为6.95元/股。
十二、法律意见书结论性意见
国浩律师（杭州）事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，永贵电器本次调整及首次授予已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定；本次激励计划调整相关事项符合《公司法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次授
予的授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效；本次授予的授予对象及授予数量，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效；本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定。
十三、独立财务顾问的专业意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划首次授予相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所律师关于浙江永贵电器股份有限公司2022年限
制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司2022年限制
性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。特此公告。
浙江永贵电器股份有限公司董事会
2022年10月31日