中远海能:中远海能关于对合营公司增资的关联交易公告

证券简称：中远海能证券代码：600026公告编号：临2022-065
中远海运能源运输股份有限公司
关于对合营公司增资的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
1、中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”，连同其附属公司简称“本集团”）将根据项目进度，向中国液化天然气运输（控股）有限公司（以下简称“CLNG”）增资，增资金额预计为4350万美元。
2、因公司董事、总经理朱迈进先生任CLNG董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）的相关规定，公司对CLNG增资构成一项关联交易。
3、本次关联交易经公司二〇二二年第十四次董事会会议审议通过，关联董事已回避表决。
4、公司本次向CLNG增资的金额未达到本公司经审计净资产的5%，同时过
去12个月内本公司向CLNG累计增资金额没有超过本公司经审计净资产的5%，因此增资事项无需提交公司股东大会审议。
5、本次交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
2022年10月31日，公司召开的二〇二二年第十四次董事会会议审议通过了
《关于向CLNG增资参与建造LNG船舶的议案》，参加会议的董事7名，本议案同意6票，执行董事、总经理朱迈进先生对该项议案回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律
1法规及公司章程的有关规定。
根据该议案，董事会同意由CLNG与日本邮船（NYK）、川崎汽船（K-Line）、马来西亚航运（MISC）（以下简称“四方联合体”）在新加坡合资新设5家单船公司，每家单船公司初始注册资本100美元；同意以5家合资单船公司为投资主体，与沪东中华造船（集团）有限公司签署5艘17.4万立方米薄膜型 LNG 运输船舶
的船舶建造协议，并与卡塔尔能源公司（Qatar Energy）签署5艘 LNG 运输船舶的长期期租协议；同意公司按照造船协议船价、CLNG在合资公司持股比例、本
公司对CLNG持股比例，向CLNG增资约4350万美元。增资完成后，本公司与招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”）在CLNG的持股比例仍各为
50%不变。
前期，于2022年8月9日，四方联合体在新加坡设立的7家单船公司已与韩国现代船厂签署7艘17.4万立方米薄膜型 LNG 运输船舶的船舶建造协议，并与卡塔尔能源公司签署7艘LNG 运输船舶的长期期租协议，公司就该7艘船项目将向CLNG增资约6170万美元（详见本公司于2022年8月10日的临2022-050号公告《中远海运能源运输股份有限公司关于对合营公司增资的关联交易公告》）。
因公司董事、总经理朱迈进先生，公司副总经理罗宇明先生及公司财务负责人田超先生任CLNG董事，根据上交所上市规则第6.3.3条第（三）项的规定，CLNG为公司的关联方，公司对CLNG增资构成一项关联交易。根据上交所上市规则，公司本次向CLNG增资的金额未达到本公司经审计净资产的5%，同时过去12个月内本公司向CLNG累计增资金额没有超过本公司经审计净资产的5%，因此增资事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
截至本公告日期，本公司与招商轮船分别持有 CLNG 50%股份。公司董事、总经理朱迈进先生，公司副总经理罗宇明先生及公司财务负责人田超先生任CLNG 董事，根据上交所上市规则的相关规定，CLNG 构成公司的关联方，本次增资构成公司的关联交易。
招商轮船为与本公司无关联关系的独立第三方。
2（二）关联方基本情况
1、中国液化天然气运输（控股）有限公司
（1）基本信息
名称中国液化天然气运输（控股）有限公司企业性质私人股份有限公司统一社会信用
不适用（香港注册公司；注册编号：845254）代码注册资本513439178美元
香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦26楼2601及注册地址
2613室
法定代表人不适用
经营范围 开发、投资及管理 LNG 运输项目及提供船舶管理及咨询服务
（2）股权结构中远海运能源运输股份有限公司招商局能源运输股份有限公司
50%50%
中国液化天然气运输（控股）有限公司
（3）最近一年及一期主要财务指标
单位：美元
2021年12月31日2022年6月30日（经审计）（未经审计）
资产总额1313533674.001351760648.52
负债总额459930451.97454983557.99
净资产853603222.03896777090.53
资产负债率35%34%
2021年度2022年1-6月（经审计）（未经审计）
营业收入152014500.0077218703.88
净利润164039792.0085064592.13
上述2021年12月31日财务数据已经毕马威会计师事务所审计，2022年6
3月30日财务数据未经审计。
除上述关联关系外，公司与 CLNG 在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面独立运行，与 CLNG 之间的关联交易均按上市公司监管要求履行内部决策及信息披露程序。
经核查，CLNG 不属于失信被执行人。
三、关联交易标的介绍
（一）关联交易的类型
本次对CLNG增资构成上交所上市规则规定的对外投资。
（二）CLNG 的基本信息同前文所述。
（三）CLNG 的股权结构
增资完成后，本公司与招商轮船在 CLNG 的持股比例仍各为 50%不变。
（四）最近一年一期主要财务指标同前文所述。
（五）交易标的权属状况
本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）交易标的资产评估、增资、减资或改制情况
最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
（七）交易标的资信状况经核查，CLNG 不属于失信被执行人。
四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
就本次合资新设 5 家单船公司事项而言，本公司与招商轮船将根据 CLNG本次 LNG 运输项目的进展向 CLNG 分批次同比例共同增资，按照造船协议船价、CLNG 在合资公司持股比例、本公司对 CLNG 持股比例，双方向 CLNG 增资的合计金额预计各自为4350万美元。
4每次增资完成后，本公司与招商轮船在CLNG 的持股比例仍各为 50%不变。
（二）定价合理性分析
公司遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易，出资金额根据项目资金要求测算所得，本次交易采用双方股东同比例现金增资的方式，双方股东利益一致，不存在与账面值的差异。
五、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体
出资人：中远海能、招商轮船；
投资标的：CLNG。
（二）各股东方增资金额及增资后股权结构
就本次合资新设 5 家单船公司事项而言，本公司与招商轮船将根据 CLNG本次 LNG 运输项目的进展向 CLNG 分批次同比例共同增资，后续将分批次签署增资合同，双方向 CLNG 增资的合计金额预计各自为 4350 万美元。每次增资完成后，本公司与招商轮船在 CLNG 的持股比例仍各为 50%不变。
六、关联交易目的及对公司影响
为拓展公司业务，突破发展瓶颈，锁定大客户通过长约稳定增加公司收益，CLNG与NYK、K-LINE、MISC组建联合体，共同参与卡塔尔LNG运输投标项目。
该项目中标后，根据联合体协议，四方设立合资公司，下设单船公司建造LNG运输船舶，并与卡塔尔能源公司签署长期运输协议。
继2022年8月9日，四方联合体设立的7家合资公司与韩国现代船厂签署7艘LNG船舶建造协议，并与卡塔尔能源公司签署了长期期租协议后，于2022年11月
2日，四方联合体新设立的5家合资公司与沪东中华造船（集团）有限公司签署5
艘17.4万立方米薄膜型 LNG 运输船舶的船舶建造协议并与卡塔尔能源公司签
署5艘LNG 运输船舶的长期期租协议。就本次合资新设5家单船公司事项而言，本公司按照造船协议船价、CLNG在合资公司持股比例、本公司对CLNG持股比例，将向CLNG再增资约4350万美元。
CLNG投资该项目符合本公司大力发展清洁能源运输业务的公司战略和“十四五”战略规划，有利于在获得稳定收益的基础上拓展业务，投资该项目不存在
5损害公司及股东利益的情形。
七、关联交易审议程序
上述关联交易已经公司二〇二二年第十四次董事会会议审议通过，关联董事已回避表决。
公司事前就本次增资事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
经审议，独立董事发表独立意见如下：
“为支持中国液化天然气运输（控股）有限公司的LNG运输业务的发展，本公司将与另一方股东-招商局能源运输股份有限公司根据LNG项目进展向中国液
化天然气运输（控股）有限公司同比例增资，预计本公司增资金额为4350万美元。因为公司董事、总经理朱迈进先生任中国液化天然气运输（控股）有限公司董事，因此中国液化天然气运输（控股）有限公司为公司的关联方，向中国液化天然气运输（控股）有限公司增资构成公司的关联交易。
由于相关增资完成后，本公司与招商局能源运输股份有限公司持有的中国液化天然气运输（控股）有限公司股权比例分别为50%不变。本次关联交易的执行不会损害公司及股东的利益。我们认为，上述交易是交易各方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，上述关联交易是按正常商业条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。”公司本次向CLNG增资的金额未达到本公司经审计净资产的5%，同时过去12个月内本公司向CLNG累计增资金额没有超过本公司经审计净资产的5%，因此增资事项无需提交公司股东大会审议。
八、风险分析
本公司及CLNG已就项目主要合同匹配、租金收入、船舶管理、市场、租期
暂停期运营、租船人履约以及不可抗力事件等方面对本项目进行了专项风险评估，对各专项风险制定了有针对性的风险控制措施，认为项目整体风险可控。同时，将通过项目合同特定条款，以及高标准的船舶运营管理、船舶保险来实现风险的
6规避、转移或减轻，并将持续跟踪剩余风险，动态跟踪新增风险，确保项目船舶
在建造期按进度、高质量建造交付，在运营期平稳运行、安全管理，达成项目预期的投资收益。
九、备查文件目录
（一）公司二〇二二年第十四次董事会会议决议；
（二）独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司董事会
二〇二二年十一月三日
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