思瑞浦:关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：688536证券简称：思瑞浦公告编号：2022-078
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取
填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算的假设前提
1、本次向特定对象发行方案预计于2022年11月末实施完成；该完成时间仅
用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、本次向特定对象发行股票发行数量不超过发行前总股本的30%，募集资
金总额不超过人民币392453.25万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。
3、本次向特定对象发行股票定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，本次向特定对象发行股票发行价格定价原则为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定
1价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次向特定对象发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会注册发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
5、在预测公司净资产时，未考虑净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、在预测公司总股本时，以公司目前总股本11963.4554万股为基础，仅考
虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
8、公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
9、假设2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司
所有者权益+2022年归属于母公司的净利润-2021年度现金分红额+本次向特定对象发行募集资金总额。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目金额
本次募集资金总额（万元）392453.25
2本次向特定对象发行股份数量（万股）3589.04
2021年度/2021年2022年度/2022年12月31日
项目
12月31日发行前发行后
假设1：2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度持平归属于普通股股东的净利润（万
44353.5644353.5644353.56
元）扣除非经常性损益后归属于普通股
36899.1336899.1336899.13
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）3.723.713.62扣除非经常性损益后基本每股收益
3.093.093.01（元/股）
加权平均净资产收益率15.57%13.17%12.00%扣除非经常性损益后加权平均净资
12.95%10.95%9.98%
产收益率
假设2：2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长
10%归属于普通股股东的净利润（万
44353.5648788.9148788.91
元）扣除非经常性损益后归属于普通股
36899.1340589.0440589.04
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）3.724.083.98扣除非经常性损益后基本每股收益
3.093.393.31（元/股）
加权平均净资产收益率15.57%14.39%13.12%扣除非经常性损益后加权平均净资
12.95%11.97%10.92%
产收益率
假设3：2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长
20%归属于普通股股东的净利润（万
44353.5653224.2753224.27
元）扣除非经常性损益后归属于普通股
36899.1344278.9644278.96
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）3.724.454.34扣除非经常性损益后基本每股收益
3.093.703.61（元/股）
加权平均净资产收益率15.57%15.59%14.23%扣除非经常性损益后加权平均净资
12.95%12.97%11.84%
产收益率
注：已根据2022年资本公积转增股本情况对2021年每股收益进行调整；基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
3二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
同时，在相关法律法规下，公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中对2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）响应国家政策号召，推动行业国产化进程
模拟芯片行业是集成电路重要的组成部分，是关系到国产芯片以及下游产业自主可控的关键。但目前我国集成电路领域的自给率较低，根据中国半导体协会数据，2021年国内模拟芯片自给率仅为12%，部分核心芯片产品严重依赖进口。随着国产化重要性日趋提高，政府部门及行业协会相继推出鼓励性政策，支持国内模拟芯片企业不断提高自主创新能力，开拓业务边界，扩大发展规模。
公司通过本次募投项目的实施，积极响应国家政策号召，进一步促进技术创新，扩大经营规模，加强产业链协同，加快追赶国际同行业龙头企业。公司将基于现有技术储备开展前沿技术研究，突破技术瓶颈，实现更多产品的国产替代，助力半导体及下游应用行业深化和加速实现国产化进程。
（二）满足下游市场需求，建设平台型芯片公司
公司的主营产品模拟芯片存在“品类多，应用广”的特点，近年来受益于下游新兴应用领域的快速发展及集成电路技术不断升级，下游客户对芯片产品的多样性、可靠性、定制化需求日益提高。公司目前的产品以信号链芯片与电源管理芯片为主，本次募投项目紧紧围绕公司主营业务展开，将开发传感器及高性能模拟前端芯片、多相数字电源芯片及模块、高精度时钟芯片、高速互联
芯片和高性能数模混合MCU系列芯片等新产品，实现在新能源汽车、工业自动化、通信设备、医疗器械、智能家居等下游场景中的应用。
4公司通过本次募投项目的实施，将优化产品结构、扩充产品系列，加快建
设成为平台型芯片公司，以应对日益增长的下游市场需求，持续保持领先的行业地位。
（三）加强研发技术实力，提升高端领域的市场竞争力
随着国内集成电路企业蓬勃发展，近年来出现了一些细分领域表现优异的公司，但是国内整体技术水平仍与国外领先水平存有差距。特别是对于汽车电子、工业自动化、医疗器械、数据中心等领域的高端市场客户而言，产品的稳定性和技术领先程度是优先考量的因素。公司目前的产品主要应用于通信设备、工业控制、新能源汽车、监控安全、医疗健康、仪器仪表等领域，为巩固市场地位、保持竞争优势，公司亟需加快对新产品、新技术的开发布局，以应对国内外激烈的竞争环境，满足高端领域的市场需求。
公司通过本次募投项目的实施，将建设综合性研发中心，购置先进的研发设备，改善研发环境和实验条件，扩充研发资源，更好地保障公司前沿技术的研发和新产品的开发应用，提升公司在高端领域的市场竞争力。
（四）产业链向上延伸布局，提高测试环节自主可控
随着新能源汽车、工业自动化等下游应用场景不断丰富以及芯片集成度、
复杂度的提升，测试环节的重要性日益凸显。为满足公司高端产品的定制化测试需要，保护公司在测试方面的技术积累和商业秘密，进一步提升产品品质，加强研发设计和测试环节的协同，公司拟结合在测试领域多年的经验与技术积累自建测试中心，主要从事高端产品的晶圆以及成品测试。
公司通过本次募投项目的实施，将向产业链上游延伸布局，有助于公司在高端产品领域保障测试产能及产品质量，提升测试效率，同时可发挥研发与测试的协同效应，加快产品研发迭代，实现公司市场竞争力的提升。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过采取多种措施以填补股东回报，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》
5《证券发行办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对
募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于优化产品结构、拓宽产品布局、提升技术实力、布局产业链向上延伸并扩大公司整体规模。本次募集资金到位后，公司将进一步加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益；通过提升产品的产能、扩大公司的市场份额，推动公司的效益提升，实现并维护股东的长远利益。
（三）完善公司治理，加强经营效率，提供制度保障和提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障。此外，公司将不断完善业务发展模式，拓展下游应用领域推动业务规模增长，加强日常经营管理效率，降低运营成本，进一步巩固和提升市场地位和竞争能力，全面提升经营业绩。
（四）完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，制定了未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划，对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不代表对公司未来利润任何形式的保
6证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
五、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2022年11月30日
7