中科星图:中信建投证券股份有限公司关于中科星图股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于中科星图股份有限公司
使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为
中科星图股份有限公司（以下简称“公司”、“中科星图”）2021年度向特定对象发
行 A 股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对中科星图使用募集资金置换预先投入自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据公司2021年11月29日召开的2021年第三次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]976号文《关于同意中科星图股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意公司向特定对象发行股票不超过
66000000股（含66000000股）。公司实际向特定对象发行人民币普通股（A股）
25260756股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币61.36元，共计募集资金总额人民币1549999988.16元，扣除与发行有关的费用人民币（不含税）17235151.64元，公司实际募集资金净额为人民币1532764836.52元。上述资金已于2022年6月30日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月1日对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况根据《中科星图股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》，本次向特定对象发行股票募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金
1 GEOVIS Online 在线数字地球建设项目 158315.40 130000.00
2补充流动资金25000.0025000.00
合计183315.40155000.00三、自筹资金预先投入募投项目情况截至2022年9月21日止，公司以自筹资金预先投入“GEOVIS Online在线数字地球建设项目”的实际投资额为6520.43万元，需予以置换。上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金置换专项审核报告》。
四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的董事会审议程序
2022年11月28日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会
议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金6520.43万元置换预先投入自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金事项，未违反公司《中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》
中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号--规范运作》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》等的规定。同意公司使用募集资金人民币6520.43万元置换预先投入自筹资金。
（二）监事会意见
公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号--规范运作》等有关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金共计6520.43万元。（三）会计师事务所鉴证意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZG12492号），认为：公司管理层编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第l号——规范运作》(上证发〔2022〕14号）的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2022年9月21日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、中科星图本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事宜己
经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。
2、中科星图本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项
目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中科星图股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
曾诚闫明庆中信建投证券股份有限公司年月日