四川路桥:四川路桥建设集团股份有限公司验资报告国富验字[2022]51010003号

四川路桥建设集团股份有限公司
验资报告
国富验字[2022]51010003号
入Crowe北京国富会计师事务所(特殊普通合伙)
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电话:010-88216011邮政编码:100036
验资报告
国富验字[2022]51010003号
四川路桥建设集团股份有限公司:
我们接受委托，审验了四川路桥建设集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)
截至2022年11月22日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、
合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、
完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情
况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号-
验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要
的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币5，945，086，776元，实收资本5，945，086，776元。
根据贵公司第七届董事会第四十一次会议、第七届董事会第五十二次会议
第七届董事会第五十四次会议、第七届董事会第五十七次会议、第八届董事会第
五次会议、第八届董事会第七次会议及贵公司2022年第四次临时股东大会审议
通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2758号文《关于核准四川
路桥建设集团股份有限公司向蜀道投资集团有限责任公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》核准，贵公司向蜀道资本控股集团有限公司(以下简称
元，每股发行价格为人民币6.40元，募集资金总额为1，799，999，993.60元。
经我们审验，截至2022年11月22日止，扣除未支付的财务顾问及承销费
(含税)14，639，999.97元，四川路桥账户收到人民币1，785，359，993.63元。本
次募集资金总额1，799，999，993.60元，扣除不含增值税的各项发行相关的费用
(不含税)共计33,677,342.28元，募集资金净额为1，766，322，651.32元，其
中新增股本281,249,999元，余额1,485,072,652.32元转入资本公积。
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同时我们注意到，本次变更后的注册资本人民币6，226，336，775元，股本人
民币6，226，336，775元。
本验资报告供贵公司据以向市场监督管理机关申请办理注册资本及股本变
更登记及向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后
资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行
本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件:1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本及股本变更前后对照表
3、验资事项说明
中国?北京
2022年11月23日
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附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2022年11月22日止
被审验单位名称:四川路桥建设集团股份有限公司货币单位:人民币元
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附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截至2022年11月22日止
被审验单位名称:四川路桥建设集团股份有限公司货币单位:人民币元
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附件3
验资事项说明
一、基本情况
四川路桥建设集团股份有限公司(以下简称“贵公司”或“公司”，在包含
子公司时统称贵集团)系1999年12月17日经四川省人民政府以川府函
[1999]341号文批准，由四川公路桥梁建设集团有限公司(以下简称“路桥集团公
司”)、四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司(现已更名为“四川九寨黄龙机
场有限责任公司”)、四川嘉陵资产经营管理有限责任公司、北京科卓通讯设备
有限公司(现已更名为“北京中经远通高速公路投资有限公司”)、成都贵通建设
实业有限公司(现已更名为“四川贵通建设集团有限公司”)共同发起设立的股份
有限公司，于1999年12月28日经四川省工商行政管理局核发《企业法人营业
执照》，注册号为5100001811904，注册资本:15，000万元人民币。
经中国证券监督管理委员会证监发(2003)16号文批准，贵公司于2003
年3月10日向社会公开发行人民币普通股(A股)10，000万股(股票简称“四
川路桥”，股票代码600039),并于2003年3月25日在上海证券交易所正式
挂牌交易，发行后贵公司股本增至25，000万元人民币。2004年6月，贵公司根
据2004年5月13日举行的2003年度股东会决议和修改后章程的规定，按每
10股转增2股的比例，以资本公积向全体股东转增股本5，000万股，转增后贵
公司的注册资本为30,000万元。
2006年12月4日，贵公司股东大会通过了股权分置改革方案，同意用资
本公积向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转
增股份共计7，200万股；同意公司以下属路面工程分公司、公路二分公司所管理
的资产及施工类相关资产截至2006年6月30日扣除内部往来款项余额后的账
面净资产21，026.44万元，按每股3.10元的价格，向贵公司控股股东路桥集团
公司回购其所持有的6，800万股公司股份。该股权分置方案已获四川省国资委“川
权管理有关问题的批复》批准。本次股权分置改革方案实施完毕后，公司总股本
由3亿股增加到3.04亿股。贵公司股权分置中的对价股份于2007年1月8日
上市流通。
根据四川省人民政府川府函[2008]338号文的精神，路桥集团公司与四川省
铁路产业投资集团有限责任公司(以下简称“铁投集团”)于2009年3月17
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日签订《四川路桥建设股份有限公司国有股份无偿划转协议》。根据协议，路桥
集团公司将其持有的贵公司108,809,440股无偿划转给铁投集团。上述股权划转
行为分别于2009年6月、2009年8月获得国务院国有资产监督管理委员会和
中国证券监督管理委员会的核准，并于2009年10月完成无偿划转股权过户手
续。
2012年5月，贵公司根据举行的2011年度股东大会决议和修改后章程的
规定，按每10股转增6.5股的比例，以资本公积向全体股东转增股本19,760
万股，同时按每10股派发股票股利1.5股的比例，以未分配利润转增股本4，560
万股，转增后贵公司的注册资本为54，720万元。
2012年5月28日，经中国证券监督管理委员会证监许可(2012)717号
文批准，贵公司向铁投集团发行49,930万股股份购买路桥集团公司100%股权，
元，按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定计算确定的发行价格5.01
元/股，发行后贵公司股本增至104，650万元。
经中国证监会证监许可[2013]1120号文批准，贵公司于2013年12月向特
定投资者非公开发行股份463,366,336股，发行价格为5.05元/股，发行后贵公
司股本增至1，509，866，336.00元。
2014年8月28日，根据贵公司第五届董事会第15次会议和修改后章程的
规定，贵公司以2014年6月30日股本总数按每10股转增10股的比例，以资
本公积向全体股东转增股本150，986.63万股，转增后贵公司的注册资本为
3,019,732,672.00元。
2015年5月10日，根据贵公司2014年年度股东大会会议决议，公司名称
变更为“四川路桥建设集团股份有限公司”，于2015年6月16日完成工商变
更登记。
2017年8月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1373号文《关于
核准四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，贵公司非公
开发行人民币普通股(A股)股票590,792,838股，每股面值1元，每股发行价
人民币3.91元，发行后贵公司股本增至3，610，525，510.00元，于2017年12
月8日完成工商变更登记。
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2019年12月，根据公司2019第四次临时股东大会审议，向942名激励对
象定向发行9，480万股限制性股票，授予价格为1.96元/股。2020年1月8日，
各股东以货币出资185，808，000.00元，其中股本94,800,000.00元,资本公积
91,008,000.00元。发行后公司股本增至3,705,325,510.00元,于2020年4月
26日完成工商变更登记。
2020年10月22日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2618号文
《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，贵公
司非公开发行人民币普通股(A股)股票1，064，274，779股，每股面值1元，每
股发行价人民币3.99元，发行后贵公司股本增至4，769，600，289.00元。
2020年11月20日，根据公司第七届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益激
励对象名单的议案》，向80名激励对象定向发行797万股限制性股票，授予价
格为3.12元/股。2020年11月30日，各授予对象以货币出资24，866，400.00
元，其中股本7，970，000.00元，资本公积16，896，400.00元。发行后贵公司股
本增至4，777，570，289.00元，于2020年12月15日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司完成变更登记。
2021年3月30日，根据公司第七届董事会第三十一次会议和第七届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购17名原激励
对象的已获授未解锁的限制性股票，共计214万股。2021年5月21日，公司
收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，
前述回购的限制性股票已于2021年5月20日完成注销，公司总股本由
4,777,570,289股减少至4,775,430,289股。
2021年12月14日，公司召开第七届董事会第四十五次会议和第七届监事
会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购10名原激励
对象的已获授未解锁的限制性股票，共计45.64万股。2022年2月25日，公
司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，
本次回购注销涉及的尚未解锁的限制性股票45.64万股已于2022年2月24日
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完成注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续，公司总股本由
4,777,570,289股减少至4,774,973,889股。
贵公司2021年10月20日公告了《四川路桥建设集团股份有限公司关于
2021年限制性股票激励计划(草案)》，计划向激励对象授予不超过4，375万
股限制性股票，约占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额477，543.03
万股的0.92%。其中首次授予不超过3,500万股，占授予总量的80%，约占本
激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的0.73%，预留授予不超过875万
股，占授予总量的20%，预留部分约占本激励计划提交股东大会审议前公司股
本总额的0.18%。
2022年3月23日，贵公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向公
司控股股东蜀道集团出具的对公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的
复函(川国资函[2022]32号)，原则同意蜀道集团对公司2021年限制性股票激
励计划的意见并予备案，本次股权激励事宜，于2022年4月22日经公司股东
大会决议通过。
2022年4月28日，贵公司召开了第七届董事会第五十七次会议，审议通
过了《调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予
数量的议案》，决定对将授予的激励对象人数确定为308人，首次授予的限制
性股票数量确定为2，997万股。2022年5月6日贵公司实施限制性股票激励计
划，授予日为2022年5月6日，向308名激励对象，共计授予2,997.00万股。
的《证券变更登记证明》，登记完成后，公司股份总数为4，804，943，889.00股。
2022年7月26日，贵公司召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会确定向110
名激励对象授予874万股预留限制性股票，授予日为2022年7月26日。2022
年9月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证
券变更登记证明》，登记完成后，公司股份总数为4，813，683，889.00股。
根据贵公司第七届董事会第四十一次会议、第七届董事会第五十二次会议、
第七届董事会第五十四次会议、第七届董事会第五十七次会议、第八届董事会第
五次会议、第八届董事会第七次会议及贵公司2022年第四次临时股东大会审议
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通过，贵公司通过向蜀道投资集团有限责任公司(以下简称“蜀道集团”)、四
川高速公路建设开发集团有限公司(以下简称“川高公司”)、四川藏区高速公
路有限责任公司(以下简称“藏高公司”)和四川高路文化旅游发展有限责任公
司(以下简称“高路文旅”)非公开发行人民币普通股股票1，131，402，887股购
买资产，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币6.23元,申请增加
注册资本1,131,402,887元，其中蜀道集团以其拥有四川高路建筑工程有限公司
(以下简称“高路建筑”)0.72%的股权，认购贵公司非公开发行的股份218,889
股；川高公司以其拥有四川省交通建设集团有限责任公司(以下简称“交建集团”)
51.00%的股权、高路建筑96.00%的股权、四川高速公路绿化环保开发有限公司
(以下简称“高路绿化”)96.67%的股权，认购贵公司非公开发行的股份股
667,952,326股；藏高公司以其拥有交建集团39.00%股权,认购贵公司非公开
发行的股份462,234,510股；高路文旅以其拥有高路建筑3.28%的股权,认购
贵公司非公开发行的股份997,162股。上述交易方案获得中国证券监督管理委员
会核发的《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司向蜀道投资集团有限责任公
司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2022]2758号)，变
更后的注册资本为人民币5，945，086，776元。
2021年4月2日，贵公司控股股东铁投集团与四川省交通投资集团有限责
任公司(以下简称“四川交投集团”)签署了《四川省交通投资集团有限责任公司
与四川省铁路产业投资集团有限责任公司之合并协议》，并于2021年5月26
日新设合并成立蜀道投资集团有限责任公司(以下简称“蜀道集团”)，即贵公司
控股股东自2021年5月26日起由铁投集团变更为蜀道集团。
公司企业法人统一社会信用代码:915100007118906956；法人代表:熊国
斌；住所:四川省成都市高新区九兴大道12号；注册资本(股本):
4,774,973,889.00元。
公司经营范围:(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审
批文件经营)项目投资与资产管理；高速公路管理；公路工程、桥梁工程、隧道
工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路交通工程、土石方工程、电力工程、
机电安装工程、地基与基础工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、建筑装修
装饰工程；工程勘察设计；测绘服务；规划管理；工程管理服务；工程机械租赁、
维修；建筑材料生产；商品批发与零售；物业管理。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
本次增资系贵公司向特定投资者非公开发行普通股(A股)281，249，999股，
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发行后公司注册资本变更为人民币6,226,336,775元。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司第七届董事会第四十一次会议、第七届董事会第五十二次会议、
第七届董事会第五十四次会议、第七届董事会第五十七次会议、第八届董事会第
五次会议、第八届董事会第七次会议及贵公司2022年第四次临时股东大会审议
通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2758号文《关于核准四川
路桥建设集团股份有限公司向蜀道投资集团有限责任公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》核准，贵公司向蜀道资本非公开发行普通股(A股)
281,249,999股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币6.40元，募集
资金总额为1，799，999，993.60元。发行对象全部以现金认购。
三、审验结果
截至2022年11月22日止，贵公司已收到扣除未支付的财务顾问费及承销费
(含税)14，639，999.97元的出资款人民币1，785，359，993.63元，于2022年11月
22日汇入贵公司在中国银行股份有限公司成都两江国际支行开立的
126604510787账号1，785，359，993.63元。
本次募集资金总额人民币1，799，999，993.60元，扣除不含增值税的各项发行
相关的费用(不含税)共计33，677，342.28元，募集资金净额为1，766，322，651.32
元，其中新增股本人民币281，249，999元，余额人民币1，485，072，652.32元转入
资本公积。
贵公司本次向特定投资者非公开发行股票的发行费用如下表:
单位:元
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四、其他事项
我们注意到，截至验资报告日，贵公司向蜀道资本特定投资者发行的股份尚
未完成新增股份登记、上市手续。贵公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向
中国证券登记结算有限责任公司以及上海证券交易所申请办理股份登记及上市
手续，并向工商管理行政机关办理注册资本、实收资本的工商登记变更手续，目
前上述事项正在办理过程中。
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0000n
年度检验登记年度检验登记
AnnualRencwalRegistrafionAnnualRenewalRegistration
2020.425
本证书经检验合格，继续有效一年。本证书经检验合格，继续有效一年。
ThiscertificatcisyalidfaranotherycarafterThiscertificateisvalidforanotheryearaftcr
thisrenewalthisrcnewal
合专章2
日
注册会计师工作单位变更事项登记注意事项
RegistrationoftheChangeofWorkingUnitbyaCPA
注册会计师执行业务，必要时须向委托六出年度检验登记
同意调出示本证书、年度检验登记
Agreeheboldcrtobetansferssfiom本证书只限于本人使用，不得转让，涂改，AnnualRencwalRegistration
三、注册会计师停止执行法定业务时，应将本证为小，
书缴还主管注册会计师协会为小，
四、本证书如遗失，应立即向主管注册会计师协会本证书经检验合格，有效一
报告，登报声明作废后，办理补发手续。Thiscertifieateisvalidforapotheryearaftcr
印转出协会盖章报告，登报声明作废后，办理补发手续。thisrenewal.
mpoftkaphet年11月13insttuteofCPAsNOTES
2020年11月13日
1.Whenpractising.theCpAshallshowtheclicntthis
同意调入208.3.3
9435244
年度检验登记年度检验登记
AnnualRenewalRegistrationAnnualRenewalRcgistration
本证书经检验合格，继续有效一年本证书经检验合格，继续有效一年
ThisccrtificateisvalidforanotheryearafterThiscertificatcisvalidforanotheryearafter
thisrenewal.thisrenewal.
1
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注册会计师工作单位变更事项登记注册会计师工作单位变更事项
RegistrationoftheChangeofWorkingUnitbyaCPARegistrationoftheChangeofWorkingUniscxac年度检验登记
同意调出AnnualRcncwalRcgistrauon
同意调出同意调出
AgreelrboldertohetansferediomAgteetheholdettobetransferredfrot
中汇成都本证书经检验合格，继续有效一年
瑞华四川事务所中汇成都事务所Thiscertificateisvalidforanotheryearaftct
瑞华四川事务所CPAs中汇成都CPAshisrenewalThiscertificateisvalidforanotheryearaftct
20104.25
出协会员章
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