深中华A:详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国金证券股份有限公司
关于
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见财务顾问（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二二年十一月深圳中华自行车（集团）股份有限公司详式权益变动报告书核查意见
目录
第一节重要声明...............................................2
第二节释义.................................................4
第三节财务顾问承诺............................................19
第四节财务顾问核查意见...........................................6
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查..............................6
二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................6
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查.................................10
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查..................................12
五、对信息披露义务人资金来源的核查....................................13
六、对信息披露义务人后续计划的核查....................................13
七、对上市公司影响的核查.........................................14
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查..........................18
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查..........18
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查..................................19
十一、财务顾问意见............................................19
1深圳中华自行车（集团）股份有限公司详式权益变动报告书核查意见
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本财务顾问”）作为万胜实业控股（深圳）有限公司（以下简称“信息披露义务人”）本次权益变动的财务顾问，对信息披露义务人出具的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有
充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公
司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
2深圳中华自行车（集团）股份有限公司详式权益变动报告书核查意见
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告
书以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
3深圳中华自行车（集团）股份有限公司详式权益变动报告书核查意见
目录
重要声明..................................................2
目录....................................................4
释义....................................................5
财务顾问核查意见..............................................6
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查..............................6
二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................6
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查.................................10
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查..................................12
五、对信息披露义务人资金来源的核查....................................13
六、对信息披露义务人后续计划的核查....................................13
七、对上市公司影响的核查.........................................14
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查............................18
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查.....................18
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查..................................19
十一、财务顾问承诺............................................19
十二、财务顾问结论性意见.........................................19
4深圳中华自行车（集团）股份有限公司详式权益变动报告书核查意见
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
信息披露义务人、万胜
实业指万胜实业控股（深圳）有限公司
深中华、上市公司、公
指深圳中华自行车（集团）股份有限公司司
本次非公开发行股票、
深中华本次以非公开发行方式向特定对象万胜实业发行 A 股股票的
本次非公开发行、本次指行为发行万胜实业拟以现金全额认购本次非公开发行股票并成为上市公司控本次权益变动指股股东的行为
本报告书指深圳中华自行车（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
国金证券股份有限公司关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司本核查意见指详式权益变动报告书之财务顾问核查意见《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与万胜实业控股（深圳）《认购协议》指有限公司之附条件生效的股份认购协议》
公司章程、上市公司章
指《深圳中华自行车（集团）股份有限公司章程》程
财务顾问、国金证券指国金证券股份有限公司深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变
《第15号准则》指动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公
《第16号准则》指司收购报告书》
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本核查意见中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第15号准则》《第16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人的主体资格
信息披露义务人基本情况如下：
公司名称万胜实业控股（深圳）有限公司
注册住所深圳市罗湖区翠竹街道翠锦社区贝丽北路99号水贝国际珠宝中心1301(1504)注册资本50000万元实缴资本50000万元
统一社会信用代码 91440300MA5DCB5K9A企业类型有限责任公司成立时间2016年05月10日法定代表人王胜洪
经营范围投资兴办实业（具体项目另行申报）经营期限永续经营
主要股东王胜洪、王国祥
通讯地址深圳市罗湖区翠竹街道翠锦社区贝丽北路99号水贝国际珠宝中心1301(1504)
通讯方式0755-84864601经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露
6深圳中华自行车（集团）股份有限公司详式权益变动报告书核查意见
义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人的股权控制关系
截至本核查意见签署日，信息披露义务人股权结构情况如下表所示：
股东名称认缴出资额（万元）持股比例
王胜洪4900098.00%
王国祥10002.00%
合计50000100.00%
截至本核查意见签署之日，万胜实业的股权结构如下图所示：
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2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人
截至本核查意见签署之日，王胜洪持有信息披露义务人98%股权，为信息披露义务人的控股股东和实际控制人。
王胜洪先生，中国国籍，无境外居留权，1982年出生，现任万胜实业控股（深圳）有限公司董事长、深圳婵娟珠宝股份有限公司董事、深圳婵娟实业有限公司董事长、深
圳万胜科教控股有限公司董事长、深圳婵娟控股发展有限公司董事长、深圳华夏隽永文化科技有限公司董事长。
（三）信息披露义务人及其控股股东或实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人对外投资企业情况如下表：
注册资本持股比例
序号企业名称经营范围/主营业务（万元）（%）一般经营项目是：科研开发；投资兴办实业（具深圳万胜科教控股有
110000.00100.00体项目另行申报）；信息科技产品技术开发；
限公司自有物业租赁；国内贸易
一般经营项目是：为企业提供孵化管理服务；
展览展示策划；商务信息咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；企业管理咨询；创业投资咨询；投
资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理；
物业租赁；计算机软硬件的技术开发、技术咨深圳华夏隽永文化科25000.00100.00询及销售；计算机系统集成；经营电子商务（法技有限公司
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）；园区管理服务；组织文化艺术交流活动；数字文化创意内容应用服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本核查意见签署之日，除持有万胜实业98%的股权外，信息披露义务人控股股东和实际控制人王胜洪所控制的其他核心企业、关联企业情况如下：
注册资本
序号企业名称持股比例经营范围/主营业务（万元）
投资兴办实业（具体项目另行申报）。（企业深圳婵娟实业有限直接持股
110000.00经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行
公司80%政许可文件后方可经营）
8深圳中华自行车（集团）股份有限公司详式权益变动报告书核查意见
深圳婵娟控股发展间接持股
21000.00投资兴办实业（具体项目另行申报）
有限公司60%
一般经营项目是：珠宝、铂金首饰、黄金饰品、
K 金饰品、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、钻
石、红蓝宝石、镶嵌饰品、工艺品的购销及技
术服务；网上销售钻石及钻石饰品、镶嵌饰品、
黄金饰品、K 金饰品、铂金首饰、钯金首饰、
银饰品、翡翠玉石、红蓝宝石、工艺品；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；工艺美深圳婵娟珠宝股份直接持股术品制造（国家重点保护野生动物的雕刻、加
310000.00
有限公司30%工、脱胎漆器生产、珐琅制品生产、墨锭生产除外）；珠宝首饰制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：珠宝首饰的技术培训；信息
服务业务（仅限互联网信息服务业务）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
万胜实业成立于2016年5月10日，其经营范围为投资兴办实业。万胜实业最近三年一期的财务信息如下：
单位：元；%
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2022年1-9月/2021年度/2020年度/2019年度
资产总额512036490.07511654258.61335256204.50196717494.22
负债总额10185113.0510243306.6630915771.55201536.25
所有者权益501851377.02501410951.95304340432.95196515957.97
营业收入5622565.8118279189.3128192403.38-
净利润440425.071070519.003824474.98-2129876.03
净资产收益率0.090.271.53-1.61
资产负债率1.992.009.220.10
注：1、上述财务数据除2019年财务数据已经审计外，其他年份财务数据未经审计；2020年度、
2021年度以及2022年1-9月财务数据系由万胜实业提供
2、资产负债率=负债总额/资产总额
3、净资产收益率=净利润/[(期末所有者权益的总额+期初所有者权益的总额)/2]
（五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项的核查
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截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
长期居是否取得其他国家或序号姓名性别职务国籍住地者地区的居留权
1王胜洪男执行董事、总经理中国深圳无
2王国祥男监事中国福建无根据上述人员出具的声明并经核查，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司5%及以上股份的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。
（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人无持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。
（九）信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人未发生变更
万胜实业成立于2016年5月10日，其控股股东及实际控制人为王胜洪，最近两年控股股东及实际控制人未发生变化。
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查
（一）对信息披露义务人权益变动目的的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份；信息披露义务人认购相当于人民币 29359.28 万元的发行人本次非公开发行的 A 股股份。信息披露义务
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人成为上市公司控股股东，王胜洪成为上市公司的实际控制人。
根据信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中的披露，本次权益变动完成后，信息披露义务人将充分利用资金、资源优势支持上市公司业务发展，也将充分利用上市公司平台有效整合资源，发挥自身的优势，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值，争取为广大股东、特别是中小股东带来更为丰厚的回报。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背，权益变动目的合法、合规。
（二）未来18个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划的核查
截至本核查意见签署日，根据《详式权益变动报告书》，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来18个月内暂无继续增持或处置已拥有权益的上市公司股份的计划。
若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
信息披露义务人万胜实业认购上市公司本次非公开发行的股份，根据《收购管理办
法》第七十四条相关规定及承诺，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所履行的相关程序如下：
2020年12月10日，万胜实业股东会审议通过本次交易。
2020年12月14日，深中华召开第十届董事会第二十七次（临时）会议，审议通
过了与本次非公开发行股票的相关事项。
2020年12月14日，深中华与万胜实业签署了《认购协议》。
2020年12月30日，深中华召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了与本
次非公开发行股票的相关事项。
11深圳中华自行车（集团）股份有限公司详式权益变动报告书核查意见2021年11月11日，深中华收到中国证监会出具的《关于核准深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3552号），核准本次非公开发行股票事宜。
2021年12月7日、2021年12月23日，深中华分别召开第十届董事会第三十六次（临时）会议和 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行 A股股票决议有效期及延长授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，将公司股东大会关于授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期自前次届满之日起延长十二个月。
2022年10日26日，深中华收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公
司出具的《股份登记申请受理确认书》。
2022年11月7日，深中华本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持有上市公司权益情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。
本次权益变动后，万胜实业直接持有上市公司137836986股，占上市公司发行后股本总额的20.00%。万胜实业成为上市公司的控股股东，王胜洪成为上市公司的实际控制人。
（二）信息披露义务人本次权益变动方式的核查经核查，本次权益变动方式为认购上市公司非公开发行股票。2020年12月14日，万胜实业与上市公司签署《认购协议》，万胜实业通过认购上市公司本次非公开发行的A 股 137836986 股股份，占上市公司发行后总股本的比例 20.00%。
（三）信息披露义务人本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查
截至本核查意见签署日，万胜实业承诺本次认购深中华向特定对象发行的股票自本次股票发行结束之日起36个月内不得转让。
12深圳中华自行车（集团）股份有限公司详式权益变动报告书核查意见
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据《认购协议》约定，信息披露义务人本次权益变动需支付资金金额为29359.28万元。根据信息披露义务人的声明，信息披露义务人本次收购的资金全部来源于自有资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查经核查，经核查信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》等相关文件，信息披露义务人后续计划如下：
（一）改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
（二）未来12个月内是否存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据上市公司的实际情况、相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司董事会、监事会人员进行调整。
信息披露义务人充分尊重上市公司现有管理团队的经营管理权，未来将视业务发展需要对管理层进行适当调整。如果根据上市公司实际情况进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人
13深圳中华自行车（集团）股份有限公司详式权益变动报告书核查意见
员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
（四）对上市公司章程的修改计划
本次发行完成后，上市公司的股本总额将增加，上市公司章程将根据实际非公开发行结果对股本和股权结构进行相应修改。除此之外，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对公司章程作出修改的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
（五）对上市公司现有员工聘用做出重大调整的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
七、对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立不产生影响。本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定建立了规范的
14深圳中华自行车（集团）股份有限公司详式权益变动报告书核查意见
法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次权益变动后，上市公司仍作为独立运营的上市公司继续存续，在人员、资产、业务、财务、机构等方面均与信息披露义务人保持独立。信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务。
为进一步保证上市公司的独立性，信息披露义务人及其实际控制人王胜洪出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺如下：
“本次交易完成后，在本公司\本人可以行使的股东权利范围内，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，具体如下：
一、人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
在上市公司专职工作，不在本公司\本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司\本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司\本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司\
本人控制的其他企业之间完全独立。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
三、财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
15深圳中华自行车（集团）股份有限公司详式权益变动报告书核查意见
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司\本人及本公司\本人控制的其他
企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
四、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
五、机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司\本人控制的其他企业间不
存在机构混同的情形。
六、保证上市公司在其他方面与本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业保持独立
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司\本人将向上市公司进行赔偿。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人所控制的企业不存在从事与上市公司核心业务相同或类似业务的情形，与上市公司不存在同业竞争。本次权益变动后，上市公司不会新增信息披露义务人所控制的企业与上市公司之间的同业竞争。
16深圳中华自行车（集团）股份有限公司详式权益变动报告书核查意见同时，信息披露义务人及其实际控制人王胜洪已出具相关承诺如下：
“1、本公司\本人目前没有、将来也不以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；也不会以
任何方式为与上市公司现有业务竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务和
管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密；
2、本公司\本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，
或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、自本承诺函出具之日起，本公司\本人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公
司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
4、本承诺函自出具之日起生效，本承诺函在本公司\本人作为上市公司持股5%以上股
东的期间内持续有效，且不可撤销；
5、如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司\本人将赔偿上市公司因此而遭受的一切损失。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人王胜洪已作出如下承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司与上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将按法律、法规及
其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或
有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行
17深圳中华自行车（集团）股份有限公司详式权益变动报告书核查意见
信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本承诺在本公司/本人作为上市公司直接/间接控股股东/实际控制人期间持续有效。本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的资产交易
在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与深中华及其子公司之间不存在资产交易合计金额高于3000万元或者高于深中华
最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与深中华董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的深中华董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未签署对深中华有重大影响的合同，或达成相关默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，在本次权益变动事实发生之日起前6
18深圳中华自行车（集团）股份有限公司详式权益变动报告书核查意见个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的声明并经核查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前6个月内均不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
十一、财务顾问承诺
国金证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》等相关规定，对本次权益变动出具财务顾问核查意见，并作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的核查意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有
充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次权益变动所出具的核查意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
十二、财务顾问结论性意见
19深圳中华自行车（集团）股份有限公司详式权益变动报告书核查意见经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；信息披露义务人的主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《第15号准则》《第16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
20深圳中华自行车（集团）股份有限公司详式权益变动报告书核查意见（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签字盖章页）
财务顾问主办人：
杨盛许湖亮
法定代表人：
冉云国金证券股份有限公司年月日
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