新致软件:关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的公告

证券代码：688590证券简称：新致软件公告编号：2022-084
上海新致软件股份有限公司
关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票授予价格由12元/股调整为8.94元/股。
*限制性股票授予总量由766.5万股调整为996.45万股。
上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”或“公司”）于2022年
11月30日召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十七次会议审
议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月第二次修订）》（以下简称“《上市规则》”）、公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行调整，具体情况如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年5月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
2、2021 年 5 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事朱炜中先生作为征集人，就公司拟于2021年6月3日召开的2021年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年5月19日至2021年5月29日，公司对本激励计划拟授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年6月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-028）。
4、2021年6月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2021 年 6 月 4 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-033）。
6、2021年7月6日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。7、2022年11月30日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次调整的主要内容
1、调整事由2021年7月1日，公司披露了《上海新致软件股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本182022280股为基数，每股派发现金红利0.14元（含税），共计派发现金红利25483119.20元(含税)。
2022年7月18日，公司披露了《上海新致软件股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本
182022280股为基数，每股派发现金红利0.24元（含税），以资本公积金向全
体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利43685347.20元，转增54606684股，本次分配后总股本为236628964股。
根据根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公
司《激励计划》第十章的相关规定，应对限制性股票的授予价格及授予数量进行相应的调整。
2、调整方法
（1）授予价格调整
根据《激励计划》的规定，本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
*资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
*派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格为（12-0.14-
0.24）/1.3=8.94元/股。
（2）授予数量调整
根据《激励计划》的规定，本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
*资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的授予数量为766.50×
（1+0.3）=996.45万股。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见独立董事认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的
调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，本次调整在公司2021年第一次临时股东大会的授权范围内，关联董事均已回避表决，由非关联董事审议表决，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，一致同意2021年限制性股票激励计划授予价格由12元/股调整为8.94元/股，授予数量由766.50万股调整为996.45万股。
五、监事会意见经审核，监事会认为：公司2020年年度权益分派方案及2021年年度权益分派方案已经股东大会审议通过并实施，公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权，对2021年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2021年限制性股票激励计划授予价格由12元/股调整为8.94元/股，授予数量由766.50万股调整为996.45万股。
六、律师结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新致软件2021年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、第一个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归
属限制性股票作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；新致软件本次调整的原因、
结果符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；
本次激励计划第一个归属期符合归属条件，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次作废的原因、数量符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、《上海新致软件股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》；
2、《上海新致软件股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议》；3、《上海新致软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《法律意见书》。
特此公告。
上海新致软件股份有限公司董事会
2022年12月1日