香梨股份:天风证券股份有限公司关于新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

天风证券股份有限公司
关于
新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
之
财务顾问报告
上市公司名称：新疆库尔勒香梨股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：香梨股份
股票代码：600506.SH
二〇二二年十一月特别声明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次收购是因收购人深圳建信认购香梨股份向其非公开发行的新股，导致收购人及其一致行动人持有香梨股份的股权比例达到41.45%，超过30%。根据《证券法》《收购管理办法》的规定，本次收购符合规定的免于发出要约收购申请的情形。本次收购后香梨股份的控股股东变更为深圳建信，实际控制人仍为财政部。
天风证券股份有限公司接受收购人深圳建信的委托，担任本次收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对香梨股份上市交易股票的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1目录
特别声明..................................................1
目录....................................................2
第一节释义.................................................4
第二节财务顾问声明与承诺..........................................5
一、财务顾问声明..............................................5
二、财务顾问承诺..............................................6
第三节财务顾问核查意见...........................................7
一、对收购人本次收购报告书所披露内容的核查.................................7
二、对本次收购目的的核查..........................................7
三、对收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力和诚信记录的
核查....................................................8
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查.............................11
五、对收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制情况的核查............12
六、对收购人资金来源及其合法性的核查...................................12
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查..............................13
八、对收购人及其一致行动人履行的必要授权和批准程序的核查................13
九、对收购人在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查................14
十、对收购人拟实施的后续计划的核查....................................14
十一、对收购人与上市公司的独立性、同业竞争及关联交易的核查............16
十二、对收购标的设定其他权利及收购价款之外的其他补偿安排的核查.....20
2十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查...............................21
十四、对免于发出要约情形的核查......................................22
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的其
他情形的核查...............................................23
十六、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查...............................23
十七、本次交易中，收购人、天风证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人行为的核查..........................................23
十八、财务顾问结论性意见.........................................24
3第一节释义
本财务顾问报告，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
《天风证券股份有限公司关于新疆库尔勒香梨股份本财务顾问报告指有限公司收购报告书之财务顾问报告》
收购报告书指《新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书》本财务顾问指天风证券股份有限公司
香梨股份/上市公司/发行人指新疆库尔勒香梨股份有限公司
收购人/深圳建信指深圳市建信投资发展有限公司
一致行动人/融盛投资指新疆融盛投资有限公司中国信达指中国信达资产管理股份有限公司信达投资指信达投资有限公司财政部指中华人民共和国财政部昌源水务指新疆昌源水务集团有限公司新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行不超过
本次发行/本次非公开发行指
44312061股A股股票的行为
深圳建信认购上市公司非公开发行的A股股票，导致本次收购/本次交易/本次权指收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的股份超益变动
过上市公司已发行股份30%的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则第16号》指
16号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4第二节财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明天风证券接受收购人深圳建信的委托，对《新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书》进行核查。根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《准则第16号》等法律法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，出具本财务顾问报告，并作出以下声明：
（一）本财务顾问所依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。收购人
及其一致行动人已出具承诺，保证其所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任；
（二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就《新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书》的相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见；
（三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内
容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对香梨股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜作为附件使用。未经本财务顾问书
5面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人及其一致行动人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）经核查，同时根据收购人出具的承诺函，本财务顾问确信本次收购符
合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了协议。
6第三节财务顾问核查意见
一、对收购人本次收购报告书所披露内容的核查
收购人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等相关
法律、法规的要求编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，对收购人及其一致行动人的基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的
情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个
月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
经核查，本财务顾问认为，收购人在其制作的收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购信息披露的要求。
二、对本次收购目的的核查
收购人在《收购报告书》中披露其收购目的如下：
“（一）补充上市公司流动资金，提高上市公司营业收入和盈利能力，保障全体股东利益
收购人深圳建信通过本次认购上市公司非公开发行的股票，为上市公司补充营运资金，增强上市公司资金实力，进一步扩大公司主营业务的经营规模，充分发挥上市公司的品牌优势、资金优势和渠道优势，提高上市公司营业收入规模和盈利能力，保障全体股东利益。
（二）提高实际控制人控股比例，稳定上市公司股权结构
基于对上市公司价值的判断和未来发展的信心，收购人深圳建信作为上市公司的间接控股股东，拟全额认购本次非公开发行的股票，以提高上市公司实际控
7制人的控股比例，有利于上市公司股权结构的稳定，为上市公司发展奠定坚实的治理基础。”经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力和诚信记录的核查
（一）收购人是否提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》《准
则第16号》等法律法规的规定提交了必备的证明文件，未发现任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查
1、收购人基本情况
公司名称深圳市建信投资发展有限公司
注册地址 深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦A座19楼C、H室法定代表人张挺注册资本40000万人民币统一社会信用代码914403001922230998成立日期1993年4月21日
企业类型有限责任公司（法人独资）
一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；
调查、评诂、策划、企业组织设计和股份制设计；市场调查和交易信经营范围函；股票信用调查与信用评诂；企业和项目筹资服务；企业财务及经营管理咨询；投资业务培训；进出口业务（按深贸进准字第[2001]0250号经营）。
经营期限自1993年4月21日至无固定期限
8股东构成信达投资有限公司持股100%
通讯地址 深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦A座19楼C、H室
通讯电话0755-25862840
2、一致行动人基本情况
公司名称新疆融盛投资有限公司
新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）阿里山街461号昌源水务大注册地址厦办公2008室法定代表人王佐注册资本3046万人民币统一社会信用代码916501007422024885成立日期2002年8月9日
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般经营项目：房地产投资、矿业投资、农业投资、工业的投资，投资咨询，矿业技术咨询，房屋租赁；建筑材料、钢材、石油机械及设备、机电产品、化工产品、碳素制品、非金属矿产品、焦碳、兰碳的经营范围销售；农产品收购；商品代购服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可经营项目：无。
经营期限自2002年8月9日至无固定期限
股东构成新疆昌源水务集团有限公司持股100%
新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）阿里山街461号昌源水务大通讯地址厦办公2008室
通讯电话0991-3708513
3、收购人及其一致行动人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形
收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市
公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
9（三）对收购人经济实力的核查
1、收购人从事的主要业务及最近三年主要财务数据
深圳建信以房地产金融为核心业务，同时经营资产管理、资本市场业务。深圳建信最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2021/12/312020/12/312019/12/31
项目
/2021年度/2020年度/2019年度
总资产1298796.381123947.341133103.11
净资产284845.63237565.22211862.07
营业收入55671.4257186.3844483.43
净利润47280.4125703.1435059.80
净资产收益率18.10%11.44%18.04%
资产负债率78.07%78.86%81.30%
注1：净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]。
注2：2020年、2021年、2019年财务数据均为单体报表数据，且均为审计数（净资产收益率除外）。
2、一致行动人从事的主要业务及最近三年主要财务数据
融盛投资是香梨股份的控股股东，持有香梨股份的股权比例为23.88%，除持有香梨股份的股权及少量的房屋租赁业务外，未开展其他经营业务活动。融盛投资最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2021/12/312020/12/312019/12/31
项目
/2021年度/2020年度/2019年度
总资产46160.3846256.2046251.86
净资产46116.2846214.9246249.96
营业收入82.5741.28-
净利润-98.64-35.04-18.27
净资产收益率-0.21%-0.08%-0.04%
资产负债率0.10%0.09%0.004%
注1：净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]。
注2：2020年、2021年、2019年财务数据均为单体报表数据，且均为审计数（净资产收益率除外）。
10经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，具备收购的经济实力。
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
收购人具备相应的经营管理经验，经营管理层具备证券市场应有的法律意识。
收购人已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。同时，收购人及一致行动人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项已出具了专项承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）对收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人除按收购报告书中披露的相关承诺履行相关义务外，不存在需承担其他附加义务的情况。
（六）对收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查
本财务顾问已对收购人及一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的经营管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为，收购人及相关人员已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。在持续督导期间，本财务
11顾问将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制情况的核查
截至本财务顾问报告签署之日，收购人深圳建信的控股股东为信达投资，实际控制人为财政部；一致行动人融盛投资的控股股东为昌源水务，实际控制人为财政部。收购人及其一致行动人的股权结构及控制关系如下图所示：
经核查，本财务顾问认为，收购报告书中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
六、对收购人资金来源及其合法性的核查经核查，本次收购所需资金全部来自深圳建信的合法自有或自筹资金，不存在使用对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司资金用于认购的情形，不存在上市公司向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。
12七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购中关于认购上市公司非公开发行股份事项，收购人全部以现金方式支付，不存在以证券支付收购价款的情形。
八、对收购人及其一致行动人履行的必要授权和批准程序的核查
本次交易已履行的审批程序包括：
1、2021年4月20日，收购人深圳建信取得关于同意参与本次非公开发行
相关事项的内部决策文件（即中国信达出具的信总审复[2021]61号批复）；
2、2021年4月20日，中国信达批准同意本次非公开发行事项；
3、2021年4月20日，收购人与上市公司签署《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
4、2021年4月20日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通
过本次非公开发行相关事宜，以及关于提请深圳建信及一致行动人免于发出收购要约等议案；
5、2021年5月7日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通
过本次非公开发行相关事宜，以及关于深圳建信及一致行动人免于发出收购要约等议案；
6、2022年4月13日，上市公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议
通过关于提请股东大会审议批准延长 2021 年度非公开发行 A 股股票股东大会决
议有效期等相关议案，前述决议有效期延长至2023年5月6日；
7、2022年4月29日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通
过关于延长 2021 年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期等相关议案，前
13述决议有效期延长至2023年5月6日；
8、2022年10月31日，上市公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监
会发行审核委员会审核通过；
9、2022年11月18日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2022）2837号）。
经核查，本财务顾问认为，本次收购已履行了现阶段所需履行的授权和批准程序。
九、对收购人在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
收购人及其一致行动人在过渡期内不存在对上市公司资产、业务、董事、监
事及高级管理人员进行重大调整的计划，将继续保持上市公司稳定经营和持续发展。
经核查，本财务顾问认为，上述安排能够保持上市公司稳定经营，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
十、对收购人拟实施的后续计划的核查经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划或方案。
如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
14（二）未来12个月内对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重组计划。如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人无更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建
议的具体安排，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次收购完成后，如收购人及其一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，将通过香梨股份的股东大会、董事会按照公司章程等规范运作规定进行操作，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款的修改计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。本次收购完成后，如上市公司的公司章程需要进行修改，收购人及其一致行动人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，将严格依照相关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现
15有员工聘用计划作重大变动的计划。如收购人及其一致行动人根据实际需要在未
来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策作重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问经认为，深圳建信对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，相关计划有利于维持上市公司的经营稳定。
十一、对收购人与上市公司的独立性、同业竞争及关联交易的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
本次收购不会对上市公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生不利影响。本次收购完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售等方面仍然保持独立。
为保证上市公司独立性，收购人及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
16“1、人员独立保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
保证上市公司依法独立纳税。
174、业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
5、机构独立
保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人已出具承诺，保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查
截至本财务顾问报告签署之日，收购人主要从事的业务以房地产金融为核心，同时经营资产管理、资本市场业务；一致行动人除持有香梨股份的股权及少量的
房屋租赁业务外，未开展其他经营业务活动；香梨股份的主营业务为库尔勒香梨的种植、加工、销售及其他新疆特色干鲜果经营和润滑油脂的研发、生产和销售。
本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争情形。本次收购不会新增收购人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争事项。
为保障上市公司及其股东的合法权益，收购人及其一致行动人出具了《关于
18避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“发行人主营业务为库尔勒香梨的种植、加工、销售及其他新疆特色干鲜果经营和润滑油脂的研发、生产和销售（以下简称“香梨业务”）。截至本承诺函出具之日，本公司除间接持有发行人股份外，本公司没有直接或间接控制与香梨业务相关的企业股权、权益。
本公司不会直接或间接从事任何与发行人及其下属公司主营业务构成同业
竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会主动投资任何与发行人及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他公司；本公司或本公司控制的其他公司获得的商业机会与发行人及其下属公司主营业务发生同业竞
争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知发行人，并将该商业机会给予发行人，以避免与发行人及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保发行人利益不受损害。
本公司如果违反上述承诺导致发行人或其直接或间接控制公司损失的，该等损失由本公司承担赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人已出具避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与收购人及其一致行动人之间产生同业竞争问题，该等承诺切实可行。
（三）对上市公司关联交易的影响的核查
本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，深圳建信构成上市公司关联方，故收购人认购上市公司本次发行构成关联交易。除上述情形外，本次收购
19不会导致收购人及其一致行动人与上市公司新增关联交易。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“在本公司及一致行动人持有发行人股份并对发行人具有重大影响期间，本公司及本公司直接或间接控制的企业将减少、避免与发行人及其子公司不必要的
关联交易；对于必要的关联交易，将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，规范关联交易审议和披露程序，本着公开、公平、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
如因未履行有关减少和规范关联交易之承诺事项给发行人造成损失的，本公司将向发行人依法承担赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人已就规范和减少与上市公司之间的关联交易做出相关承诺，该等承诺切实可行。
十二、对收购标的设定其他权利及收购价款之外的其他补偿安排的核查
收购人承诺，通过本次认购上市公司本次非公开发行取得的新增股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，除收购报告书中披露的相关协议或安排之外，本次收购所涉及的股权上没有设定其他权利，不存在收购价款以外的其他补偿安排。
20十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的交易主要为：（1）2021年12月13日，香梨股份通过股东借款等方式筹集重大资产购买交易价款，股东借款来自于收购人深圳建信。香梨股份与深圳建信签署《资金支持协议》，协议约定深圳建信将向香梨股份提供总额不超过人民币6.5亿元的借款，借款期限为借款资金实际到账之日起
3年，借款年利率为8%（单利）。（2）2020年6月19日，融盛投资通过公开摘
牌方式收购香梨股份挂牌转让的办公用房及对应土地，收购价款2492.26万元；
转让完成后，融盛投资与香梨股份达成建立短期租赁关系的意向，自2020年7月起以逐年续签租赁合同的方式将该房屋租赁给香梨股份作为办公用房，每年租金为90万元，租期已续签至2023年6月30日。如后续香梨股份迁至其他办公地址，或融盛投资就该土地执行新的开发、建设计划，则双方自租期届满后将不再续签租赁合同。
相关交易事项已经进行披露，详细情况请参阅载于指定信息披露媒体的信息披露文件。
除上市公司在定期报告或临时公告中披露的相关交易事项外，本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或
者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人及各自的董
21事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计
金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契和安排。
十四、对免于发出要约情形的核查
收购人因本次认购上市公司非公开发行的 A 股股票，将导致收购人及其一致行动人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”鉴于深圳建信已承诺，通过本次发行取得的新增股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。香梨股份2021年第一次临时股东大会非关联股东审议通过了收购人及其一致行动人免于发出收购要约的议案。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购符合免于发出要约的情形。
22十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司
利益的其他情形的核查
根据上市公司公告及上市公司原控股股东融盛投资出具的说明并经核查，本财务顾问认为，上市公司不存在原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十六、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
根据各相关人员的自查报告，本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人以及收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十七、本次交易中，收购人、天风证券是否存在直接或间接有偿聘请
其他第三方机构或个人行为的核查根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
23经核查，本财务顾问认为，本次交易中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘
请第三方机构或个人行为；收购人除聘请财务顾问、律师事务所以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十八、财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等有关法律法规的要求，对收购人收购报告书的内容进行了核查和验证后认为：本次收购符合相关法律、法规和证监会的相关规定，收购报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；收购人具备收购上市公司的主体资格；本次收购已履行了必要的授权和批准程序；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约收购的情形。
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