永贵电器:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
浙江永贵电器股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................6
第四章本激励计划履行的审批程序..................................7
第五章本激励计划的首次授予情况..................................9
一、限制性股票首次授予的具体情况......................................9
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况.................10
第六章本激励计划授予条件说明...................................11
一、限制性股票授予条件..........................................11
二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................11
第七章独立财务顾问的核查意见...................................13
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“永贵电器”“上市公司”或“公司”）2022年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，在永贵电器提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供永贵电器全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永贵电器提供，永贵电器已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；永贵电器及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《浙江永贵电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对永贵电
器的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
永贵电器、上市公司、公司指浙江永贵电器股份有限公司
股权激励计划、限制性股票指浙江永贵电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划
激励计划、本激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江永贵电本独立财务顾问报告指器股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司顾问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
第一类限制性股票指分权利受到限制的公司股票
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
第二类限制性股票指条件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司全资子公激励对象指
司四川永贵科技有限公司管理人员、核心业务/技术人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》——业务办理》
《公司章程》指《浙江永贵电器股份有限公司章程》
元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、永贵电器提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章本激励计划履行的审批程序
一、2022年9月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就公司2022年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实的议案》，监事会对2022年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。
二、2022年9月30日至2022年10月9日，公司对激励计划首次授予激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予的激励对象名单提出的异议，也未收到其他任何反馈。2022年10月12日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：（2022）025号）。
三、2022年10月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：（2022）
027号）。
四、2022年10月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次
7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，确认同意以2022年10月28日为首次授予日。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。监事会对调整后首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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第五章本激励计划的首次授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）限制性股票首次授予日：2022年10月28日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票
（三）限制性股票首次授予人数：第一类限制性股票和第二类限制性股票的首次授予人数均为174名
（四）限制性股票首次授予价格：第一类限制性股票和第二类限制性股票的
首次授予价格均为6.95元/股
（五）限制性股票首次授予数量：第一类限制性股票152.85万股，第二类
限制性股票371.65万股
（六）激励对象名单及授出权益分配情况如下：
1、第一类限制性股票首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的第一类占本激励计划拟占本激励计划授予职务限制性股票数授出全部权益数日股本总额比例
量(万股)量的比例
管理人员、核心业务/技术人员
152.8526.61%0.40%
（174人）
合计152.8526.61%0.40%
2、第二类限制性股票首次授予激励对象名单及授出权益分配情况
获授的第二类占本激励计划拟占本激励计划授予职务限制性股票数授出全部权益数日股本总额比例
量(万股)量的比例
管理人员、核心业务/技术人员
371.6564.69%0.97%
（174人）
合计371.6564.69%0.97%
（七）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要
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二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况鉴于原审议确定的激励对象中2名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，以及6名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟首次授予其的第一类限制性股
票及第二类限制性股票，根据本激励计划的规定和公司2022年第二次临时股东
大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象人数和授予的限制性股票数量进行调整。
本次调整后，本激励计划首次授予激励对象由182人调整为174人，其中首次授予第一类限制性股票激励对象人数由182人调整为174人；首次授予第二类限制性股票激励对象人数由182人调整为174人。本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为580.00万股，调整为574.50万股；其中首次授予第一类限制性股票数量为154.50万股，调整为152.85万股，预留授予的第一类限制性股票数量为15.00万股，保持不变；首次授予第二类限制性股票数量为375.50万股，调整为371.65万股，预留授予的第二类限制性股票数量为35.00万股，保持不变。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
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第六章本激励计划授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授
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予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。确认同意以2022年10月28日为首次授予日，向174名激励对象首次授予152.85万股第一类限制性股票，授予价格为6.95元/股；向174名激励对象首次授予371.65万股第二类限制性股票，授予价格为6.95元/股。
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第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划首次授予相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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