山煤国际:山煤国际监事会议事规则（2022年10月修订）

山煤国际能源集团股份有限公司
监事会议事规则
2022年10月修订山煤国际能源集团股份有限公司监事会议事规则
目录
第一章总则.................................................1
第二章监事会的组成和职权..........................................1
第三章监事会会议的召集和通知........................................3
第四章监事会会议的召开和表决........................................4
第五章监事会会议记录............................................6
第六章决议公告与执行............................................7
第七章附则.............................................会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步规范山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》
和《山煤国际能源集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条监事会依据《公司法》和公司章程设立，并行使对公司董事及高级
管理人员的监督权，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。
第三条监事需遵守法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。
监事依据有关法律、法规、公司章程及本规则的规定行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。
第二章监事会的组成和职权
第四条公司依法设立监事会。
监事会是公司依法设立的监督机构对股东大会负责并报告工作。
第五条监事会由七名监事组成其中职工代表监事三名。
监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第六条监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。监事的任职资
格应当符合《公司法》及公司章程的规定。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍需依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事义务。
1第八条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对公司董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）列席董事会会议；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）对董事会针对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的专项说明发表意见并形成决议；
（十）对公司变更募集资金投资项目发表意见；
（十一）拟定并向股东大会提交有关监事报酬的方案；
（十二）听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告；
（十三）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十四）相关法律、法规、规章及公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。
第九条监事会可以提议召开董事会临时会议，并可以对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或者损害股东利益、公司
利益和员工的利益时，可作出决议建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会向股东通报直至提议召开临时股东大会。
第十条监事会设监事会办公室，负责处理监事会日常事务。监事会主席兼
2任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代
表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三章监事会会议的召集和通知
第十一条监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每六个月至少召开一次，会议通知在会议召开十日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时监事会须以书面形式提前五日通知。
出现下列情况之一的，监事会在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章和公司章程的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其它情形。
第十二条监事提议召开监事会临时会议的，通过监事会办公室或者直接向
监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室发出召开监事会临时会议的通知。
第十三条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
3第十四条召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室分别提前十日
和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还需通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急、需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人需在会议上作出说明。
第十五条监事会书面会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第四章监事会会议的召开和表决
第十六条监事会会议以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯
方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）需向与会监事说明具体的紧急情况。
第十七条监事会会议由全体监事的过半数出席方可举行。
第十八条监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席
监事会会议，视为不能履行职责，监事会提请股东大会或建议职工代表大会予以撤换。
第十九条会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
第二十条监事会应当按照以下程序审议各项提案：
（一）监事会审议向股东大会提交的议案，应当保证监事有足够的时间对议案进行审查。
（二）监事会检查财务工作时，应先听取财务负责人的报告，并就相关问题向财务负责人或其他财务人员进行质询。
（三）监事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议案进行审议时，应当充
分考虑金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。
如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，监事会应当要求董事会聘请中介机构完成有关工作。
（四）监事会审议涉及增资、减资、合并等事项的议案时，应充分考虑到所
4议事项对公司及股东的影响，并就方式、价格、数量、程序等向有关人员进行质询。
（五）监事会审议年度财务报告和利润分配预案时，应重点审查年度财务报
告的真实性、合规性，以及利润分配预案是否充分考虑了公司的发展与股东现实利益之间的关系。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。
（六）监事有权对公司董事、总经理及其他高级管理人员遵守法律法规、证
券交易所相关规定和公司章程以及执行公司职务、股东大会决议等行为进行监督。董事、总经理及其他高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。监事会行使监督权时，应先听取相关人员的陈述和申辩，然后提出建议和整改意见。
（七）监事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，可通知提案人或其他
相关专业人员到会，就与会监事的质询和建议作出答复或说明。
（八）监事会在审议关联交易事项时，应充分关注关联交易的公允性和合规性，并就该项关联交易是否损害公司和其他非关联股东的利益作出决议。
（九）列入监事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，经监事会主席提议，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次监事会会议审议。
第二十一条监事会对所有列入议事日程的提案进行逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第二十二条监事会会议的表决实行一人一票，以填写表决票方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议经全体监事过半数同意。
第二十三条监事会召集人负责组织制作监事会表决票。表决票应至少包括
如下内容：
（一）监事会届次、召开时间及地点；
（二）监事姓名；
5（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由监事会办公室工作人员负责分发给出席会议的监事，并在表决完成后由监事会办公室工作人员负责收回。
第二十四条监事会表决票应由监事会办公室工作人员负责清点；会议主持
人根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第二十五条出席会议的监事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即请求验票，会议主持人及时验票。
第二十六条董事会秘书和证券事务代表可以列席监事会会议。
监事会可以要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第五章监事会会议记录
第二十七条监事会办公室工作人员对现场会议做好记录。会议记录包括以
下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会监事认为需记载的其他事项。
对于以通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室参照上述规定，整理会议记录。
6第二十八条与会监事对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、公开发表声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十九条监事对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政
法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第三十条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决
票、经与会监事签字确认的会议记录等，由监事会办公室负责保存。
监事会会议档案的保存期限为十年。
第六章决议公告与执行第三十一条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
监事会决议公告包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；
（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十二条监事督促有关人员落实监事会决议。
监事会应建立决议执行记录制度，监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。
对监督事项的实质性决议，需指定监事负责执行；对监督事项的建设性决议，可指定监事监督执行。
监事会主席在以后的监事会会议上通报已经形成决议的执行情况。
7第三十三条监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括监
事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。
第七章附则
第三十四条本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司章程的规定执行。
第三十五条有下列情形之一的，公司及时召开股东大会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第三十六条本规则所称“以上”包括本数。
第三十七条本规则为公司章程的附件，由公司监事会拟定，公司股东大会审议批准后生效。
第三十八条本规则由公司监事会负责解释。
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