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证券代码:600056股票简称:中国医药公告编号:临2022-077号
中国医药健康产业股份有限公司
关于控股子公司股份转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
*中国医药健康产业股份有限公司(以下简称“公司”或“中国医药”)全资
子公司美康九州医药有限公司(以下简称“美康九州”)拟将其持有的上海新兴医药
股份有限公司(以下简称“上海新兴”、“标的公司”)8364万股股份(持股比例51%)
以非公开协议方式转让给通用技术集团医药控股有限公司(以下简称“通用医控”),转让对价为人民币9204.11万元。
*根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的有关规定,鉴于通用医控系公司控股股东中国通用技术(集团)控股有限责任公司(以下简称“通用技术集团”)的全资子公司,美康九州与通用医控的上述股份转让交易构成关联交易。
*本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
中国医药全资子公司美康九州持有上海新兴8364万股股份(持股比例51%),上海新兴为公司控股子公司。鉴于上海新兴近年处于亏损状态以及公司战略调整优化的需要,美康九州拟将其所持上海新兴8364万股股份以非公开协议方式转让给通用医控,转让对价为人民币9204.11万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍(一)关联关系介绍通用医控为公司控股股东通用技术集团控制的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,构成公司关联方。
(二)关联方基本情况
公司名称:通用技术集团医药控股有限公司
法定代表人:刘昆
公司类型:有限责任公司(法人独资)
注册资本:40000万元人民币
成立日期:2002年4月3日
注册地址:北京市西城区德胜门外新风街 1号天成科技大厦 A座七层 713号
股东:通用技术集团,持有通用医控100%股权经营范围:医药、医疗产业投资;企业资产经营、资产管理;健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);企业管理;技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(三)关联方最近一年又一期的主要财务指标
(1)截至2021年12月31日,通用医控经审计合并口径资产总额155372.16万元,净资产总额132870.16万元;2021年1-12月累计营业收入9691.19万元,净利润4006.70万元。
(2)截至2022年9月30日,通用医控未经审计合并口径资产总额160551.85万元,净资产总额135951.56万元;2022年1-9月累计营业收入8790.81万元,净利润3081.41万元。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易的名称和类别本次关联交易系公司向关联方出售股权资产。公司全资子公司美康九州拟将其持有的上海新兴8364万股股份以非公开协议方式转让给通用医控。
(二)交易标的:美康九州所持上海新兴8364万股股份
1、标的公司的基本情况
公司名称:上海新兴医药股份有限公司法定代表人:姚宏伟
公司类型:股份有限公司(非上市、国有控股)
注册资本:16400万元人民币
成立日期:1989年4月22日
注册地址:中国(上海)自由贸易试验区南洋泾路518号
经营范围:医药保健品、生物制品、中西成药、医疗器械及其“四技”业务,卫生敷料,化工原料(除危险品),塑料制品,实验仪器设备,化工制品,皮革制品,仪器仪表,电子电器产品,家用电器,汽车配件,机电产品,建筑材料,血液制品,房地产开发、经营,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),本企业包括本企业控股的成员企业。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、本次交易前上海新兴股东结构如下:
持股数量(万序号股东名称持股比例
股)
1美康九州医药有限公司8364.000051.0000%
2通用技术集团医药控股有限公司4655.500028.3872%
3上海西漕联合工贸公司1900.000011.5854%
4深圳市大鹏湾文化创意园有限公司1000.00006.0976%
5自然人480.50002.9299%
合计16400.0000100.0000%
注:以上数据来源为上海新兴于2021年5月17日在上海股权托管登记中心登记的股东名册,如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。
3、标的公司最近一年又一期的主要财务指标
(1)根据立信会计师事务(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告(信会师报字[2022]第 ZG10417 号),截至 2021年 12月 31日,上海新兴经审计合并口径资产总额20077.27万元,净资产总额6868.93万元;2021年1-12月累计营业收入-750.34万元,净利润-10663.34万元。
(2)根据立信会计师事务(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告(信会师报字[2022]第 ZG12463号)截至 2022年 9月 30日,上海新兴经审计合并口径资产总额18270.66万元,净资产总额1037.09万元;2022年1-9月累计营业收入
58.50万元,净利润-5831.84万元。
上海新兴自2019年2月因问题批次产品事件影响已全面停产,自2019年至今一直处于亏损状态,上海新兴账面净资产自2018年底至2022年9月底,由3.64亿元减少至0.10亿元,累计减少约3.54亿元。
(三)美康九州所持上海新兴8364万股股份的权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
(四)截至本公告披露日,上海新兴对中国医药存在欠款合计人民币14800万元。公司不存在为上海新兴提供担保、委托上海新兴理财,以及其他上海新兴占用公司资金的情况。
四、交易标的的评估、定价情况
(一)交易标的的资产评估情况1、具有证券、期货业务资格的资产评估机构北京中天和资产评估有限公司(以下简称“中天和”)出具了《美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告(》中天和[2022]评字第90070号,以下简称“评估报告”)
2、评估基准日:2021年12月31日
3、评估方法:资产基础法和收益法
4、评估结果
根据国家有关资产评估的法律、行政法规及资产评估准则的规定,本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序,对上海新兴的股东全部权益价值进行了评估。
根据以上评估工作,得出如下评估结论:
(1)资产基础法评估结果
经资产基础法评估,上海新兴总资产账面值24720.41万元,评估值21659.59万元,减值额3060.82万元,减值率12.38%;负债账面值13195.96万元,评估值
13195.96万元,无增减值变化;股东全部权益账面值11524.45万元,评估值
8463.63万元,减值额3060.82万元,减值率26.56%。
(2)收益法评估结果
经收益法评估,上海新兴医药公司单体层面股东全部权益账面值11524.45万元,评估值18047.27万元,增值额6522.82万元,增值率56.60%。
(3)评估结果差异及分析
资产基础法与收益法评估结果相差9583.64万元,差异率113.23%。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小,是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。
在两种不同价值标准前提下评估结果会产生一定的差异。
(4)最终评估结论
经上述分析,选取收益法评估结果作为最终评估结论,上海新兴股东全部权益评估价值为18047.27万元。
评估增值的原因主要是收益法采用预期收益折现的途径来评估企业价值,不仅考虑了企业以会计原则计量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源,如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能力等,而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中,充分体现了企业的整体资产的获利能力,由此形成收益法评估增值。
上述评估报告已经履行有关国资监管机构备案程序。
(二)交易定价本次交易以中天和出具的《美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中天和[2022]评字第90070号)载明的拟转让股份的资产评估结果作为定价依据,经交易各方协商一致,
确定拟转让的上海新兴8364万股股份转让对价为人民币9204.11万元。
五、转让协议的主要内容美康九州(即“甲方”)拟与通用医控(即“乙方”)签订《美康九州医药有限公司与通用技术集团医药控股有限公司关于上海新兴医药股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“转让协议”),转让协议的主要内容如下:
(一)合同主体
1、转让方:美康九州
2、受让方:通用医控
3、标的公司:上海新兴
(二)标的股份:美康九州持有的上海新兴8364万股股份
(三)交易价格
各方同意并确认,本次转让的价格参照中天和以2021年12月31日为基准日出具的《美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中天和[2022]评字第90070号)评估确认的标的公司评估值为基础确定。
经评估,标的公司的评估价值为人民币18047.27万元,标的股份所对应部分的评估价值为人民币9204.11万元。
甲、乙双方一致同意,本次标的股份的转让价格为人民币9204.11万元(以下简称“转让价款”)。
(四)支付及交割
1、乙方应于本协议生效之日起一个月内,向甲方指定的银行账户支付全部转让价款,完成全部转让价款支付之日为“交割日”。
2、自交割日起一个月内,标的公司应就本次转让事宜向标的公司所在地主管市
场监督管理部门申请并完成甲方将标的股份转让予乙方的变更登记手续。
(五)过渡期过渡期是指评估基准日至本次股份转让的交割日。
过渡期间内,上海新兴运营过程中所产生的盈利或增加的净资产由原股东按持有的股份数享有;过渡期间内上海新兴基本运营维护、合理的资产折旧、必要的管理费用而导致对应的亏损或减少的净资产由原股东按持有的股份数承担。
(六)员工安置
上海新兴现有在职职工的劳动关系、岗位、工资以及福利不因本次股份转让发生改变,本次股份转让不涉及员工安置问题。
(七)债权债务处置
1、本次股份转让完成后,上海新兴在股份转让完成之前产生的全部债权及债务
由上海新兴承继,甲方对此不承担任何法律责任与义务。
2、上海新兴应最晚于交易实施完成前,归还上海新兴对中国医药的全部欠款(含利息),乙方对上海新兴所欠中国医药债务承担连带责任。
(八)违约责任
1、若任何一方出现以下情况,视为该方违约:
(1)一方未履行、不及时履行、不完全履行或未适当履行本协议项下义务,并且在另一方发出要求其履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行;
(2)一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序;(3)一方在本协议或与本协议有关的文件中做出的陈述与保证或提交的有关文
件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导;
(4)因该方的其他作为或不作为导致另一方在本协议项下应当获得的权利无效、可撤销或不完整;
(5)违反本协议规定的义务的其他情形。
2、若一方(违约方)违约,守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其
权利:
(1)要求违约方实际履行;
(2)暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行,且守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;
(3)违约方违反本协议项下非金钱给付义务的,守约方有权要求违约方补偿守
约方的直接经济损失,包括为履行本协议而实际发生的费用,以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用;
(4)依照本协议或法律规定的解除协议的条件发出书面通知单方解除本协议,解除自通知发出之日起生效;
(5)法律、法规或本协议规定的其他救济方式。
3、本协议规定的权利和救济是累积的,不排斥法律规定的其他权利或救济。
4、违约方除按照本协议约定承担相应继续履行、支付违约金、赔偿损失等义务外,守约方因主张权利而支出的催告费、诉讼费或仲裁费、交通费、差旅费、律师费、公证费、公告费、评估费等费用应当由违约方继续承担。
5、本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。
(九)生效条款本协议经各方及其法定代表人或授权代表签署后生效。
(十)争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,各方应友好协商解决。若通过协商未能解决的,由甲方住所地有管辖权的法院管辖。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
(一)根据国务院国资委提出进一步提高央企控股上市公司质量的要求,公司
不断聚焦战略拓展方向、优化资产和业务结构,并综合考虑上海新兴近年处于亏损状态,公司下属子公司美康九州拟转让其持有的上海新兴8364万股股份。一方面,公司不断聚焦战略拓展方向,目前在医药工业业务板块已形成化学原料药、特色化学药、现代中药研发生产平台,不再将血液制品研发和生产作为未来主营业务发展方向。另一方面,上海新兴自2019年2月因问题批次产品事件影响已全面停产近四年,近年来资产损失、人才流失日渐加剧,亏损面及亏损额不断扩大。此外,上海新兴自有资金严重不足,截至本公告披露日,公司为维持其基本运营支出已累计提供资金14800万元。
鉴于上海新兴逐年亏损状态难以扭转,且已趋资不抵债,如不尽快剥离将有可能进入破产清算程序,对上市公司经营业绩和经营现金流量等将造成进一步负面影响。
综上,本次交易将有利于公司进一步聚焦未来战略拓展方向、优化资产和业务结构,并有助于提升公司经营业绩,拟剥离资产将不会对公司的持续运营能力及公司长远发展有直接影响,符合公司整体利益和长远发展。
(二)通用技术集团对前次承诺的补充说明
针对中国医药自2012年9月至2014年4月进行的换股吸收合并、发行股份购
买资产并配套融资的资产重组,通用技术集团曾就重组完成后尚存在暂无法注入上市公司的医药资产出具承诺:“在本次重组完成后的四年内,择机将……上海新兴医药股份有限公司、……注入中国医药或转让与非关联第三方……。”截至目前,通用技术集团一直遵守相关承诺,已完成中国医药对上海新兴的控股,且不存在直接或间接经营或参与任何与上海新兴经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。
通用技术集团拟对前次承诺进行补充说明:“鉴于血液制品行业准入及监管的特殊性,血液制品研发生产非中国医药战略聚焦和拓展方向,中国医药完成转让上海新兴股份的交易后,如上海新兴可以复工复产,其所从事的业务与中国医药所从事的主营业务不构成实质同业竞争或潜在同业竞争。”
(三)本次关联交易不涉及上海新兴人员安置等情况。
(四)本次关联交易完成后,可能存在新增关联交易的风险,本次关联交易不会产生同业竞争。
(五)本次交易完成后,上海新兴将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日,上海新兴对中国医药存在欠款合计人民币14800万元。根据交易双方拟签署的转让协议的约定,上海新兴应最晚于交易实施完成前,归还上海新兴所欠中国医药的全部欠款(含利息),通用医控对上海新兴所欠中国医药债务承担连带责任。
(六)本次交易定价以资产评估报告的评估结果为基础,综合考虑上海新兴目前处于亏损现状等因素最终确定本次交易价格。上述关联交易根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定采取非公开协议转让方式,交易价格定价公允、合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
七、审议程序
(一)本次关联交易由公司第八届董事会第30次会议审议通过,关联董事回避表决,其余非关联董事审议并一致同意本次关联交易。
(二)经公司独立董事事先认可,独立董事同意将《关于转让控股子公司上海新兴股份的议案》提交公司董事会表决。
(三)公司独立董事发表了独立意见,认为:《关于转让控股子公司上海新兴股份的议案》的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定,关联董事在表决时进行了回避,表决结果合法、有效;鉴于上海新兴近年处于亏损状态以及公司战略调整优化的需要,本次交易有利于公司优化资产和业务结构,符合公司整体利益和长远发展;该关联交易选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,该等交易定价公允,符合公司及股东整体利益;相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定。
(四)本次关联交易尚需提交股东大会审议。
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司董事会
2022年11月22日 |
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