广晟有色:广晟有色金属股份有限公司董事会议案管理办法

广晟有色金属股份有限公司
董事会议案管理办法
第一章总则
第一条为进一步促进广晟有色股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议案管理的规范性，统一董事会议案要素要求，规范董事会议案管理流程，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，特制订本办法。
第二条本办法所述议案是指由提案人以议案名义提交的需由
公司董事会（或股东大会）审议决策的报告等资料。
第三条公司证券法律部为董事会议案的归口管理部门（以下简称“议案管理部门”），负责对提交董事会审议的议案进行业务指导、督促检查和汇总上报，负责按本办法对议案的符合性进行审核（简称“符合性审核”）。公司董事会议案提案人需按照《公司章程》规定以及公司内部职能分工，草拟需提交董事会审议的议案，并对议案材料的真实性、准确性和完整性进行审核，按本办法规定的程序批准后提交议案管理部门汇总。
第四条本办法适用于公司及控股子公司。
第二章议案内容及要素
第五条本办法所称提案人，是指：
（一）单独或合计代表公司十分之一以上表决权的股东；
（二）三分之一以上董事；
1（三）二分之一以上独立董事；
（四）监事会；
（五）董事长；
（六）总裁、总裁办公会；
（七）董事会各专门委员会；
（八）《公司章程》等规定的其他情形。
第六条董事会议案内容应该符合下列条件：
（一）不得违反国家法律、法规、规章、规范性文件的规定，并属于董事会职权范围；
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）不得有损公司和股东的利益；
（四）拟提交董事会决策的议案，按照有关规定需要履行相关审议程序。涉及重大事项的董事会议案，需要履行公司内部前置审议程序的，提案人需按公司相关规定提前安排履行完前置审议程序后，提交董事会审议。
第七条董事会议案的主要类型包括：
（一）融资贷款类；
（二）对外担保类；
（三）关联交易类；
（四）购买或者出售资产类；
（五）对外投资类；
（六）委托理财类；
（七）人事任免类；
（八）公司生产经营计划类；
2（九）利润分配及资本公积金转增股本类；
（十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》等规定的须由公司董事会审议的其它议案。
第八条董事会议案一般由两部分组成：议案正文和附件。其中，议案正文为必备项。议案附件是对正文的补充说明材料，包括但不限于材料说明、附表、第三方提供的材料等。
第九条提交董事会的议案内容应做到目标明确，论证充分，资料完整，程序合规，并应就议案内容提供详备资料及详细说明，涉及投资、融资、担保、关联交易、资产交易等方面的议案，还应一并提交但不限于意向书、协议、项目可行性分析报告、评估报告、审计报告等公司要求的其它资料。
（一）议案情况需包括事项的背景、依据，部门审核情况，公司
党委会前置研究意见、公司总裁办公会审议意见、专门委员会咨询意
见议案的可行性、必要性、风险分析，需董事会决议事项的明确表述等；
（二）公司党委会、总裁办公会纪要；
（三）该事项的前期公司内部决策签批文件（包含公司正式审批页）及议案正文、附件；
（四）其他支持性文件。
第三章议案的提交与审核
第十条议案管理部门根据收集的董事会议案，由董事会秘书审核后，报请董事长召集董事会。
第十一条对于无需董事会决策的报告类事项，议案报告经公司分
3管领导、总裁、董事长同意后提交。
第十二条对于需由董事会决议后上报上级主管单位决策（或审核）的事项，提案人在提交议案前应事先征求上级主管单位意见。
第四章议案的报送与汇报第十三条提案人原则上应当在定期会议召开10天前（临时会议召5天前）将议案材料提交至议案管理部门。
第十四条董事会议案由提案人进行汇报，也可以委托主管该事项的公司领导或部门负责人代为汇报。
第十五条议案经董事会审议通过后，由总裁或董事会指定的单位或部门组织实施。尚需提交股东大会审议的议案按规定程序继续提交股东大会。
第五章信息披露及内幕信息知情人管理第十六条议案事项经董事会审议通过后，公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露管理制度》相关规定及时履行信息披露义务。
第十七条董事会议案所涉及的议案内容、表决情况、决议、纪
要等涉及公司的经营、财务或者可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的尚未公开披露（指未在公司信息披露指定媒体及巨潮资讯网发布）的信息属于内幕信息。
根据《公司内幕信息知情人登记管理制度》规定，内幕信息知情人在董事会决议公告前，应严格按照《公司内幕信息知情人登记管理制度》履行保密义务，不得泄露议案及决议内容，不得利用内幕信息买卖公司股票，防止出现敏感期内及6个月内短线买卖公司股票的
4行为，不得利用内幕信息从事内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。
第十八条董事会议案涉及国家秘密的，必须严格按照国家相关规定办理。涉及公司内幕信息的，议案管理部门应做好信息知悉人员保密提醒和登记工作。
第六章附则
第十九条本办法由公司董事会议案管理部门负责拟订和修订，并经公司董事会批准生效。
第二十条公司董事会专门委员会以及监事会和股东大会议案管理参照执行。
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