中船科技:中船科技股份有限公司独立董事规则（2022年修订)

中船科技股份有限公司
独立董事规则（2022年修订）
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》（以下简称《独立董事规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《自律监管指引第1号》）等国
家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》之有关规定，特制定本规则。
第一章总则
第一条本规则所称独立董事是指不在公司担任除董事和专门委员会以外的
其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第三条公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，独立
董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关
法律法规、本规则和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章独立董事任职条件
第五条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《独立董事规则》要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第六条以会计专业人士身份被选聘为独立董事候的，应当具备较丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第七条独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人
1或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多
在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条公司独立董事不应由以下人员担任：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十大股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第三章独立董事的提名、选举与更换
第九条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十条上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百
分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十二条独立董事候选人应当符合《自律监管指引第1号》第3.5.2条有关独立董事候选人的要求。
第十三条独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十四条公司应当最迟在发布选举独立董事的股东大会通知公告时，按照
中国证监会有关规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十五条公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会有关要求延期召开或取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
2第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
独立董事任期届满前，无正当理由不得提前解除职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十七条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因独立董事辞职导致公司独立董事不足董事会成员的三分之一或独立董
事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告生效前，拟辞职独立董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程继续履职。
第十九条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到规则要求的人数时，公司应按照规定及时补足独立董事人数。
第四章独立董事的职权
第二十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十一条独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督
等各方面积极履职。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施。
第二十二条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十三条独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
3（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意;保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十四条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第五章独立董事履职保障
第二十五条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责
提供所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第二十六条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董
4事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十七条独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事因履职需要聘请的中介机构费用或其他履职所需费用由公司承担。
第二十八条独立董事的津贴标准由公司董事会制订预案并经股东大会审议通过，须在公司年度报告中披露；除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、末予披露的其他利益。
第二十九条公司可以根据需要为独立董事购买责任保险，以降低独立董事正常履职可能引致的风险。
第六章附则第三十条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第三十一条本制度由公司董事会负责制定并解释，经公司股东大会表决通过后实施。
2022年11月30日
5