狮头股份:关于购买股权暨关联交易的公告

证券代码：600539证券简称：狮头股份公告编号：临2022-100
狮头科技发展股份有限公司
关于购买股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式购买方贺兵
持有的杭州昆汀科技股份有限公司（“昆汀科技”或“标的公司”）18%股权，本次购买股权交易金额为6180万元。
*交易对方方贺兵为公司副总裁、昆汀科技董事长兼总经理，且持有控股子公司昆汀科技36.38%股份，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
*由于本次交易涉及总金额超过3000万元且达到公司最近一期经审计净资
产绝对值的5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易的基本情况
公司持有杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）40%的股权，通过表决权委托方式持有昆汀科技10.54%表决权，合计控制昆汀科技50.54%表决权，为昆汀科技的控股股东。方贺兵持有昆汀科技36.38%的股权。
为推动公司产业转型，实现对昆汀科技的绝对控股，公司拟以自有资金6180万元，收购方贺兵持有的昆汀科技18.00%股权。同时，方贺兵自愿将其自身所持标的公司5%股权在相关收购协议生效后1个工作日内有期限的质押给公司并办理质押登记手续。
鉴于交易对方方贺兵为公司副总裁、昆汀科技董事长兼总经理，且持有控股子公司昆汀科技36.38%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
由于本次交易涉及总金额超过3000万元且达到公司最近一期经审计净资产
绝对值的5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况及关联关系说明
（一）基本信息
姓名：方贺兵
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33012719850701****
住所：浙江省淳安县临岐镇鱼市街*号
（二）交易对方信用情况方贺兵不属于失信被执行人。
（三）关联关系说明
公司副总裁方贺兵任职昆汀科技董事长兼总经理，持有昆汀科技36.38%股份。
三、交易标的基本情况说明
（一）交易标的
本次交易标的为方贺兵持有的昆汀科技合计2297872股股份，占昆汀科技股权比例为18%。
交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，产权清晰，除下述质押外，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。具体质押明细如下：2022年10月28日，方贺兵与公司签署了股份质押合同，详见公司于2022年10月29日披露的《关于签署交易备忘录暨关联交易的公告》（临2022-093）。
（二）标的公司基本信息
企业名称：杭州昆汀科技股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
统一信用代码：91330100589889702U法定代表人：方贺兵
注册资本：1276.5957万人民币
注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号5幢12层1208-1211单元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息技术咨询服务；市场营销策划；品牌管理；企业形象策划；
软件开发；专业设计服务；化妆品批发；化妆品零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；日用品批发；日用品销售；第二类医疗器械销售；第一类医
疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件销售；体育用品及器材零售；家用电器销售；母婴用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：保健食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币万元
2021年12月31日2022年7月31日
项目（经审计）（经审计）
资产总额23644.0124664.05
负债总额8779.338652.74
属于母公司的所有者权益14906.3815963.90
2021年1-12月2022年1-7月
项目（经审计）（经审计）
营业收入40414.2619800.75
净利润3558.781017.22
注：昆汀科技2021年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-7月财务数据经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
股权结构：本公司持股40.00%，方贺兵持股36.38%，刘佳东持股5.27%，方林宾持股5.27%，杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）持股4.64%，何荣持股4.00%，张远帆持股2.73%，白智勇持股1.70%，单贡华持股0.01%。昆汀科技股东中，方贺兵与方林宾系兄弟关系；昆阳投资为昆汀科技员工持股平台。上市公司直接持有昆汀科技40.00%股份，通过表决权委托方式持有昆汀科技10.54%表决权，合计控制昆汀科技50.54%表决权。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据根据天源资产评估有限公司（“天源评估”）出具的《狮头科技发展股份有限公司拟收购股权涉及的杭州昆汀科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字［2022］第0671号），本次评估选取了收益法的评估结果作为评估结论。在评估报告揭示的假设条件下，昆汀科技的股东全部权益价值在评估基准日2022年7月31日的市场价值为34737.00万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增加18805.07万元，增值率为118.03%；与母公司财务报表中净资产相比增加27336.35万元，增值率为369.38%。
（二）定价合理性分析
本次交易价格是以标的公司经评估的结果为基础，交易双方协商确定。截止于评估基准日2022年7月31日，在持续经营前提下，昆汀科技的股东全部权益市场价值为34737.00万元。经公司与交易对方协商确定，本次拟购买的昆汀科技18%股权的交易总金额为6180万元，交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容及履约安排
本次交易拟签署《股份收购协议》主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：狮头科技发展股份有限公司
乙方：方贺兵
标的公司：杭州昆汀科技股份有限公司
（二）收购方案
2.1双方同意，本次收购的方案为：
（1）甲方以支付现金的方式购买乙方所持有的标的公司合计2297872股股份（占标的公司已发行股份总额12765957股的18%），本次收购的乙方股份纳入甲乙双方于2020年6月3日签署的《业绩承诺补偿协议》（下称“《业绩承诺补偿协议》”）第6条约定的资产减值测试范围，若本次收购标的资产经2022年度资产减值测试专项审核报告确认存在资产减值的，乙方同意按《业绩承诺补偿协议》第6条约定向甲方予以资产减值现金补偿；
（2）同时，乙方自愿将其自身所持标的公司5%股权在本协议生效后1个工作日内质押给甲方并办理质押登记手续。（1）至本协议第四条4.1款中约定的“专项核查意见”出具后证明乙方实现对甲方的业绩承诺及约定的“减值测试结果的专项审核报告”证明昆汀科技资产未减值，或（2）乙方完成对甲方的业绩补偿责任，且《业绩承诺补偿协议》第6条约定（包括本次收购标的资产）的资产减值测试补偿后，双方办理上述5%标的公司股权的解除股份质押手续。关于上述股权质押事项将由双方另行签署《股权质押协议》进行详细约定。
（3）在乙方办理完毕上述标的公司5%股权质押登记手续之后1个工作日。
甲方配合乙方办理，乙方质押给甲方标的公司25%股权解除质押（该质押用于担保甲方根据双方之前于2022年10月28日签署的《关于收购杭州昆汀科技股份有限公司18.00%股份交易备忘录》（下称“《交易备忘录》”）已向乙方支付的本次交易1500万元诚意金）。
（三）交易对价
3.1本次收购标的资产的交易价格以甲方选聘的具有证券业务资格的资产评
估机构天源评估以评估基准日对标的资产的评估结果为依据，由双方协商确定。
根据天源评估出具的编号为天源评报字［2022］第0671号的《评估报告》，截至评估基准日，标的公司100%股份的评估值为34737万元。经协议双方协商一致，本次收购拟购买标的资产的交易价格确定为6180万元(大写陆仟壹佰捌拾万元)。
（四）支付安排
4.1本次交易对价为6180万元，本次收购采用100%现金支付，甲方应按照
以下方式分期支付给乙方：
第一期：本协议生效后3个工作日内，甲方应向乙方现金支付收购总价款的
45%，即2781万元；
甲方根据《交易备忘录》约定已向乙方支付诚意金1500万元。上述1500万元诚意金直接折抵等额的第一期交易价款，冲抵后不足部分由甲方按照前述付款进度支付。故，乙方在收到第一期款项1281万元时应向甲方出具收款2781万元的收据。
第二期：交割完成日后5个工作日内，甲方应向乙方现金支付本次收购总价
款的38.82%，即2399万元；
第三期：甲方应于以下条件达成后10个工作日内向乙方支付本次收购总价
款的16.18%，即1000万元：
（1）由负责甲方2022年年报审计的具有证券业务资格的审计机构对标的公
司2022年度实现净利润数，及《业绩承诺补偿协议》中约定“业绩承诺期”累计实现净利润数，与乙方承诺的标的公司2022年度净利润数，及《业绩承诺补偿协议》中约定“业绩承诺期”累计承诺净利润数的差异情况出具专项核查意见。甲方应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的公司进行资产减值测试，并出具标的资产减值测试专项审核报告。
（2）按《业绩承诺补偿协议》第五条的约定，乙方应承担业绩承诺补偿的，届时甲方有权扣除乙方应补偿金额后再向乙方支付交易对价。按《业绩承诺补偿协议》第六条（包括本次收购标的资产）的约定，乙方应承担资产减值补偿的，届时甲方有权扣除乙方应补偿金额后再向乙方支付交易对价。
（五）交割
5.1本协议双方同意，在通过甲方股东大会审批后的3个工作日内向股权登
记机构或杭州市钱塘区市场监督管理局办理标的资产的过户登记手续。若因为任一方的原因导致不能按时办理交割材料，每逾期一日，违约方需按交易总金额日万分之三支向守约方付利息。守约方有权随时采取包括启动仲裁裁决之内的所有措施强制履行违约方在本合同项下的义务。
5.2本协议双方同意，在交割日前，标的资产的风险由乙方承担，乙方应对
标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，标的资产的风险转由甲方承担。
5.3交割日后，昆汀科技及其下属公司的现有债权债务关系保持不变，本次
收购不涉及债权债务的转移问题；本次收购不涉及人员安置事宜，昆汀科技及其下属公司的现有职工的劳动关系不因本次收购发生变化。
（六）过渡期损益归属
双方同意并确认，标的公司在过渡期所产生的收益由交割日后标的公司股东按持股比例享有，所产生的亏损由乙方承担并以现金方式向甲方补足。甲方有权在交割日后30个工作日内聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计确认，经审计确认乙方需向甲方承担现金补足义务的，乙方应于上述审计报告出具后
10日内向甲方支付。
（七）未分配利润的安排
7.1双方同意并确认，交割日前，标的公司不对滚存未分配利润进行分配；
交割日后，标的公司的滚存未分配利润由届时标的公司的全体股东按其各自的持股比例共同享有。
7.2双方同意并确认，交割日后，在保证标的公司不融资分红及运营现金流
充足的情况下，经过必要的标的公司治理机构审批同意后，按交割日后标的公司股东各自持股比例，每年对标的公司累计可供分配净利润的不超过70%进行分红。
（八）董事会组成、主要人员委派及竞业禁止
8.1双方同意，交割日后，标的公司董事会由5人组成，其中甲方有权提名
3名董事（含董事长），除甲方的其他股东有权提名2名董事。标的公司董事长
及甲方委派至标的公司且与标的公司签署劳动合同的人员相关人力成本费用由标的公司承担。
8.2双方同意，本协议签署后，2020年6月3日《太原狮头水泥股份有限公司与方贺兵、刘佳东、方林宾、杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）、何荣、张远帆、白智勇关于杭州昆汀科技股份有限公司之股份收购协议》（以下简称“第一次股份收购协议”）之第八条“标的公司管理与竞业禁止”之8.2条约定的“乙方一承诺交割日后在标的公司任职不少于3年，且任职期间及离职后2年内不得直接或间接、自行或通过其他任何第三方主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务）从事与标的公司及其下属子公司产生直接或间接竞争的业务。”，及后续乙方一与标的公司签署的《同业竞争协议》的内容持续有效。
本次交易完成后，如果甲乙双方另行约定由甲方或甲方指定的第三方购买乙方届时持有标的公司股份比例50%及以上，乙方同意在第一次股份收购协议约定的竞业禁止期限外另行增加36个月的竞业禁止期。
甲方有权在乙方违反竞业限制约定时随时采取包括启动仲裁裁决之内的所
有措施强制履行违约方的义务。（九）违约责任及不可抗力除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
如果协议中任何一方（“违约方”），（i）做虚假、误导性、不完整、不及时的陈述或保证，或（ii）没有全面、适当、及时履行本协议及其附件项下的任何承诺或协定，该成为应视为违约，守约方有权要求违约方纠正并采取补救措施，如守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的3日内，违约方未纠正或采取补救措施的，则违约方要退还守约方已支付的全部交易价款。如果违约方逾期纠正或采取补救措施，则每逾期一日，违约方需按日万分之三向守约方支付违约金；若违约金不足以弥补守约方因此承受的损失，违约方仍应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追究违约方责任而支出的调查费、律师费等），进行全面赔偿。守约方随时采取包括启动仲裁裁决之内的所有措施强制履行违约方的义务。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（十）协议的生效、变更、解除和终止
本协议生效需要同时满足以下条件：
（1）甲方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章；
（2）乙方签字；
（3）本协议经甲方股东大会审议通过后生效；
（4）本协议在标的公司由股份有限公司变成有限责任公司后生效。
双方协商一致，可以书面形式变更、解除和终止本协议。
出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知的方式单方解除本协议：
（1）因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的；
（2）有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对本次收购产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的；
（3）本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主要
内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。
本协议因下列原因而终止：
（1）本协议已按约定条件全部正常履行完毕；
（2）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议双方书面确认后本协议终止；
（3）协议双方协商一致终止本协议；
（4）协议任何一方严重违反本协议，导致其他方不能实现本协议目的的，守约方有权终止本协议；
（5）在本协议签署后6个月内，如未获得甲方的股东大会审议通过，该交易自动终止。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易前，上市公司已合计控制昆汀科技50.54%表决权，为昆汀科技的控股股东。本次再次收购昆汀科技18%股份，符合上市公司的发展战略。通过本次交易，公司将进一步在昆汀科技现有良好电商运营能力基础上，打造有自身特点的、具有可持续竞争力的电商业务。
昆汀科技盈利能力较强，其营业收入、净利润在上市公司营业收入、净利润中的占比较高。本次交易顺利完成有助于进一步提升公司的盈利能力、抗风险能力和持续发展能力。同时，上市公司将充分发挥资本市场平台作用，支持和促进昆汀科技电商业务的发展，拓宽昆汀科技融资渠道，为后续发展提供推动力，以实现上市公司股东的利益最大化。
七、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年11月25日召开了公司第八届董事会第三十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，关联董事巩固、徐志华回避了表决。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事发表事前认可意见如下：本次关联交易事项符合相关法律、法规和
政策的规定，符合公司发展战略；本次向关联方购买资产的关联交易具有必要性，有助于进一步提升公司的盈利能力、抗风险能力和持续发展能力，有助于公司在现有良好电商运营能力基础上，打造有自身特点的、具有可持续竞争力的电商业务。交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事发表独立意见如下：本次向关联方购买资产的关联交易具有必要性，有助于进一步提升公司的盈利能力、抗风险能力和持续发展能力，有助于公司在现有良好电商运营能力基础上，打造有自身特点的、具有可持续竞争力的电商业务。交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，因此我们同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）董事会审计委员会意见：
董事会审计委员会认为：本次关联交易事项符合相关法律、法规和政策的规定，符合公司发展战略；本次向方贺兵购买昆汀科技18%股权的关联交易具有必要性，有助于进一步提升公司的盈利能力、抗风险能力和持续发展能力，有助于公司在现有良好电商运营能力基础上，打造有自身特点的、具有可持续竞争力的电商业务。交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易2022年10月28日，公司与方贺兵签订《关于收购杭州昆汀科技股份有限公司18%股份交易备忘录》，具体内容详见公司于2022年10月29日披露的《关于签署交易备忘录暨关联交易的公告》（临2022-093）。根据约定，公司已向方贺兵支付诚意金1500万元。若本次购买昆汀科技18%股份事项后续签署具有法律效力的股份收购协议，则该笔诚意金可用于直接折抵第一期交易价款。
九、其他情况说明1.本次购买方贺兵持有的昆汀科技18%股份事项尚在公司2020年重大资产
购买约定的业绩承诺期内。本次收购的昆汀科技18%股份纳入公司与包括方贺兵在内的业绩承诺方于2020年6月3日签署的《业绩承诺补偿协议》（下称“《业绩承诺补偿协议》”）第6条约定的资产减值测试范围，若本次收购的昆汀科技
18%股份经2022年度资产减值测试专项审核报告确认存在资产减值的，方贺兵
同意按《业绩承诺补偿协议》第6条约定向公司予以资产减值现金补偿。
2020年重大资产购买约定的相关业绩承诺、补偿及减值测试安排详见公司于2020年6月24日披露的《重大资产购买报告书（修订稿）》之第六节“本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。
2.本次交易尚需公司股东大会审议批准，且满足相关生效条件后生效。与该
关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，能否通过审批尚存在一定的不确定性。请投资者注意投资风险。
特此公告。
狮头科技发展股份有限公司董事会
2022年11月26日