长春高新:重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告

长春高新技术产业（集团）
股份有限公司
审核报告
大信专审字[2022]第7-00011号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/FXueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 22 层 2206 No.1 Zhichun RoadHaidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 BeijingChina100083重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告
大信专审字[2022]第7-00011号
长春高新技术产业（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺期满2021年12月31日减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。
一、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定、《监管规则适用指引——上市类第1号》、贵公司与长春金赛药业有限责任公司（以下简称“金赛药业”）原股东金磊、林殿海共同签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》
及补充协议、《发行股份及可转换债券购买资产协议之业绩预测补偿协议》及其补充协议编
制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督减值测试报告过程。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司编制的减值测试报告发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重- 1 -大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/FXueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 22 层 2206 No.1 Zhichun RoadHaidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 BeijingChina100083
新计算等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》、贵公司与原金赛药业股东金磊、林殿海共同签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》及补充协议、《发行股份及可转换债券购买资产协议之业绩预测补偿协议》及其补充协议的规定编制减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了重大资产重组标的资产减值测试的结论。
四、其他说明事项
本审核报告仅供贵公司披露重大资产重组相关信息时使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审计业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：王树奇
中国·北京中国注册会计师：李楠
二○二二年九月二十九日
-2-长春高新技术产业（集团）股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺期满2021年12月31日减值测试报告
长春高新技术产业（集团）股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺期满
2021年12月31日减值测试报告
一、重大资产重组基本情况
（一）资产重组方案简介
2019年3月6日，长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”“上市公司”）召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》，本公司与长春金赛药业有限责任公司（以下简称“金赛药业”）原股东金磊、林殿海于2019年3月6日共同签署的
《发行股份及可转换债券购买资产协议》及补充协议，于2019年6月5日共同签署的《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议》及补充协议，本次交易上市公司拟向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的金赛药业29.50%股权（以下简称“标的资产”）。
同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过100000.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100.00%，本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20.00%。
根据中联评估出具的中联评报字[2019]第965号评估报告，在评估基准日即2018年12月31日，上市公司报表的所有者权益账面值为146987.58万元，评估值为2023195.58万元。2019年3月，经金赛药业股东大会审议通过，向全体股东分配股利112420.00万元。
以上述评估值为基础，扣除评估基准日后金赛药业拟进行利润分配的金额，交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为1910775.58万元，标的资产的交易作价为563678.79万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的92.02%，即518678.79万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的7.98%，即45000.00万元。
2019年11月1日，上市公司收到中国证券监督管理委员会出具《关于核准长春高新技术产业（集团）股份有限公司向金磊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2140号）的文件，核准上市公司购买金磊、林殿海合计持有的标的资产。
2019年11月12日金赛药业完成工商注册变更，上述交易完成后，上市公司合计持有
-1-长春高新技术产业（集团）股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺期满2021年12月31日减值测试报告
金赛药业99.50%的股权，交易作价合计为563678.79万元。
（二）决策及审批过程1、2019年3月6日，本公司召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》。
2、2019年6月21日，本公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的提案》。
3、本次交易已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，并于2019年11月1日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准长春高新技术产业（集团）股份有限公司向金磊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2140号）。
二、标的资产情况
（一）基本情况
公司名称：长春金赛药业有限责任公司注册地址为：长春高新技术产业开发区天河街72号（新增生产地址：高新区越达路1718号）
统一社会信用代码：91220101244976237H
法定代表人：姜云涛
注册资本：7300万元人民币经营范围：生物工程产品（注射用重组人生长激素、重组人生长激素注射液、重组人粒细胞刺激因子注射液、注射用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子、注射用重组人促卵泡激素、聚乙二醇重组人生长激素注射液）、原料药（醋酸曲普瑞林、前列地尔）、冻干粉针剂（微球制剂）、小容量注射剂、凝胶剂（外用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子凝胶）、生物制品中间体（在备案的场所内按药品许可证核定的范围及期限从事经营活动）；医疗器械销售（国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营)
（二）历史沿革
1997年04月28日长春金赛药业有限责任公司（以下简称“金赛药业”）由长春高新技术产业（集团）股份有限公司和长春金赛医药生物技术有限责任公司共同出资成立，并经长春市工商行政管理局登记注册的企业法人单位；注册资本1000.00万元，实收资本1000.00-2-长春高新技术产业（集团）股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺期满2021年12月31日减值测试报告万元，其中：本公司出资650.00万元，占注册资本的65.00%；长春金赛医药生物技术有限责任公司出资350.00万元，占注册资本的35.00%。金赛药业注册资本为1000.00万元。
1998年4月16日金赛药业增资至5860.00万元，本次增资经长春市会计师事务所审验，
其中本公司出资4102.00万元，占注册资本的70.00%；长春金赛医药生物技术有限责任公司以无形资产1758.00万元技术投资入股，占注册资本的30.00%。
2000年1月27日，金赛药业第四次股东会作出决议，本公司以往来款（债权）及土地使
用权增加投入注册资本金1008.00万元，累计投入注册资本金5110.00万元，占注册资本金的70%；长春金赛医药生物技术有限责任公司以无形资产（基因制药生产工艺专有技术）
增加投入注册资本金432.00万元，累计投入注册资本金为2190.00万元，占注册资本金的
30%。金赛药业注册资本变更为7300.00万元。2000年10月26日，经长春恒信会计师事
务所出具长恒验字[2000]第106号验资报告审验。2001年3月12日，长春市工商局核准上述变更，并换发新的《企业法人营业执照》（注册号：2201071000591）。
2002年2月8日，金赛药业第六次股东会作出决议，同意股东长春金赛医药生物技术有
限责任公司将其持有的长春金赛药业股份有限公司438.00万元出资（占金赛药业股份的6%）
有偿转让给林殿海，转让后，股东持股数量及比例为：本公司持股5110.00万股，占总股本的70%；长春金赛医药生物技术有限责任公司持股1752.00万股，占总股本的24%；林殿海持股438.00万股，占总股本的6%。2002年2月9日，长春金赛医药生物技术有限责任公司、长春高新技术产业（集团）股份有限公司、林殿海签署《股份转让协议书》，约定长春金赛医药生物技术有限责任公司将其持有的金赛药业438.00万股股份转让给林殿海，转让价款为
438.00万元，本公司放弃优先购买权。2002年3月22日，长春市工商局核准上述变更。本
次股权转让完成后，金赛药业的股权结构如下：
股东出资额（万元）持股比例
长春高新技术产业（集团）股份有限公司5110.0070.00%
长春金赛医药生物技术有限责任公司1752.0024.00%
林殿海438.006.00%
合计7300.00100.00%
2005年12月2日金赛药业召开第十次股东会并作出决议，同意将长春金赛医药生物技
术有限责任公司持有的1752.00万元出资，占注册资本的24.00%全部转让给自然人金磊。
截至2005年12月21日，金赛药业注册资本7300.00万元，实收资本7300.00万元，其中：
本公司出资5110.00万元，占注册资本的70.00%；自然人金磊出资1752.00万元，占注册-3-长春高新技术产业（集团）股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺期满2021年12月31日减值测试报告
资本的24.00%，自然人林殿海出资438.00万元，占注册资本的6.00%。
2010年4月25日，金赛药业召开股东会，全体股东一致同意作为发起人，将有限公司整
体变更为股份公司，各股东在股份公司中的持股比例按整体变更前各股东的出资比例维持不变。以上出资已经吉林通汇会计师事务所出具吉通汇会验字(2010)第520号验资报告予以验证。
2012年4月21日，金赛药业召开股东会，审议并通过将股份有限公司整体变更为有限责任公司，注册资本保持不变。以上出资经吉林正则会计师事务所有限公司出具吉正会师验字[2012]第36号验资报告予以验证。本次整体变更后，金赛药业注册资本为7300.00万元，其中：本公司以净资产出资5110.00万元，占比70%；金磊以净资产出资1752.00万元，占比24%；自然人林殿海以净资产出资438.00万元，占比6%。
2017年4月28日，金赛药业召开股东会，审议并通过将金赛药业整体变更为股份有限公司，注册资本保持不变。本次变更经2017年5月13日大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具大信验资字[2017]第7-00003号验资报告予以验证。本次变更后，各股东在长春金赛药业股份有限公司中的持股比例按整体变更前各股东的出资比例维持不变，于2017年5月13日金赛药业已收到全体发起人以其拥有的长春金赛药业有限责任公司扣除专项储备后的净资产
折合的股本7300.00万元，余额计入资本公积。
2019年10月金赛药业召开股东会，审议并通过将公司整体变更为有限责任公司，注册资本保持不变。
2019年11月7日，金赛药业召开股东会，审议并通过将金磊持有的金赛药业1715.50万元（占注册资本的23.5%）股权转让给本公司，同意林殿海将持有的金赛药业438.00万元（占注册资本的6%）股权转让给本公司，变更后，金赛药业出资情况如下：本公司出资
7263.50万元，占注册资本的99.50%，金磊出资36.50万元，占注册资本的0.50%。
截至2021年12月31日，长春金赛药业有限责任公司实收资本7300.00万元，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称出资额（万元）出资比例
长春高新技术产业（集团）股份有限公司7263.5099.50%
金磊36.500.50%
合计7300.00100.00%
（三）分子公司情况
截至2021年12月31日，金赛药业投资情况见下表：
-4-长春高新技术产业（集团）股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺期满2021年12月31日减值测试报告
单位：万元
子公司名称主要经营地业务性质持股比例(%)注册资本实收资本投资额长沙贝诺医院湖南省长沙
医疗卫生26.071726.001726.00450.00有限责任公司市吉林省金派格吉林省敦化
药业有限责任制药业100.001000.001000.001000.00市公司吉林省金康安吉林省敦化
医药有限责任商务服务业100.001000.00市公司上海赛增医疗
上海市批发和零售100.001000.00科技有限公司北京金赛增医科技推广和
疗科技有限公北京市100.00200.00200.00200.00应用服务司北京新源长青科技推广和
生物科技有限北京市38.001658.3731658.37320616.418应用服务公司杭州星源华青专用设备制
生物科技有限杭州市38.001000.001000.00造业公司北京新源长青专业技术服
医学检验实验北京市38.00500.00100.00务业室有限公司
说明：1.杭州星源华青生物科技有限公司、北京新源长青医学检验实验室有限公司为北京新源长青生物科技有限公司全资子公司。
2.对长沙贝诺医院有限责任公司的投资450.00万元已全额计提减值准备。
3..对吉林省金康安医药有限责任公司、上海赛增医疗科技有限公司未实际出资。
三、标的资产业绩承诺情况
（一）业绩承诺
根据本公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议，金磊、林殿海作为业绩承诺方，承诺金赛药业2019年度、2020年度、2021年度实现净利润分别不低于155810.00万元、194820.00万元、232030.00万元，承诺期累计实现的净利润不低于582660万元。
业绩承诺中的净利润指合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（二）业绩承诺补偿
1、补偿时间及计算方式
若业绩承诺期间内金赛药业任一年度累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方应按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定对上市公司承担业绩补偿义务。
业绩补偿金额的计算公式为：当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计
-5-长春高新技术产业（集团）股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺期满2021年12月31日减值测试报告已补偿金额。业绩承诺期内，每年需补偿的股份数量、可转换债券数量或金额如计算出来的结果为负数或零，则按0取值，即已经补偿的股份、可转换债券或现金不冲回。
2、补偿方式
本次交易业绩补偿优先采用股份或可转换债券补偿的方式。业绩承诺期间任一年度，如需补偿的，业绩承诺方应计算出当期业绩承诺方各方应补偿金额以及应予补偿的股份或可转换债券的数量，该应补偿股份或可转换债券由上市公司以1.00元的总价进行回购；业绩承诺方持有的通过本次交易取得的上市公司股份、可转换债券不足以补足应补偿金额时，差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。
（1）补偿股份、可转换债券数量的计算方式
当期补偿股份数量=当期股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格当期补偿可
转换债券数量=当期可转换债券补偿金额÷100
依据上述计算公式计算的各业绩承诺方补偿股份数量精确至1股，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数；应补偿可转换债券数量精确至1张，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数。
若业绩承诺期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数额相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。每股发行价格亦相应调整。
金赛药业在业绩补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
（2）现金补偿的计算方式
若业绩承诺方持有的股份、可转换债券数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发
行价格－当期已补偿可转换债券数量×100。
（3）业绩承诺方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的业绩补偿金额。
3、补偿上限
（1）补偿上限情况
-6-长春高新技术产业（集团）股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺期满2021年12月31日减值测试报告
业绩承诺方向上市公司进行的累积补偿金额（包括业绩承诺补偿及下述减值测试补偿）以其获得的交易对价为限。
（2）补偿上限对交易对价的覆盖率
根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议，金磊、林殿海作为业绩承诺方，每一会计年度的补偿金额按照如下方式计算：当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润数总和
×标的资产交易作价－累计已补偿金额。据此，交易对方的补偿上限对本次交易对价的覆盖率为100%。
（三）减值测试及资产减值补偿
在业绩承诺期届满时，应由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对金赛药业进行减值测试，并出具减值测试审核报告。如标的资产期末减值额>累计已补偿金额，则交易对方应对上市公司另行补偿差额部分。减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-累计已补偿金额。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产（即金赛药业29.50%的股权）所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上市公司应当在减值测试审核报告出具后10个工作日内将报告结果以书面方式通知交易对方，并在减值测试审核报告出具日后20个工作日内召开董事会，按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议相关条款确定交易对方各方应补偿的金额，并将该等结果以书面方式通知交易对方各方。
交易对方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占交易对方合计取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的减值测试补偿金额。
在任何情况下，交易对方各方按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定向上市公司支付的累计补偿金额（包括业绩补偿金额以及减值测试补偿金额）最高不应超过交易对方各方通过本次交易各自取得的交易对价。
交易对方对上市公司承担减值测试补偿义务的方式与业绩补偿方式的约定一致。
（四）补偿期间业绩实现情况
根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议，金磊、林殿海作为业绩承诺方，承诺金赛药业2019年度、2020年度、2021年度实现净利润分别不低于155810-7-长春高新技术产业（集团）股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺期满2021年12月31日减值测试报告
万元、194820万元、232030万元，承诺期累计实现的净利润不低于582660万元。业绩承诺中的净利润指合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
利润补偿期间为2019年至2021年，金赛药业扣除非经常性损益后的净利润实现情况如下：
单位：万元项目名称2019年度2020年度2021年度
实现净利润195065.57274294.00372320.95
累计净利润841680.52
四、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项
2022年4月，经金赛药业第二次股东大会审议通过，向全体股东分配股利151110.00万元。
五、标的资产减值测试方法及过程
（一）本公司已聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）
对金赛药业股东全部权益在基准日2021年12月31日的价值进行估值，并由其于2022年8月10日出具了《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及定向可转债购买自然人金磊、林殿海股权三年期满后是否减值涉及的长春金赛药业有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2022]第5002号），资产评估报告所载2021年12月31日金赛药业股东全部权益价值的估值结果为5011600.00万元。
（二）本次减值测试过程中，本公司已向中铭国际评估履行了以下工作：
1、已充分告知中铭国际评估本次评估的背景、目的等必要信息。
2、谨慎要求中铭国际在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和中联评报
字[2019]第965号的结果可比，需要确保评估假设、评估参数等不存在重大不一致。
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
4、比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5、根据两次评估结果计算是否发生减值。
（三）根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，减值额等于标的资产交易作价减
去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润
-8-长春高新技术产业（集团）股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺期满2021年12月31日减值测试报告分配的影响。
经测算，2021年12月31日，金赛药业股东全部权益价值估值5011600.00万元，扣除评估基准日后金赛药业进行利润分配的金额151110.00万元，金赛药业股东全部权益的价值
4860490.00万元，金赛药业29.50%股东权益价值1433844.55万元，大于2019年发行
股份及可转债购买标的资产的股权价格563678.79万元，标的资产金赛药业29.50%股权未发生减值。
六、标的资产测试结论
通过以上工作，我们认为：2021年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，标的资产没有发生减值。以上是本公司根据监管机构规定的特殊编制基础所做出的减值测试结论，并不构成本公司按照《企业会计
准则第8号-资产减值》所做出的资产减值的会计估计。
七、本报告的批准本报告业经本公司董事会于2022年09月29日批准报出。
长春高新技术产业（集团）股份限公司
2022年9月29日