中国医药:2022年第四次临时股东大会会议资料

中国医药健康产业股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议文件
证券代码：600056证券简称：中国医药
2022年第四次临时股东大会
会议资料
2022年12月7日中国医药健康产业股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议文件
议案目录议案一关于转让控股子公司上海新兴股份的议案议案二关于控股股东对前次承诺补充说明的议案议案三关于变更会计师事务所的议案中国医药健康产业股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议文件议案一关于转让控股子公司上海新兴股份的议案
各位股东：
经中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国医药”）第八届董事会第30次会议审议通过，鉴于上海新兴医药股份有限公司（以下简称“上海新兴”）近年处于亏损
状态以及公司战略调整优化的需要，中国医药全资子公司美康九州医药有限公司（以下简称“美康九州”）拟与通用技术集团医
药控股有限公司（以下简称“通用医控”）签署《股份转让协议》，将其所持上海新兴8364万股股份以非公开协议方式转让给通用医控，转让对价为人民币9204.11万元。具体情况如下：
一、交易对方
通用医控为公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责
任公司（以下简称“通用技术集团”）控制的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，与公司构成关联关系，本次交易系关联交易。
二、转让价格本次转让的价格参照中天和以2021年12月31日为基准日出具的《美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天和[2022]评字第90070号）评估确认的上海新兴评估值为基础确定。
经评估，上海新兴股东全部权益评估价值为人民币
18047.27万元拟转让的8364万股股份所对应部分的评估价值
为人民币9204.11万元。
经交易各方协商一致，确定拟转让的上海新兴8364万股股份转让对价为人民币9204.11万元。
三、交易目的和对上市公司的影响中国医药健康产业股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议文件
（一）根据国务院国资委提出进一步提高央企控股上市公
司质量的要求，公司不断聚焦战略拓展方向、优化资产和业务结构，并综合考虑上海新兴近年处于亏损状态，公司下属子公司美康九州拟转让其持有的上海新兴8364万股股份。一方面，公司不断聚焦战略拓展方向，目前在医药工业业务板块已形成化学原料药、特色化学药、现代中药研发生产平台，不再将血液制品研发和生产作为未来主营业务发展方向。另一方面，上海新兴自
2019年因问题批次产品事件影响已全面停产近四年，近年来资产
损失、人才流失日渐加剧，亏损面及亏损额不断扩大。此外，上海新兴自有资金严重不足，截止目前，公司为维持其基本运营支出已累计提供直接借款14800万元。
鉴于上海新兴逐年亏损状态难以扭转，且已趋资不抵债，如不尽快剥离将有可能进入破产清算程序，对上市公司经营业绩和经营现金流量等将造成进一步负面影响。
综上，本次交易将有利于公司进一步聚焦未来战略拓展方向、优化资产和业务结构，并有助于提升公司经营业绩，拟剥离资产将不会对公司的持续运营能力及公司长远发展有直接影响，符合公司整体利益和长远发展。
（二）本次交易完成后，上海新兴将不再纳入公司合并报表范围。截止目前，上海新兴对中国医药存在欠款合计人民币
14800万元。根据交易双方拟签署的转让协议的约定，上海新兴
应最晚于交易实施完成前，归还上海新兴所欠中国医药的全部欠款（含利息），通用医控对上海新兴所欠中国医药债务承担连带责任。
（三）本次交易定价以资产评估报告的评估结果为基础，综合考虑上海新兴目前处于亏损现状等因素最终确定本次交易中国医药健康产业股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议文件价格。上述关联交易根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定采取非公开协议转让方式，交易价格定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
其他具体内容请详见公司于2022年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临 2022-077 号《关于控股子公司股份转让暨关联交易的公告》。
以上议案，请各位股东审议。中国医药健康产业股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议文件议案二关于控股股东对前次承诺补充说明的议案
各位股东：
近日公司收到控股股东通用技术集团出具《中国通用技术（集团）控股有限责任公司对前次承诺的补充说明》，就其对有关上海新兴相关承诺进行补充说明。有关补充说明事项如下：
针对中国医药自2012年9月至2014年4月进行的换股吸收
合并、发行股份购买资产并配套融资的资产重组，通用技术集团曾就重组完成后尚存在暂无法注入上市公司的医药资产出具承诺：“在本次重组完成后的四年内，择机将……上海新兴医药股份有限公司、……注入中国医药或转让与非关联第三方……。”截至目前，通用技术集团一直遵守相关承诺，已完成中国医药对上海新兴的控股，且不存在直接或间接经营或参与任何与上海新兴经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。
通用技术集团拟对前次承诺进行补充说明：“鉴于血液制品行业准入及监管的特殊性，血液制品研发生产非中国医药战略聚焦和拓展方向，中国医药完成转让上海新兴股份的交易后，如上海新兴可以复工复产，其所从事的业务与中国医药所从事的主营业务不构成实质同业竞争或潜在同业竞争。”就上述通用技术集团对前次承诺补充说明事项，公司于2022年11月18日召开了第八届董事会第30次会议，审议通过了《关于控股股东对前次承诺补充说明的议案》，关联董事回避表决，其余董事一致对该事项无异议；同日召开了第八届监事会第14次会议，全体监事一致对该事项无异议；同时公司独立董事对前述议案予以事前认可并发表同意的独立意见，该事项的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。中国医药健康产业股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议文件本议案涉及关联方通用技术集团对前次承诺的补充说明，关联股东应回避表决。
其他具体内容请详见公司于2022年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临 2022-078 号《关于控股股东对前次承诺补充说明的公告》。
以上议案，请各位股东审议。中国医药健康产业股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议文件议案三关于变更会计师事务所的议案
各位股东：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
与公司的服务合同已到期，根据公司经营管理及业务发展需要，经公司董事会审计委员会提议，并经公司第八届董事会第30次会议审议并通过的《关于变更会计师事务所的议案》，公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为公
司2022年年度审计机构，聘期一年。
公司已就会计师事务所变更事宜与立信进行了充分沟通，立信对变更事宜表示理解和支持，并确认无异议。立信在受聘期间，秉承“独立、客观、公正”的原则，以其专业的服务和丰富的经验，按时为公司出具了各项审计报告，保证了公司审计报告的真实、准确和完整。公司董事会对立信提供的审计服务表示感谢和敬意。
容诚由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，具有证券期货相关业务资格及军工涉密业务咨询服务资格等，长期从事证券服务业务。
公司董事会审计委员会在认真调查、评议容诚的专业胜任能
力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况的基础上，认为容诚具备证券期货相关业务审计从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况和经营情况进行审计，一致同意提议聘任容诚担任公司2022年年度审计机构。
公司独立董事就变更会计师事务所的事项在与公司了解基
本情况的基础上，审核了容诚的相关从业资格并发表了事前认可中国医药健康产业股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议文件意见及独立意见，认为容诚具备证券期货相关业务审计从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况及经营情况进行审计，能够满足公司年度审计工作要求，一致同意聘任其为公司2022年年度审计机构。董事会对聘任容诚为2022年年度审计机构事项的审议程序符合相关
法律法规及《公司章程》的规定不存在损害公司及股东利益的情形。
其他具体内容请详见公司于2022年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临 2022-079 号《关于变更会计师事务所的公告》。
以上议案，请各位股东审议。