菲达环保:中信证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体暨重大关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于浙江菲达环保科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施主体暨重大关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为浙江菲达环保科技股
份有限公司（以下简称“菲达环保”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，对公司变更部分募集资金投资项目实施主体暨重大关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕810 号）的核准，菲达环保采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）164221401股，实际募集资金人民币798116008.86元。公司独立财务顾问中信证券股份有限公司于2022年8月25日将扣除承销顾问费后的余额
793116008.86元汇入公司在中国工商银行股份有限公司诸暨支行开立的募集
资金专户，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2022〕
439号《验资报告》。本次募集资金总额为人民币798116008.86元，扣除承销
费、审计验资费、律师费、信息披露及登记费用等发行费用后，实际募集资金净额为人民币792923330.18元。公司已与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况根据公司披露的《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）及实际募集资金情况，本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：
单位：万元
1序调整前募集资实际拟使用募集
项目名称号金投资金额资金金额一二期清洁排放提标工
1桐庐县分水镇污水2794.432794.43
程厂
2三期扩建工程4322.074322.07
3福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造1899.591899.59
4青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程3245.703245.70
5低碳生态环保设计研究院8620.008620.00
6浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项目20206.1920206.19
7补充上市公司流动资金41087.9838204.35
合计82175.9679292.33
公司本次实际募集资金净额为79292.33万元，公司根据募集资金情况调减“补充上市公司流动资金”金额，以保证募集资金投资项目的顺利实施。
三、本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨重大关联交易的情况
（一）本次变更部分募集资金投资项目实施主体的情况低碳生态环保设计研究院项目原计划由本公司控股子公司浙江富春紫光环
保股份有限公司（以下简称“紫光环保”）建设实施，其研究方面涉及典型工业废水零排放、城镇污水低碳处理、污泥减量化资源化利用、碳中和革新技术等环保领域，其目的为本公司推进水务、大气、生态等各环保产业板块实现高质量发展提供技术支撑和保障。
鉴于：
1、紫光环保一向专注于国内环保水务及相关产业的发展建设，其技术及人
才储备亦集中于水务领域，较低碳生态环保设计研究院的整体业务定位存在一定差异。
2、环保集团在生态治理、监测等方面已有形成技术，并具备一定的人员储
备和产业规模，可弥补本公司不足。
为统筹优化资源配置，高标准、高质量、高水平协同开展科研攻关，服务公司全局，综合考虑公司整体生产经营规划及募集资金投资项目实际情况，公司拟对募集资金投资项目“低碳生态环保设计研究院”的实施主体进行变更，具体情况
2如下表一、表二：
表一：实施主体变更情况事项变更前变更后浙江富春紫光环保股份有限公浙江省环保集团生态环保研究院有限公司（暂实施主体司定名，以登记机关核准登记的为准）上述实施主体的变更，不会改变募集资金投入金额。
表二：标的公司出资情况认缴注册资本（人股东名称出资比例出资方式民币/万元）
浙江菲达环保科技股份有限公司95%8620.0000现金
浙江省环保集团有限公司5%453.6842现金
小计100%9073.6842/注：本公司出资的8620万元为募集资金投资项目“低碳生态环保设计研究院”中募集资金金额。
（二）投资设立控股公司暨重大关联交易的情况
1、关联关系说明环保集团系本公司控股股东杭钢集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，系本公司关联人。上述对外投资构成了本公司的关联交易。
2、环保集团基本情况
公司名称：浙江省环保集团有限公司
统一社会信用代码：91330000MA27U07K9X
法定代表人：吴刚
注册地：浙江省杭州市拱墅区半山街道半山路178号17幢209、210室
注册资本：100000万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3成立日期：2016年11月03日
经营期限：2016年11月03日至长期
经营范围：环保工程、市政工程项目的投资、规划、咨询、评估，工程项目管理，工程总承包，工程勘察与设计、施工、监理，水利工程、环境工程、公共设施工程的管理，热力生产和供应，生物质能发电（凭许可证经营），再生资源回收，五金、家用电器、金属材料的销售，环保设备的制造、销售、安装，环境监测技术服务，供水管道工程施工、维修，节能技术、环保技术的技术开发、技术咨询、技术服务，城市垃圾清运服务（凭许可证经营），设备租赁，实业投资，清洁能源的开发，仓储服务（除危险品），培训服务（不含办班培训）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）环保集团系杭钢集团全资子公司，资信状况良好，控股股东为杭钢集团。
本公司作为独立法人，与环保集团及其控股子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
3、标的公司基本情况公司名称：浙江省环保集团生态环保研究院有限公司（暂定名，以登记机关核准登记的为准）
注册资本：人民币9073.6842万元。
企业类型：有限责任公司（国有控股）
股东的出资方式、出资额及出资比例：
股东名称出资方式出资额（万元）出资比例（％）
浙江菲达环保科技股份有限公司货币8620.000095
浙江省环保集团有限公司货币453.68425
合计9073.6842100
出资时间：根据标的公司业务发展需要，双方按照股权比例，将在2025年
12月31日前缴纳。
企业地址：杭州市拱墅区半山路178号17幢304室
4经营范围：环保产业的科学研究与试验发展、技术开发、技术转让、技术服
务、技术咨询、技术推广，环保工程的技术应用、技术设计、技术服务，环境保护监测，环保工程施工，项目管理服务，环保设备的研发、制造、销售；设备租赁；环保咨询服务；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；碳排放监测；碳项目开发；碳项目咨询与服务；新兴能源技术研发；
（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
董事会及管理层人员安排：研究院设董事会、监事、经营层。董事会成员3人，其中菲达环保委派2人，环保集团委派1人，董事长由董事会选举产生。研究院不设监事会，设监事1人。经营层由总经理、副总经理组成。设总经理1名，副总经理2-3名。
4、《合资协议书》的主要内容
甲方：浙江菲达环保科技股份有限公司
乙方：浙江省环保集团有限公司
（1）合作目标和原则
*合作目标：通过各方合作，以标的公司作为平台，共同开展与环保产业相关的科学研究、技术服务、项目管理与咨询服务。
*合作原则：双方本着平等互惠、尊重专业、服务敬业的原则，设立标的公司，共同维护标的公司的持续健康发展。各股东以其所持有的股权比例及认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对外承担责任。
（2）标的公司的筹建及基本情况
*标的公司注册资本为人民币9073.6842万元，其中：甲方以现金方式认缴出资8620万元，占注册资本的95%；乙方以现金方式认缴出资453.6842万元，占注册资本的5%。出资时间为2025年12月31日前。
*筹建工作至标的公司设立并领取营业执照之日止。标的公司因故未设立成功的，筹建工作至设立费用清算完毕之日止。
*筹建费用：为筹建标的公司而支出的合理费用计入公司成本；标的公司取5得《营业执照》前，筹建标的公司所发生的必须先行支付的各项费用（包括但不限于筹建工作日常开支和会务费、营业场所租赁费用、营业场所装修费等统称为“筹建费用”）由甲方先行垫付；标的公司取得《营业执照》后，筹建费用由标的公司承担，《营业执照》颁发前已由甲方垫付的部分计为标的公司债务，由标的公司向甲方偿还。
（3）公司治理安排
*标的公司股东会作为最高权力机构，由全体股东组成，股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权，具体职权范围由标的公司章程依法规定。
*标的公司设董事会，董事会由3名董事组成，由股东委派产生。董事会设董事长一人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但连选（派）可以连任。
*标的公司不设监事会，设监事一名，监事由股东会选举产生。
*董事会、监事的任期均为三年，可连任。
*标的公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。设财务经理一名，由董事会聘任。
（4）各方的权利和义务
各方享有的权利：
*申请设立标的公司，随时了解标的公司的设立工作进展情况。
*签署标的公司设立过程中的法律文件。
*审核设立过程中筹备费用的支出。
*在标的公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定行使股东应享有的表决权、分红权、新股优先认购权等其他股东权利。
*如标的公司不能设立时，按照本协议的约定收回剩余出资。
*各方均有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的他方和故意或过失损坏公司利益的他方提起诉讼并要求其承担相应法律责任。
6*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。
各方享有的义务：
*及时提供标的申请设立所必需的文件材料，对公司设立履行相应协助义务。
*在标的公司设立过程中，由于自身的故意或过失致使标的公司受到损害的，对标的公司承担赔偿责任。
*任何一方未能按照本协议约定按时缴纳出资及其他款项的，除向标的公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他方造成的损失承担赔偿责任。
*任何一方向标的公司出资后，非经法定或本协议约定的情形，不得抽逃出资。
*非经标的公司许可，不得以标的公司名义对外进行活动或从事任何业务。
*按照国法律法规和公司章程的有关规定承担各自应承担的义务。
（5）标的公司设立不成功及协议变更与解除
本协议履行期间，因故导致标的公司设立不成功的，各方可协商一致变更本协议的部分或全部条款。本协议终止后，各方共同组成清算组，对标的公司设立期间的债务进行清算。
（6）一般规定
*本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。
*对本协议的任何变更或补充，需以书面形式做出并经各方签署方能生效。
*如果本协议的任何条款被认定为全部或部分不合法、无效或不可强制执行，本协议其他条款的合法性、效力和可强制执行性均不受影响。
*任何一方未能或延迟行使本协议享有的权利，不应视为对该等权利放弃，且对该等权利部分行使不应妨碍未来对此等权利行使。
*公司章程与本协议约定不一致的，应当以公司章程规定为准；公司章程未
7约定的，各方应当按照本协议约定执行；公司章程和本协议均未约定的，由各方
召开股东会会议并按照公司章程规定作出决议。
四、本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨重大关联交易对公司的影响本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨重大关联交易是公司根据发展
战略和实际情况作出的审慎决定，不会改变募集资金的用途及实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，本次关联交易出资方式公平合理，有助于实现资源合理配置、专业协作与优势互补，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，符合公司及全体股东的利益。
五、本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨重大关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会决议情况
公司第八届董事会第十七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、4票回避，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨重大关联交易议案》，同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。关联董事吴东明、吴黎明、罗水源、胡运进回避了本议案的表决。
（二）监事会决议情况
公司第八届监事会第十二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通
过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨重大关联交易议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%。
监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨重大关联交易
事项符合公司的业务规划安排，有利于募集资金投资项目的推进实施，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。我们同意本议案相关内容，并同意将
8其提交股东大会审议。
（三）独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可
公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了该议案的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将该议案提交董事会会议审议。
2、独立意见
公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨重大关联交易事项是基于
公司整体战略规划及公司实际情况作出的决定，有利于推进募集资金投资项目的实施，不会改变募集资金的用途及实施方式，本次关联交易出资方式公平合理，有利于专业协作、优势互补，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形；关联董事回避了该议案的表决，董事会审议程序合法；我们同意本议案相关内容，并同意将其提交公司股东大会审议。
（四）审计委员会审核意见公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨重大关联交易事项有助于
实现资源合理配置、专业协作与优势互补，符合公司和股东的整体利益；本次出资方式公平合理，公司将对本次出资设立的公司持有控制权，风险可控；关联董事回避了本议案的表决，董事会决策程序符合相关法规制度规定；未发现存在损害公司及其他股东利益的情况；本次议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨关联交易已经公司第八届董事
9会第十七次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，且全体独立董事对上述
事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨重大关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
公司上述事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。独立财务顾问对公司变更部分募集资金投资项目实施主体暨重大关联交易事项无异议。
综上，独立财务顾问对公司变更部分募集资金投资项目实施主体暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）10（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体暨重大关联交易的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
、
均>\平、?资月＠?罗裕佳宋富良
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