新世界:新世界外派董事监事管理办法

第一章总则
第一条目的和依据
为规范上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属公司的法人治理
结构，提高内部控制与经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）
等相关法律、法规，以及《上海新世界（集团）有限公司外派董事监事管理办法》、《上海新世界股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本办法。
第二条适用范围
本办法适用于公司本级，以及其他纳入管理的企业（以下简称“下属公司”），参照本办法，并结合各自企业实际，制定相应实施细则，并报公司备案。
第三条适用对象
本办法适用于公司外派至下属公司的董事、监事，以及外派董事、监事工作涉及的职能部门和相关工作人员。
第四条术语定义
本办法所指的“外派董事、监事”是指公司根据《公司法》、《企业国有资产法》、
《公司章程》等规定，向下属公司委派或推荐的董事、监事。
第二章组织机构与职责
第五条牵头管理部门
公司总经理办公室（董事会办公室）为外派董事、监事的牵头管理部门（以下统一简称“董监办”），全面负责公司外派董事、监事的日常管理工作，规范工作流程，组织外派董事、监事的考核工作，做好文书档案的归档保存。
第六条下属公司
公司全资、控股、参股企业，以及其他纳入管理的企业（以下简称“下属公司”）负责为外派董事、监事提供参加会议、阅读文件、管理层沟通、调研等履职便利，为其开展工作提供支持。
第三章管理内容第七条外派董事、监事的任职条件、限制和选聘范围
1．具有良好的政治素质和职业道德，熟悉并自觉遵守有关法律、法规和公司各项
规章制度，能够忠实执行公司的决策意见和依法维护公司权益，勤勉尽责；
2．具有企业管理或相关工作经验，任职年龄应能任满一个任期，一般应具有大专
及以上学历或中高级职称，心理素质好，身体健康；
3．与下属公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员，不得担任公司
外派董事、监事；
4．存在《公司法》、《企业国有资产法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他不能担任董事、监事情形的人员，不得担任公司外派董事、监事；
5．外派董事、监事系公司正式员工，或经公司内部决策程序外聘的第三方人员兼任，任期一般为三年；兼任下属公司的数量，原则上每人不超过5家。
第八条外派董事、监事的任免
1．公司总经理办公室（董事会办公室）根据公司和下属公司发展需要，提出人选
需求和建议人选名单。
2．党委办公室、人力资源部分别对建议人选的任职和专业资格进行审查。其中，
涉及公司中层以上和下属公司领导班子级别的建议人选，由党委办公室负责汇总人选推荐方案，报公司党委会研究决定；公司和下属公司其他员工，以及外聘的第三方人员，由人力资源部负责汇总人选推荐方案，报总经理室研究决定。
第九条外派董事、监事的变更
外派董事、监事有下列情形之一的，由公司决定进行变更：
1．本人提出辞呈并获公司同意的；
2．工作调动、轮岗的；
3．已到退休年龄，或因健康原因不能坚持正常工作的；
4．考核不合格的；
5．根据《公司法》、《企业国有资产法》、《公司章程》的规定和公司认为需要
变更外派董事、监事的其他情形。
第十条外派董事的职责和权利
1．遵守各项法律法规和国资监管规定；维护公司和下属公司的合法权益，落实公
司工作要求；
2．根据《公司法》、《企业国有资产法》、《公司章程》的规定和公司认为应当
赋予外派董事的其它职责与权利。
第十一条外派监事的职责和权利
1．监督检查下属公司执行法律法规、国资监管规定和公司各项决议的情况；2．参加或列席投资企业董事会、年度经济工作会议等会议；
3．根据《公司法》、《企业国有资产法》、《公司章程》的规定和公司认为应当
赋予外派监事的其它职责与权利。
第十二条外派董事、监事的义务
外派董事、监事必须履行如下义务：
1．对公司负有忠实诚信义务、勤勉义务，在职责及授权范围内行使职权，不得越权；
2．应当保护下属公司的知识产权，不得擅自泄露下属公司的商业秘密；
3．下属公司出现或可能存在重大违法、违纪行为、经营问题、财务风险、法律诉
讼、严重损害股东及职工权益的行为、侵害公司资产或危及其生产经营的行为以及重
大安全隐患或恶性事件等情形，外派董事、监事应及时向公司报告；
4．任职尚未结束的外派董事、监事，对因其擅自离职使公司及下属公司利益造成的损失，应当承担赔偿责任；外派董事、监事履职时违反法律、法规或规范性文件等的规定，给其任职的下属公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
5．根据《公司法》、《企业国有资产法》、《公司章程》的规定和公司认为应当
履行的其它义务。
第十三条外派董事、监事的日常管理
1．及时传达公司对外派董事、监事工作的要求，落实相关工作方案，加强对下属
公司的工作指导和检查；
2．组织外派董事、监事参加各类文件学习、业务培训、工作交流，帮助其提高履
职能力和水平；
第十四条外派董事、监事的年度工作报告
外派董事、监事应当向公司董监办提交年度工作报告（表），主要内容包括：
1．报告期个人主要的工作内容；
2．报告期下属公司的重要决策及其实施情况；
3．报告期下属公司经营管理现状及其存在的问题；
4．本人对下属公司改进经营管理的各项意见和建议；
5．公司认为应当汇报的其他事项。
第十五条外派董事、监事的表决权
外派董事、监事应按时参加下属公司的股东会、董事会和监事会等会议，并按其《公司章程》和本办法规定权限行使表决权。
本人因故不能出席会议时，应及时上报公司董监办，由公司确定委托授权人，外派董事、监事出具授权委托书。委托授权人应根据公司要求，并根据下属公司有关会议的议事规则进行书面表决。
第十六条外派董事、监事表决意见方法
外派董事、监事要督促下属公司按规定程序上报公司，凡是涉及表决内容的，需事前向公司征求表决意见，并严格按照公司决策意见进行表决。
第十七条外派董事、监事参加的会议文件的归档
外派董事、监事在参加下属公司股东会、董事会或监事会等会议后十个工作日之内，应当将会议议案、会议记录、会议决议及本人表决情况等交公司董监办统一归档。
下属公司董监办应在股东会、董事会或监事会等会议后五个工作日之内，向外派董事、监事提供上述会议文件。
第十八条外派董事、监事的考核
1．考核班子由公司领导班子成员组成；下设考核工作办公室，成员由董监办、党
委办公室和相关职能部门负责人等组成；
2．考核结果作为外派董事、监事年度评比和任免以及后备干部培养的重要依据。
第十九条外派董事、监事的法律责任和追究
1．赔偿责任。外派董事、监事违反法律法规、规章、规范性文件或公司及下属公
司《公司章程》、本办法规定，给公司及下属公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
2．公司内部处分。外派董事、监事违反本办法其他规定的，应根据不同情况，对
其提出警告、责令限期停止相关行为或予以改正、行政处分或党纪处分；
3．诉讼。外派董事、监事违反法律法规、规章、规范性文件或公司及下属公司《公司章程》规定，给公司和下属公司造成损失的，公司或下属公司可向人民法院提起诉讼；
4．责任免除。下属公司违反法律、法规或《公司章程》，致使公司利益遭受严重损失的，参与决议的外派董事、监事应承担相应责任；但经证明在表决时曾表示异议并记录在案的，可免除责任。
第四章附则
第二十条办法的生效和解释
本办法由董事会决议通过之日起实施，由公司总经理办公室（董事会办公室）负责解释。
上海新世界股份有限公司
2022年10月26日