方大特钢:方大特钢关于修订《公司章程》部分条款及相关制度的公告

证券代码：600507证券简称：方大特钢公告编号：临2022-096
方大特钢科技股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月29日召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款及相关制度的议案》，本议案中修订的《公司章程》《股东大会议事规则》《对外担保管理规定》尚需提交股东大会审议。
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规和规范性文件的规定
以及国家市场监督管理总局关于企业经营范围登记规范化工作的要求，结合公司实际情况，修订《公司章程》部分条款及相关制度，现将有关事项公告如下：
（一）《公司章程》修订情况修订前修订后第二条方大特钢科技股份有限公司（以下第二条方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。关规定成立的股份有限公司。
公司经江西省股份制改革和股票发行联公司经江西省股份制改革和股票发行联
审小组赣股[1999]08号文批准，由江西汽车审小组赣股[1999]08号文批准，由江西汽车板簧有限公司、广州市天高有限公司、江铃板簧有限公司、广州市天高有限公司、江铃
汽车集团公司、江西上饶信江实业集团公司、汽车集团公司、江西上饶信江实业集团公司、江西省进口汽车配件有限公司共同发起设江西省进口汽车配件有限公司共同发起设立，在江西省工商行政管理局注册登记，取立，在江西省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为得营业执照，营业执照号为
360000110000550。360000110000550。
2016年1月21日，经江西省工商行政管2016年1月21日，经江西省市场监督
理局核准，公司统一社会信用代码为管理局核准，公司统一社会信用代码为
913600007055142716。913600007055142716。
第十三条经公司登记机关核准，公司的经第十三条经公司登记机关核准，公司的经
营范围是：汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、营范围是：
弹簧扁钢、减震器、弹簧专用设备、汽车零一般项目：钢压延加工；通用零部件制
1部件、模具的研制开发、制造、销售，汽车造；弹簧制造；弹簧销售；金属结构制造；
销售、金属制品、铁合金、冶金原燃材料的金属结构销售；铁合金冶炼；钢、铁冶炼；
加工及销售，黑色金属冶炼及其压延加工产黑色金属铸造；金属制品研发；金属制品销品及其副产品的制造、销售，炼焦及焦化产售；有色金属压延加工；有色金属合金制造；
品、副产品的制造、加工和销售；耐材、水有色金属合金销售；金属材料制造；金属材渣的生产和销售；建筑安装；理化性能检验；料销售；金属废料和碎屑加工处理；模具制
易燃液体（粗苯、煤焦油）、不燃气体（氧、造；模具销售；电气设备修理；冶金专用设氮、氩）的批发、零售（有效期至2024年3月备制造；冶金专用设备销售；专用设备制造9日）；普通货运；二类汽车维修（限下属分（不含许可类专业设备制造）；汽车零部件研支机构持证经营）；整车货物运输及服务；人发；汽车零部件及配件制造；汽车销售；机力装卸，仓储保管；设备租赁；房屋租赁；动车修理和维护；炼焦；煤炭及制品销售；
综合服务；钢铁技术开发；进出口贸易、国化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工
内贸易；旅游资源开发和经营管理；旅游宣产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；
传策划；旅游商品开发销售；景区配套设施耐火材料生产；耐火材料销售；成品油批发
建设、运营；景区园林规划、设计及施工；（不含危险化学品）；再生资源加工；再生资
景观游览服务、景区内客运及相关配套服务；源销售；工程管理服务；工业工程设计服务；
旅游文化传播；餐饮服务；停车场服务。（以劳务服务（不含劳务派遣）；装卸搬运；国内上项目国家有专项许可的凭许可证经营）。货物运输代理；运输货物打包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；
非居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；
招投标代理服务；旅游开发项目策划咨询；
园林绿化工程施工；游览景区管理；专业设计服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；休闲观光活动；停车场服务。
许可项目：道路货物运输（网络货运）；
道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；检验检测服务；建设工程施工；建设工程设计；危险废物经营；危险化学品经营；旅游业务；住宿服务；餐饮服务。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人第二十九条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
2有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六归本公司所有，本公司董事会将收回其所得个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余本公司董事会将收回其所得收益。但是，证股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%六个月时间限制。以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限公司董事会不按照前款规定执行的，股制。
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董前款所称董事、监事、高级管理人员、事会未在上述期限内执行的，股东有权为了自然人股东持有的股票或者其他具有股权性公司的利益以自己的名义直接向人民法院提质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的起诉讼。及利用他人账户持有的股票或者其他具有股公司董事会不按照第一款的规定执行权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）对公司合并、分立、解散、清算
3或者变更公司形式作出决议；或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议批准变更募集资金用途事项；项；
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他（十六）审议法律、行政法规、部门规事项。章或本章程规定应当由股东大会决定的其他上述股东大会的职权不得通过授权的形事项。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净外担保总额超过最近一期经审计净资产的资产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保总额连续十二个月内累（二）公司的对外担保总额超过最近一
计计算原则，达到或超过最近一期经审计总期经审计总资产的30%以后提供的任何担资产的30%以后提供的任何担保；保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保；最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计（四）为资产负债率超过70%的担保对
净资产10%的担保；象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方（五）单笔担保额超过最近一期经审计提供的担保。净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十五条股东大会的通知包括以下内第五十五条股东大会的通知包括以下内
4容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议第八十条下列事项由股东大会以特别决议
通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改；和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总（四）公司在一年内购买、出售重大资
资产30%的；产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划；资产30%的；
（六）现金分红政策的调整或变更；（五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，（六）现金分红政策的调整或变更；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生（七）法律、行政法规或本章程规定的，重大影响的、需要以特别决议通过的其他事以及股东大会以普通决议认定会对公司产生项。重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条股东（包括股东代理人）以其第八十一条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
5股份总数。股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反《证条件的股东可以公开征集股东投票权。征集券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东投票权应当向被征集人充分披露具体投该超过规定比例部分的股份在买入后的三十票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的六个月内不得行使表决权，且不计入出席股方式征集股东投票权。公司不得对征集投票东大会有表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百三十九条在公司控股股东、实际控第一百三十九条在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他职务的制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十七条高级管理人员执行公司职第一百四十七条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十二条监事应当保证公司披露的第一百五十二条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，具体以市场监督管理局核定为准。
（二）《股东大会议事规则》修订情况修订前修订后
6第十八条股东大会通知包括以下内容：第十八条股东大会通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当（六）网络或其他方式的表决时间及表
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，决程序。
不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十一条股东与股东大会拟审议事项有第三十一条股东与股东大会拟审议事项有
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反《证条件的股东可以公开征集股东投票权。征集券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东投票权应当向被征集人充分披露具体投该超过规定比例部分的股份在买入后的三十票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的六个月内不得行使表决权，且不计入出席股方式征集股东投票权。公司不得对征集投票东大会有表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
7意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
除上述条款修订外，《股东大会议事规则》的其他内容不变。
（三）《对外担保管理规定》修订情况修订前修订后
第六条下列担保事项应当在董事会审议通第六条下列担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：过后，提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资外担保总额超过最近一期经审计净资产的
产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保总额连续十二个月内累（二）公司的对外担保总额超过最近一
计计算原则，达到或超过最近一期经审计总期经审计总资产的30%以后提供的任何担资产的30%以后提供的任何担保；保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保；最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计（四）为资产负债率超过70%的担保对
净资产10%的担保；象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方（五）单笔担保额超过最近一期经审计提供的担保。净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
除上述条款修订外，《对外担保管理规定》的其他内容不变。
（四）《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订情况修订前修订后
第八条公司董事、监事和高级管理人员，第八条公司董事、监事和高级管理人员，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出归公司所有，公司董事会应当收回其所得收后6个月内买入，由此所得收益归公司所有，益，并及时披露相关情况。公司董事会将收回其所得收益，并及时披露上述“买入后六个月内卖出”是指最后相关情况。
一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出上述“买入后六个月内卖出”是指最后后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出
8起算六个月内又买入的。后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点
起算六个月内又买入的。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第九条公司董事、监事和高级管理人员在第九条公司董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖公司股票：下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因（一）公司年度报告、半年度报告公告
特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自日起至最终公告日；原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前（二）公司季度报告、业绩预告、业绩
10日内；快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生（三）自可能对公司股票及其衍生品种重大影响的重大事项发生之日或在决策过程交易价格产生重大影响的重大事项发生之日中，至依法披露后2个交易日内；或在决策过程中，至依法披露之日；
（四）自获悉可能导致本公司股票异常（四）中国证监会及上交所规定的其他波动的内幕信息之日起至该等信息依法公开期间。
披露日后的2个交易日内；
（五）上交所规定的其他期间。
除上述条款修订外，《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的其他内容不变。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2022年11月30日
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