南方航空:南方航空2022年第一次临时股东大会会议资料

2022年第一次临时股东大会
中国南方航空股份有限公司
CHINA SOUTHERN AIRLINES CO. LTD.2022年第一次临时股东大会
会议资料
2022年12月1日
12022年第一次临时股东大会
目录
一、会议须知··········································3
二、会议议程··········································5
三、会议议案··········································7
四、附件·············································13
22022年第一次临时股东大会
中国南方航空股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）股东在公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）期间依法行使股东权利，保证临时股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国南方航空股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《中国南方航空股份有限公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开临时股东大会的各项工作。
二、本次临时股东大会设秘书处，负责临时股东大会的程序安排和会务工作。
三、公司董事会在临时股东大会的召开过程中，应当认真履
行法定职责，维护股东合法权益。
四、股东参加临时股东大会，依法享有本公司《公司章程》
规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合
32022年第一次临时股东大会法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、每位股东每次发言请控制在三分钟之内，发言主题应与本次临时股东大会表决事项相关。
六、根据本公司《公司章程》，临时股东大会议案表决以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。
七、本次临时股东大会审议了大会议案后，应对此作出决议。
根据本公司《公司章程》，本次临时股东大会第3-6项议案为普通决议案，需要出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通
过；第1、2项议案为特别决议案，需要出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
八、现场表决投票统计由两名股东代表、一名监事代表、两
名见证律师和一名审计师参加，在网络投票结果产生后，对临时股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果以决议形式公布。
九、公司董事会聘请北京大成（广州）律师事务所律师出席
本次临时股东大会，并出具法律意见书。
十、临时股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
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中国南方航空股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2022年12月28日（星期三）14:00
会议地点：中国广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室
主持人：董事长马须伦先生
____________________________________________会议议程
一、主持人宣布会议开始。
二、审议议题：
1. 关于公司2024-2027年购买96架空客A320NEO系列飞
机的议案；
2. 关于厦门航空有限公司购买 40 架空客 A320NEO 系列飞
机的议案；
3.关于公司与南航国际融资租赁有限公司续签《融资和租赁服务框架协议》的议案；
4.关于公司与中国南航集团财务有限公司续签《金融服务框架协议》的议案；
5.00关于选举公司第九届董事会执行董事的议案；
5.01关于选举罗来君先生担任公司第九届董事会执行董
52022年第一次临时股东大会
事的议案；
6.00关于选举公司第九届董事会独立非执行董事的议案；
6.01关于选举蔡洪平先生担任公司第九届董事会独立非
执行董事的议案。
三、与会股东及股东代表对各项议案投票表决。
四、与会股东及股东代表与管理层交流。
五、大会休会（统计表决结果）。
六、宣布表决结果。
七、主持人宣布会议结束。
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议案一：关于公司2024-2027年购买96架
空客 A320NEO 系列飞机的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为利用当前飞机引进谈判的有利窗口期争取更佳购机条件，增强本公司市场竞争力，本公司于2022年7月1日与空客公司签署协议，向空客公司购买 96 架 A320NEO 系列飞机。上述飞机计划于2024年至2027年分批交付公司。
详情请参见本公司2022年7月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《中国证券报》、《上海证券报》以及《证券时报》上发布的《南方航空关于购买飞机的公告》。
本议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，为特别决议案，现提请临时股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
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议案二：关于厦门航空有限公司购买40架
空客 A320NEO 系列飞机的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为争取更佳购机条件，增强本公司和厦门航空有限公司的市场竞争力，本公司控股子公司厦门航空有限公司于2022年9月
22 日与空客公司签署协议 向空客公司购买 40 架 A320NEO 系列飞机。上述飞机计划于2024年至2027年分批交付厦门航空有限公司。
详情请参见本公司2022年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《中国证券报》、《上海证券报》以及《证券时报》上发布的《南方航空关于控股子公司厦门航空有限公司购买飞机的公告》。
本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，为特别决议案，现提请临时股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
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议案三：关于公司与南航国际融资租赁有限
公司续签《融资和租赁服务框架协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本公司长期以来与南航国际融资租赁有限公司在飞机、发动机等租赁业务方面合作良好，鉴于《2020-2022年融资和租赁服务框架协议》即将到期，为满足本公司生产经营所需，本公司与南航国际融资租赁有限公司续签《融资和租赁服务框架协议
（2023-2025年）》，详情请参见本公司2022年10月29日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《中国证券报》、《上海证券报》以及《证券时报》上发布的《南方航空关于续签〈融资和租赁服务框架协议（2023-2025年）〉暨日常关联交易公告》。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，为普通决议案。由于本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。现提请临时股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
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议案四：关于公司与中国南航集团财务有限
公司续签《金融服务框架协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本公司长期以来与中国南航集团财务有限公司在存款、贷款业务和其他金融服务等方面开展良好合作，鉴于《金融服务框架协议》即将到期，为加强资金集中管理和使用效率，本公司与中国南航集团财务有限公司续签《金融服务框架协议》，详情请参见本公司2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《中国证券报》、《上海证券报》以及《证券时报》上发布的《南方航空关于续签〈金融服务框架协议〉暨日常关联交易公告》。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，为普通决议案。由于本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。现提请临时股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
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议案五：关于选举公司第九届董事会执行董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司董事会提名委员会的审议意见及建议，本公司董事会审议并同意提名罗来君先生为公司第九届董事会执行董事候选人（候选人简历请见附件一），并提交2022年第一次临时股东大会审议。
详情请参见本公司2022年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《中国证券报》、《上海证券报》以及《证券时报》上发布的《南方航空董事会决议公告》。
本议案已经公司第九届董事会以董事签字同意方式审议通过，为普通决议案，现提请临时股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
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议案六：关于选举公司第九届董事会独立非执行董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司董事会提名委员会的审议意见及建议，本公司董事会审议并同意提名蔡洪平先生为公司第九届董事会独立非执行
董事候选人（候选人简历请见附件二），并提交2022年第一次临时股东大会审议。
详情请参见本公司2022年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《中国证券报》、《上海证券报》以及《证券时报》上发布的《南方航空董事会决议公告》。
本议案已经公司第九届董事会以董事签字同意方式审议通过，为普通决议案，现提请临时股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
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附件一：执行董事候选人简历罗来君，男，1971年10月出生（51岁），南京航空航天大学会计学专业毕业，清华大学经济管理学院高级管理人员工商管理硕士，中共党员。1993年7月参加工作。曾任中国南方航空股份有限公司上海营业部财务部经理，财务部物资采购办公室副主任，贵州航空有限公司财务部副经理、经理。2003年6月任贵州航空有限公司党委委员、财务总监兼财务部经理；2005年6月任中国南方航空股份有限公司经营考核办公室主任；2005年
11月任中国南方航空股份有限公司营销委副主任兼计划财务部
总经理、党委委员；2009年2月任中国南方航空股份有限公司货
运部总经理、党委副书记；2012年7月任中国南方航空股份有
限公司大连分公司总经理、党委副书记；2016年11月任中国南
方航空股份有限公司营销委常务副主任、党委副书记；2017年8月任中国南方航空股份有限公司营销委主任、党委副书记；2019年3月起任中国南方航空集团有限公司副总经理、党组成员，中国南方航空股份有限公司副总经理；2022年9月起任中国南方航
空集团有限公司党组副书记，中国南方航空股份有限公司副总经理。目前还兼任中国南方航空河南航空有限公司董事长、四川航空股份有限公司副董事长、中国民航信息网络股份有限公司董
事、中国航空运输协会第五届理事会副理事长、中国交通运输协
会第七届理事会副会长。
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附件二：独立非执行董事候选人简历蔡洪平，男，1954年出生，大学学历，毕业于复旦大学，获新闻学学士学位。曾任中国石化上海石油化工股份有限公司办公室主任；国务院国家体改委中国企业海外上市指导小组成员及中国
H股公司董事会秘书联席会议主席；百富勤投资银行董事总经理；
瑞士银行亚洲区主席；德意志银行亚洲区主席。现任汉德产业促进资本主席，并担任中国东方航空股份有限公司独立董事、上海浦东发展银行股份有限公司独立董事、中远海运发展股份有限公
司独立董事、比亚迪股份有限公司独立董事、招商银行股份有限公司监事。
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