湖南发展:关于公司全资子公司向其控股子公司提供财务资助的公告

证券代码：000722证券简称：湖南发展公告编号：2022-071
湖南发展集团股份有限公司
关于公司全资子公司向其控股子公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、财务资助事项概述
1、2021年09月23日，湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于对全资子公司增资及设立两个孙公司的议案》。为进一步完善砂石资源业务的上下游产业链，公司根据实际发展需要，以自有资金对全资子公司湖南发展益沅自然资源开发有限公司（以下简称“湖南发展益沅”）增资2亿元。同时，湖南发展益沅与湖南沅江琼湖投资建设开发集团有限公司（以下简称“琼湖投公司”）签订《沅江砂石集散中心及建材项目合作协议》，双方共同出资成立湖南发展琼湖建材经营有限公司（以下简称“湖南发展琼湖建材”）及湖南发展琼湖砂石码头（集散中心）经营有限公司（以下简称“湖南发展琼湖砂石码头”），分别开展机制砂加工生产业务和码头及集散中心经营业务。
其中，湖南发展琼湖建材注册资本为8000万元，湖南发展益沅持有67%的股权；
湖南发展琼湖砂石码头注册资本为5000万元，湖南发展益沅持有40%的股权。
2021年09月27日，上述2个孙公司均已完成工商注册登记手续，并取得了沅江
市市场监督管理局颁发的营业执照。
2、根据公司全资子公司湖南发展益沅2022年度经营及投资计划，湖南发展
琼湖建材拟于2022年完成机制砂项目的投资建设。近日，湖南发展琼湖建材根据机制砂项目建设需要，向湖南发展益沅提出了资金支持的申请，湖南发展益沅拟向其提供不超过人民币9500万元（具体金额以实际借款为准）的财务资助，其中，8000万元源自公司对湖南发展益沅的财务资助（专项用于对湖南发展琼湖建材的财务资助）；1500万元为湖南发展益沅自有资金。就本次财务资助事项，湖南发展琼湖建材其他股东琼湖投公司承诺将其持有的湖南发展琼湖建材33%股
权质押给湖南发展益沅，为湖南发展益沅向湖南发展琼湖建材提供的财务资助进行担保。
13、2022年10月24日，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司向其控股子公司提供财务资助的议案》，并授权湖南发展益沅经营层按照公司内部决策权限及流程办理本次财务资助事项相关全部事宜，包括但不限于签订借款合同、股权质押合同等。表决情况为5票赞成、0票反对、0票弃权。独立董事对本次交易发表了独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次公司全资子公司向其控股子公司提供财务资助的事项属董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
5、本次公司全资子公司向其控股子公司提供财务资助的事项不影响公司正常
业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、被资助对象的基本情况
1、湖南发展琼湖建材基本情况
名称湖南发展琼湖建材经营有限公司类型其他有限责任公司湖南省益阳市沅江市琼湖街道高新技术产业园区标准化厂房住所
11栋一楼
法定代表人石祖人注册资本8000万人民币
统一社会信用代码 91430981MA7BHJN94N
湖南发展益沅自然资源开发有限公司持股67%，湖南沅江琼股权结构
湖投资建设开发集团有限公司持股33%
机制砂石加工、生产；环保砖（板）加工生产；装配式建筑经营范围构件生产；建材销售等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2021年09月27日
2核准日期2022年05月12日
营业期限-
登记状态存续（在营、开业、在册）登记机关沅江市市场监督管理局其他情况非失信被执行人
备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。
2、湖南发展琼湖建材最近一年又一期主要财务指标情况
单位：元
2022年09月30日2021年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
资产总额77777074.4917298103.97
负债总额569604.23212637.17
所有者权益77207470.2617085466.80
2022年01-09月2021年01-12月
项目（未经审计）（经审计）
营业收入0.000.00
净利润-1817390.48-975139.26
3、关联关系情况说明
公司与湖南发展琼湖建材不存在关联关系。
4、湖南发展琼湖建材其他股东基本情况
名称湖南沅江琼湖投资建设开发集团有限公司类型其他有限责任公司住所湖南省益阳市沅江市琼湖办事处团山寺路法定代表人邹浩注册资本330000万人民币
统一社会信用代码 91430981MA4Q93CQ42
沅江市国有资产服务中心持股90%，湖南省国有投资经营有股权结构
限公司持股10%基础设施投资建设；棚户区改造；易地扶贫搬迁；物业管理经营范围服务；市政工程建设与施工；采砂、码头经营（不含危险品）；
3文化旅游投资、开发、经营；水利基础设施建设；广告经营；
公用事业运营；招商引资服务；保障性住房及公寓建设、租赁、运营；医疗投资及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2019年01月31日核准日期2022年05月20日
营业期限-
登记状态存续（在营、开业、在册）登记机关沅江市市场监督管理局其他情况非失信被执行人
备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。
5、公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况
公司在上一会计年度未对湖南发展琼湖建材提供财务资助。
三、拟签订协议的主要内容
（一）《借款合同》
甲方：湖南发展益沅自然资源开发有限公司
乙方：湖南发展琼湖建材经营有限公司
丙方：湖南沅江琼湖投资建设开发集团有限公司
乙方为甲方持股67%的控股子公司，同时亦是丙方持股33%的参股公司，乙方为保证机制砂项目建设的正常进行，特向甲方申请借款。
1、财务资助对象：湖南发展琼湖建材经营有限公司。
2、财务资助金额：经乙方申请，甲方同意向乙方提供额度为9500万元人民
币的借款(大写:玖仟伍佰万元整)，具体金额以实际借款为准。
3、财务资助期限：借款期限为5年，即自2022年____月____日起至2027年____
月____日止。具体借款起始时间，按照每笔借款到位时间计算。
4、财务资助利率：年利率4.9%，借款期间借款利率按中国人民银行公布的基
准利率实时调整。丙方同意以其持有的乙方33%股权为乙方本次借款所有义务、责任及债务向甲方提供质押担保，另行签订质押担保合同并办理股权质押及登记手续。
45、款项用途：乙方机制砂项目建设及前期运营资金，乙方不得挪作它用。乙
方挪作他用的，甲方有权宣布借款提前到期，要求乙方偿还借款本金并支付相应利息。
6、协议生效条件：本合同自甲、乙、丙三方签字盖章之日起成立，自甲方执
行董事审议通过且乙方股东会审议通过，丙方签订质押担保合同并办理股权质押手续并登记之日起生效。
（二）《股权质押合同》甲方（质权人）：湖南发展益沅自然资源开发有限公司乙方（出质人）：湖南沅江琼湖投资建设开发集团有限公司鉴于甲方于2022年____月____日与湖南发展琼湖建材经营有限公司（以下简称“湖南发展琼湖建材”）签订了《借款合同》（以下简称：主合同），由甲方向湖南发展琼湖建材提供9500万元人民币的借款，借款期限为5年。
为担保湖南发展琼湖建材全面履行主合同项下各项义务，确保甲方债权的实现，乙方作为湖南发展琼湖建材股东之一，同意将其合法拥有的湖南发展琼湖建材33%股权（2640万元注册资本）质押给甲方甲方同意乙方上述质押。双方达成股权质押协议如下：
1、担保的债权
本协议所担保的债权为：主合同《借款合同》约定的主债权、利息及相应费
用及甲方主张权利（包括但不限于诉讼、强制执行）发生的所有费用（含律师费）。
如公司的登记机关登记的担保债权金额与实际发生的债权不一致，以实际发生的债权为准。
2、质押内容
（1）质押标的为乙方持有的湖南发展琼湖建材33%股权（2640万元注册资本)。包括该股权所享有的所有现有和将来的权利和利益（含未分配利润、股利、分红、派息等等）。
（2）该股权在质押期间如发生增资、转增股本等情况时，出质人应以自有资
金出资保持股比不变，乙方新增的注册资本（股权）也属于本质押标的。
3、质押登记
（1）甲、乙双方同意在本协议生效后5个工作日内至湖南发展琼湖建材的股
5权登记机关沅江市市场监督管理局办理完毕质押登记手续。
（2）主合同项下的债权全部得到清偿后甲方应在5个工作日内配合办理完毕解除质押的手续。
4、质权行使
湖南发展琼湖建材不按《借款合同》约定履行构成违约。届时甲方有权依法行使质押权，所得款项及权益优先清偿本协议第一条所述的担保债权，所余部分退还乙方。
5、乙方保证与承诺
（1）乙方是质押股权的合法持有人，该股权不存在委托、代持等情况，不存
在已经质押、被法院冻结等权利瑕疵。
（2）本协议有效期内，未经甲方书面同意不得转让或其他任何形式出质股权。
（3）乙方承担担保责任的期限至主合同债权债务全部结清时为止。
（4）乙方已经取得内部所有必须的审批程序，包括但不限于董事会、股东会的审批并向甲方提供审批文件。
（5）乙方承诺如发生需要办理股权质押变更登记的事项时及时通知并积极配合甲方办理变更登记。
6、违约及赔偿
任何一方违反本协议的任一条款或不及时、充分地承担本协议项下其应承担
的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正该等违约行为并釆取充分、有效及及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。
7、争议解决
如因本协议下的或有关本协议的任何争议双方同意应尽力通过友好协商解决，协商不成的则任何一方有权将争议提交甲方所在地法院裁判。
8、生效条件
本协议自双方签字盖章之日起生效。
如办理质押登记手续时公司登记机关要求修改或另行签约时，修改和另行签约的书面文件仅作为办理质押登记手续之用，双方的权利、义务以本协议为准。
四、财务资助风险分析及风控措施
6公司全资子公司湖南发展益沅持有湖南发展琼湖建材67%股权，并向湖南发展
琼湖建材委派了董事、监事和主要经营管理人员，能够对其业务、财务、资金管理等方面实施全面有效的风险控制。同时，针对本次财务资助事项，湖南发展琼湖建材其他股东琼湖投公司承诺将其持有的湖南发展琼湖建材33%股权质押给湖
南发展益沅，为湖南发展益沅向湖南发展琼湖建材提供的财务资助进行担保。后续，湖南发展益沅将加强对湖南发展琼湖建材的日常经营管理，密切关注其生产经营、资产负债等方面的变化，确保公司资金安全。
公司将按照信息披露相关法律法规及《公司章程》的规定，对后续进展及时履行信息披露义务，敬请投资者谨慎决策、理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、第十届董事会第二十五次会议决议
2、独立董事意见
特此公告湖南发展集团股份有限公司董事会
2022年10月24日
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