中国医药:关于向关联方出售资产事项问询函的回复公告

证券代码：600056证券简称：中国医药编号：临2022-083号
中国医药健康产业股份有限公司
关于向关联方出售资产事项问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2022年11月21日，中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国医药”）收到上海证券交易所《关于中国医药健康产业股份有限公司向关联方出售资产事项的问询函》（上证公函[2022]2669号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，对有关公司全资子公司美康九州医药有限公司（以下简称“美康九州”）向关联方通用技术集团医药控股有限公司（以下简称“通用医控”或“医控公司”）出
售其持有的上海新兴医药股份有限公司（以下简称“上海新兴”或“被评估单位”）8364
万股股份事项的问题，公司进行逐项分析并落实，现将相关回复公告如下：
1.公告披露，2021年及2022年1-9月标的公司营业收入分别为-750万元、58.5万元，净利润分别为-1.07亿元、-5831.84万元，净资产为6868.93万元、1037.09万元，持续处于亏损状态且净资产大幅下滑。请公司结合公司主营业务及战略发展规划，标的公司主营业务及目前经营状况等进一步说明本次出售的原因及合理性，是否符合未来公司战略发展。
公司回复：
根据国务院国资委进一步提高央企控股上市公司质量的要求，公司不断聚焦战略拓展方向、优化资产和业务结构，并综合考虑上海新兴近年持续处于亏损状态，公司全资子公司美康九州拟转让其持有的上海新兴8364万股股份，符合公司战略聚焦的导向，可以减轻对公司的负面影响。
1）顺应公司业务聚焦拓展方向
公司不断聚焦战略拓展方向，目前在医药工业业务板块已形成化学原料药、特色化学药、现代中药研发生产平台，不再将血液制品研发和生产作为未来主营业务发展方向。
2）剥离亏损资产，减轻公司负面影响
上海新兴自2019年因问题批次产品事件影响已全面停产近四年，近年来资产损失、人才流失日渐加剧，亏损面及亏损额不断扩大。此外，上海新兴自有资金严重不足，截至本回复公告日，公司为维持其基本运营支出已累计提供直接借款14800万元。鉴于上海新兴逐年亏损状态难以扭转，且已趋资不抵债，如不尽快剥离将有可能进入破产清算程序，对公司经营业绩和经营现金流量等将造成进一步负面影响。
综上，本次出售将有利于公司进一步聚焦未来战略拓展方向、优化资产和业务结构，并有助于提升公司经营业绩，剥离资产将不会对公司的持续运营能力及公司长远发展有直接影响，符合公司整体利益和长远发展，具有商业合理性。
2.前期公告显示，公司分别于2016年和2018年收购标的公司24.39%和26.61%股权，交易作价分别为8200万元和2.52亿元，并于2018年6月合计持有标的公司51%股权，纳入合并报表范围。前两次分步收购时评估基准日分别为2015年9月30日和
2017年12月31日，均采用收益法作为最终评估结果评估值分别为3.66亿元和9.48亿元。本次美康九州拟全部出让上述股权，不再对标的公司享有权益。请公司：
（1）补充披露公司及美康九州历史上收购标的公司股权的背景、收购的主要考虑；
公司回复：
前次股权收购主要背景及考虑如下：一方面，血液制品作为生物制品的细分行业，具有一定的特色，当时有较高的景气度，公司拟通过收购血液制品企业作为业务拓展的突破口，以便快速进入血液制品行业，进行业务新领域的发展尝试；另一方面，通用技术集团拟将医药资产统一纳入上市公司进行整合管理，提升公司在研发、制造等医药工业领域的综合实力，同时也符合增强国有经济活力、放大国有资本功能的作用。
1)为进行血液制品研发生产新领域的发展尝试，经2015年9月28日召开的公司第六届董事会第19次会议审议通过，公司与通用技术集团、新兴集团签署了三方《托管协议》，托管上海新兴51.8293%股权（详见公司临2015-057号公告）。
2)经2015年12月29日召开的公司第六届董事会第23次会议审议通过，同意公司与广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司（以下简称“广东梅雁”）签订《关于上海新兴医药股份有限公司的股权转让协议》，以现金方式收购广东梅雁持有的上海新兴24.39%股权（合计4000万股）、作价8200万元（详见公司临2015-084号公告）。2016年
3月公司完成相关股权变更手续。
3)通用技术集团为进一步支持公司在血液制品研发生产新领域的发展尝试，将医药资产统一纳入上市公司进行整合管理，以提升公司在研发、制造等医药工业领域的综合实力。2018年4月2日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东调整相关承诺的议案》，通用技术集团关于上海新兴的承诺内容变更为：“中国医药拟在2018年4月3日前与医控公司签署有法律约束力的股权收购协议，约定收购医控公司持有的上海新兴26.61%股权事宜，并在协议签署后2个月内确定收购价格并完成收购资产过户的相关程序，使得中国医药拥有上海新兴的控股权并且能够纳入合并报表，以解决上海新兴与中国医药的同业竞争。”2018年4月2日，中国医药与医控公司就上海新兴的股权转让事项签署了《股权转让协议》，并于2018年5月28日签署了《补充协议》，以25215.495万元受让上海新兴26.61%股权。本次收购后，中国医药持有的上海新兴股权合计为51%，对其实现控股，2018年6月，上海新兴纳入中国医药合并报表范围。
（2）补充披露标的公司自公司参股以来历年主要财务数据；
公司回复：
自公司2016年参股以来，上海新兴经审计合并口径主要财务数据如下：
单位：万元年度资产总额净资产营业收入净利润
2016年33686.9129165.7817554.755554.95
2017年33815.9328937.0118664.405771.23
2018年39398.5936429.4721897.107492.46
2019年29762.3427260.202686.74-9169.27
2020年24302.3317532.28-1601.24-9727.93
2021年20077.276868.93-750.34-10663.34
2022年1-9月18270.661037.0958.50-5831.84
（3）对比标的公司实际业绩表现和前期收益法评估的业绩预测情况，说明前期评估作价的公允性。
公司回复：
前次收购时，上海新兴处于正常经营状态，前期评估系基于当时国内外宏观环境、国家相关法律、法规及政策无重大变化；上海新兴所处地区及行业的市场、经济、社会
环境无重大变化，且当时无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对上海新兴生产经营活动造成重大不利影响，于评估时点做出的对未来合理预测。前期评估均综合考虑了上海新兴的产品情况、浆站资源、销售渠道、客户资源等内在价值因素，形成前次收购时收益法评估的业绩预测，具体情况如下：1）2015年收购时上海新兴业绩预测情况：
单位：万元预测数据项目
2015年10月至12月2016年度2017年度2018年度2019年度2020年度
营业收入3544.3714737.0015422.0016191.0016678.0017179.00
净利润394.633206.273282.793367.253350.863329.83
2）2018年收购时上海新兴业绩预测情况：
单位：万元预测数据项目
2018年度2019年度2020年度2021年度2022年度
营业收入24420.2627015.1629606.9832205.2933468.44
净利润7630.248544.619472.1910399.5310602.80
3）前期评估作价公允性说明
按照前次收购上海新兴交易定价及评估基准日相关财务数据计算，收购上海新兴
24.39%股权时的市盈率约为12.94倍，市净率约为1.53倍；收购上海新兴26.61%股权
时的市盈率约为16倍，市净率约为3.14倍，均低于同类血液制品可比公司2017年底的市盈率及市净率，并低于2016年至2017年上市公司同类生物科技收购项目的市盈率。
鉴于此，公司前次收购评估作价在合理范围内（详见公司临2018-031号公告）。
3.公告显示，本次交易评估基准日为2021年12月31日，本次交易公司分别选取
了资产基础法和收益法对全部股权价值进行评估，资产基础法与收益法评估结果相差
9583.64万元，差异率113.23%，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论，评
估值为1.8亿元，交易作价为9204.11万元，评估值与前两次评估存在较大差异。请公司补充说明：
（1）本次资产基础法评估的具体过程，相关假设、评估依据，各明细资产、负债
账面价值及评估值等的具体情况，结合本次评估中减值率较高明细科目的具体情况，分析上述减值是否符合公司及行业实际情况；
公司回复：
1)资产基础法评估的具体过程
本次评估工作包括现场调查及收集整理评估资料工作、评定估算工作、汇总分析等，主要评估工作过程如下：*指导企业相关人员进行填表与准备相关资料；*初步审查企业提供的评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查评估明细表有无漏项等；*根据评估业务具体情况对评估对象及其所涉及资产进行适当的现场调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象及其所涉及资产现状，关注评估对象及其所涉及资产法律权属；*对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理；*根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，形成评估结果。
2)评估假设
*交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
*公开市场假设：假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。
资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
*企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
*国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
*本次评估假设委托人及被评估单位提供的与本次评估相关的权属证明、财务会计
信息和其他资料真实、完整、合法；评估范围仅以委托人及被评估单位确认并提供的评
估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
*本次评估不考虑抵押（质押）、担保等其他或有事项对评估结论的影响。
3）评估依据*《中国医药健康产业股份有限公司总经理办公会会议纪要》（通药办纪字{2022}23A 号，2022 年 5 月 25 日）文件；* 《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
*《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
*《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
*《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第40号，2016年修订）；
*《资产评估基本准则》（财政部财资[2017]43号）；
*《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
*《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
*《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》（中评协[2021]30号）；
*《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）。
4）各明细资产、负债账面价值及评估值等的具体情况，结合本次评估中减值率较
高明细科目的具体情况，分析上述减值是否符合公司及行业实际情况。
本资产评估报告采用资产基础法对被评估单位纳入评估范围的资产及相关负债进
行评估后，部分资产评估结果与账面价值比较的减值率较高，主要是以下几个科目：
科目名称账面价值（万元）评估价值（万元）增减值（万元）增值率%
其他应收款4290.763173.14-1117.62-26.05%
存货-产成品1204.64524.21-680.43-56.48%
长期股权投资4996.313230.61-1765.70-35.34%
*其他应收款评估减值，主要是由于上海新兴子公司台州新兴血浆有限公司的评估值为负值，而上海新兴对其应收款项可以覆盖该子公司的评估负值，因此在其他应收款将应承担的金额作为评估风险损失金额，从而引起评估减值。
*存货产成品评估减值，主要原因为上海新兴产成品中存在失效、过期的产品，本次对其评估为零，因此引起评估减值。
*长期股权投资评估减值，主要是截止评估基准日上海新兴已停产，其部分子公司采用资产基础法评估后为负值，但账面值未能反映主要被投资单位亏损的实际财务状况，假设对子公司的全部资产按清算价值变现后，其资产清算价值小于职工债权，按照清偿顺序，其普通债权的清偿比例几乎为零。因此以母公司对子公司的相关应收款项之和为限承担损失，并对长期股权投资中该子公司的股东全部权益评估为零，由此引起评估减值。上述减值主要是由于上海新兴受问题批次产品事件的影响，监管部门已通知相关单位及子公司全面停止销售、使用、封存并召回问题批次产品，对问题批次的产品的使用情况进行全面清查。同时上海新兴已全面停产，有关子公司已停止采浆等经营活动，综上，导致上海新兴近年经营亏损，造成减值情况符合公司现状及行业实际情况。
（2）本次收益法评估的具体过程，包括收入增长率、折现率等主要参数及选取依据，如与前期评估存在较大差异说明原因；
公司回复：
根据对被评估单位企业性质、资产规模、历史沿革、所处行业、盈利情况、市场占
有率等各方面综合分析，分析上海新兴预期未来年度营业收入、相匹配的成本费用、其他收支等。按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如评估基
准日存在的与生产经营无关的资产或负债，单独估算其价值；由上述经营性资产价值和非经营性资产负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减评估基准日的付息债务价值后，得到评估对象的股东全部权益价值。本次收益法评估收入预测情况如下：
单位：万元
项目/年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年稳定年度
营业收入95.295846.637966.9210188.7717200.5222233.7627989.6833777.7238466.4338466.43
增长率6035.6%36.27%27.89%68.82%29.26%25.89%20.68%13.88%0.00%
1）选取的收入增长率确定依据
截至目前，上海新兴尚未复产。假设上海新兴能于2022年完成相关整改工作，最快于2023年复工，近三年的收入增长率为6035.6%、36.27%、27.89%，其中，预计2023年收入增长率较高主要是考虑2022年停产原因，当期基本无收入造成。
2026年收入增长率较高的原因主要是人纤维蛋白原产品的收入预测时间晚于其他产品，因该产品受问题批次产品事件影响，历史年度此产品有退回情况，并全面停产此产品，待设备完善、各项整改及技术升级工作全面完成后才可继续生产此产品，并预计生产时间为2026年，因此2026年收入增长率高于2024年及2025年。2026年以后随着整体收入的增长并达到一定规模后，未来收入增长率会降低，预计于2031年及以后未来年度的收入保持稳定。
2）选取的折现率参数确定依据折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数，折现率应与预期收益的口径保持一致。确定折现率，应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素。
由于本资产评估报告选用的是企业自由现金流折现模型，按照收益额与折现率匹配的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量(FCFF)，则折现率选取加权平均资本成本率(WACC)。
E D
WACC = K e * + K d * ?1- t?*
D + E D + E
式中：WACC：加权平均资本成本
E：股权的市场价值
D：债权的市场价值
Ke：股权期望报酬率
Kd：债权期望报酬率
T：所得税税率
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，股权期望报酬率 Ke 采用资本资产定价模型
（CAPM）估算，计算公式如下：
K e = R f + β *MRP + Rc
式中：Ke：股权期望报酬率
Rf：无风险利率
β：股权系统性风险调整系数
MRP：市场风险溢价
Rc：特定风险报酬率
按以下公式确定：
E D
WACC = K e * + K d * ?1- t?*
D + E D + E
＝11.32%
在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均以选取的目标资本结构确定。将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r为 11.32%。
3）与前期评估存在较大差异说明原因
序号评估基准日稳定期收入（万元）稳定期净利润（万元）折现率
12015年9月30日17179.003329.8310.35%
22017年12月31日33468.4410602.8011.34%
32021年12月31日38466.4311119.5911.32%由上表可知，前期评估及本次评估分别以2015年9月30日和2017年12月31日、
2021年12月31日为评估基准日，部分参数对比情况如下：
其中，营业收入预测主要是2016年以前因国内采浆量较小，市场总体旺销，加之上海新兴当时两个浆站仅有70吨左右采浆量，以当时上海新兴基本状况对其预测，其产量和单价符合当时市场环境及行业水平；净利润情况基本与历史年度数据持平。
2018年后国内采浆量增长较快，上海新兴增加2个浆站，采浆量达到100吨左右，同时，随着上海新兴采浆量和血液制品产销量的增加，其预测的收入增长率高于2015年的评估数据；净利润数据也同样增加。
而2019年2月，国家卫健委办公厅下发了《关于暂停使用上海新兴医药股份有限公司相关批号静注人免疫球蛋白的通知》（国卫发明电[2019]4号），监管部门已通知相关单位全面停止销售、使用、封存并召回问题批次产品，对问题批次产品的使用情况进行全面清查。2020年至2021年受事件的影响，存在产品退货情况，收入为负数。假设上海新兴2023年能顺利实现复工复产复销，并逐步完善相关质量控制体系，发展客户、恢复市场销售，从而实现收入的增长，随着收入的增长达到一定的规模，预计未来收入增长率会降低。
折现率主要是受无风险收益率、带息负债资金成本率（5年期以上银行贷款基准利率）的影响，因其评估基准日不同，导致数据取值不同，折现率不同。
（3）本次资产基础法和收益法评估结果差异较大的原因及合理性，是否符合行业
及公司当前实际经营、预期未来经营状况；最终选择收益法的原因及合理性；
公司回复：
1）资产基础法和收益法评估结果差异较大的原因及合理性
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。在两种不同价值标准前提下评估结果会产生一定的差异。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、人力资源等难以单独量化的无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，资产基础法和收益法评估结果差异较大。
2）最终选择收益法的原因及合理性。
资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对
未来收益的预期。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，考虑本次评估主要为企业股权交易提供服务，选择收益法的评估结果能更全面、真实地反映企业的内含价值，为评估目的提供更合理的价值参考依据，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
假设上海新兴2023年能顺利完成药品生产许可证的换发且满足复工复产的前提条件下，收益法预测符合行业及上海新兴当前实际经营、预期未来经营状况。
（4）结合血液制品市场的准入政策、市场竞争状况、采血及批签发管理、标的公
司的主要产品及浆站分布情况等，进一步说明评估预测的公允性；
公司回复：
由于血液制品原材料取自于人血，因此，政策限制及市场监管非常严格。目前，国内现有的血液制品企业数量约为30家左右，其中重点企业有天坛生物、华兰生物、上海莱士、泰邦生物等企业。经初步检索2021年年报等公开信息，上述四家企业拥有约150余家在营浆站（其中天坛生物60余家，华兰生物20余家、上海莱士40余家、泰邦生物近20家），2021年合计采浆量超过5000吨。且随着各省份新设浆站规划落地并逐步投入使用，头部企业的采浆规模将进一步提升。
单采血浆站由血液制品生产单位设置，且只能向其设置的血液制品生产单位供应原料血浆。单采血浆站进行原料血浆采集，需取得省级卫生行政部门核发的《单采血浆许可证》，并在其划定采浆区域进行采集。原料血浆的采集和供应必须由依法审批设立的单采血浆站进行，其他单位和个人不得从事单采血浆活动。
血液制品批签发是在每批产品上市销售前或者进口时，指定药品检验机构进行资料审核、现场核实、样品检验等监督管理行为。未通过批签发的产品，不得上市销售或者进口。批签发产品应当按照国家药品监督管理局核准的工艺生产。上海新兴主要产品包括：人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）、冻干静注人免疫球蛋白（pH4)、肌注人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、人凝血酶原复合物、人纤维蛋白原、人纤维蛋白粘合剂、人凝血因子Ⅷ。目前，上海新兴拥有单采血浆站4个，分别位于：湖南怀化、江西余干、福建三明、浙江台州。其中，浙江台州浆站为新建浆站，尚未取得单采血浆许可证。
上海新兴因处于长时间的停产状态，再叠加疫情影响、监管升级，导致浆员流失现象严重，新浆员开发迟缓。同时，上海新兴生产设备设施老化现象严重，故障率较高，对安全质量造成不确定影响，存在不可控的风险。另外，上海新兴销售工作处于全面停滞状态，原有销售渠道资源全面丢失，销售业务尚需时间进行团队重建、策略重建及市场重建。
综上，本次评估无法参考上述正常经营的血液制品企业按照市场法进行评估。依据上海新兴停产前自身经营情况、当前现状和假设能顺利完成复工复产的时间及流程等，基于合理原则对其未来经营状况进行盈利预测，该项目的评估预测具有公允性。
（5）结合本次评估情况，对比前两次评估情况说明本次评估作价显著低于前两次
评估的合理性，本次资产出售是否有损上市公司及中小股东利益。
公司回复：
中国医药分别以2015年9月30日和2017年12月31日为评估基准日，于2016年和2018年分别收购上海新兴24.39%股权和26.61%股权，均采用收益法作为最终评估结果，评估值分别为3.66亿元和9.48亿元。本次评估以2021年12月31日为评估基准日，采用收益法作为最终评估结果，评估值为1.80亿。
上海新兴三次评估基本情况及评估结论如下：
单位：亿元序号评估基准日评估目的合并口径账面净资产评估结果
12015年9月30日股权收购2.503.66
22017年12月31日股权收购2.959.48
32021年12月31日股权转让0.691.80
注：以2017年12月31日为评估基准日的评估中，因上海新兴土地和房屋的产权不清晰、权属存在瑕疵，基准日的合并口径账面净资产数据是剥离上述部分资产后模拟会计报表所列示的数据。
1）评估基准日2015年9月30日前上海新兴合并口径营业收入、利润情况：
单位：万元
项目/年度2013年度2014年度2015年1至9月营业收入10860.0413677.4811034.60
净利润1654.772828.631114.27
评估预测期的数据如下：单位：万元预测数据
项目/年
2015年10
度2016年度2017年度2018年度2019年度2020年度稳定年度月至12月营业收入3544.3714737.0015422.0016191.0016678.0017179.0017179.00
净利润394.633206.273282.793367.253350.863329.833329.83
由上表可知，上海新兴历史年度营业收入及净利润数较为稳定，稳定期净利润达到
3329.83万元整体与历史年度的经营情况变化不大。
2）评估基准日2017年12月31日前上海新兴合并口径营业收入、利润情况：
单位：万元
项目/年度2015年度2016年度2017年度
营业收入14465.6817554.7518664.40
净利润3324.785554.965771.24
评估预测期的数据如下：
单位：万元预测数据
项目/年度
2018年度2019年度2020年度2021年2022年稳定年度
营业收入24420.2627015.1629606.9832205.2933468.4433468.44
净利润7630.248544.619472.1910399.5310602.8010602.80
由上表可知，本次预测数据是参考上海新兴2016年及2017年的收入及利润水平，以持续经营为前提，在历史年度销售订单、毛利水平及经营利润等基础上对其进行未来年度的预测，当时上海新兴各销售渠道、客户资源逐步完善，且浆站和采浆量增加，使得本次评估值高于2015年的评估值。
3）本次评估基准日2021年12月31日前上海新兴合并口径营业收入、利润情况：
单位：万元
项目/年度2018年度2019年度2020年度2021年度
营业收入21897.102686.74-1601.24-750.34
净利润7492.46-9169.27-9727.93-10663.34
本次评估主要指标预测期情况如下：
单位：万元项目2022年2023年度2024年度2025年度2026年度2027年2028年度2029年度2030年度
一、营业收入95.295846.637966.9210188.7717200.5222233.7627989.6833777.7238466.43
减：营业成本13.6616020.909653.4611406.0613323.0613815.0015065.8615931.1916129.48
营业税金及附加38.6361.0769.3478.01105.36125147.45170.03188.33
销售费用114.64368.32463.32562.81871.731094.211348.331603.901811.47
管理费用4918.812428.032576.412731.223124.803430.133774.244120.714407.42项目2022年2023年度2024年度2025年度2026年度2027年2028年度2029年度2030年度
研发费用348.92426.79460.05494.69599.63681.11772.48865.26945.56
财务费用473.25473.25473.25473.25473.25473.25473.25473.25473.25
二、营业利润-5812.62-13931.73-5728.91-5557.26-1297.322615.066408.0710613.3714510.93营业外收入000000000营业外支出000000000
三、利润总额-5812.62-13931.73-5728.91-5557.26-1297.322615.066408.0710613.3714510.93
减：所得税费用--------2293.90
四、净利润-5812.62-13931.73-5728.91-5557.26-1297.322615.066408.0710613.3712217.02
2019年受问题批次产品事件的影响，上海新兴全面停产并进行整改，2019年-2021年净利润均为负数，假设上海新兴2023年能顺利实现复工复产，但原有销售渠道资源全面丢失，需进行团队重建、策略重建、市场重建，预计尚需时间和资金投入才有机会逐步恢复历史经营水平，从而导致本次评估预测期前五年的净利润为负数，预测期后五年预计逐步恢复至以前年度水平，并预计于稳定年度可达到正常经营下的净利润水平。
主要指标预测依据如下：
*营业收入预测依据：
营业收入的预测是基于企业以前年度的收入及增长情况以及各类产品的历史数据，同时考虑当前的经济、技术、行业发展形势和状况，以及企业未来的发展规划等，对企业未来年度的营业收入进行预测。鉴于上海新兴2019年受问题批次产品事件的影响全面停产并进行整改，假设上海新兴2023年能顺利实现复工复产，2023年全年各浆站预计采浆量合计为30吨，2024-2026年采浆量合计分别为40、50、60吨。同时，考虑上海新兴销售工作处于全面停滞状态，即使实现复工复产也仍需重新发展客户，预计复产后前5年的产品销售价格保持不变，后5年在2026年的基础上上涨5%，并结合各产品对应的每吨血浆生产得率（瓶），预测主要产品收入；对其他业务收入中的租金收入、场地管理收入、食堂收入根据2022年1-6月的实际发生额确定，以后年度保持不变，对于废旧物资、用电服务费、检测费等根据2022年1-6月的实际发生额并考虑一定的
增长率进行预测。营业收入预测如下表所示：
单位：万元
项目/年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度
营业收入预测合计95.295846.637966.9210188.7717200.5222233.7627989.6833777.7238466.43
1.主要产品收入预测小计-0.185748.097867.1110087.6217095.6322126.1127878.9033663.7738349.85
其中：人血白蛋白2483.303368.164281.555137.866743.458496.7410259.8211624.37
静注人免疫球蛋白（pH4） 2399.07 3308.12 4271.84 5126.21 6728.16 8477.48 10236.55 11598.01
人凝血酶原复合物650.68897.861160.191392.231827.312302.412780.153149.91项目/年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度
人凝血因子Ⅷ215.04292.97374.03448.83589.1742.26896.281015.49
人纤维蛋白原-0.18---4990.496238.117860.019490.9710962.07
2.其他业务收入预测95.4798.5499.81101.15104.89107.65110.78113.95116.58
*营业成本预测依据：
上海新兴主营业务成本为经营性业务，包括人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）、人凝血酶原复合物、人凝血因子Ⅷ等血液制品的原材料、辅助材料、人工等；其他业务
成本为租金、废旧物资、用电服务费、检测费等产生。由于产品原材料均为血浆，且每个产品为独立生产，只是提取的血浆纯度不同，因此对于原材料及辅料的成本数也是相同的。本次评估根据产品的预测成本单价及预计销售数量进行预测。对于其他业务成本按占收入的比例进行预测。假设上海新兴2023年能顺利实现复工复产，尚需完成药品生产许可证的换发等工作，预计于2023年支出对此产生的相关费用。营业成本预测如下表所示：
单位：万元
项目/年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度
营业成本预测合计13.6616020.909653.4611406.0613323.0613815.0015065.8615931.1916129.48
1.主要产品成本预测小计-0.048018.209639.7611392.3513309.3613801.2915052.1615917.4816115.78
其中：人血白蛋白3611.144341.445130.754997.045016.795471.485786.035858.11
静注人免疫球蛋白（pH4） 2594.12 3118.75 3685.76 3410.18 3603.90 3930.53 4156.49 4208.27
人凝血酶原复合物1473.931772.012094.181937.602047.672233.262361.642391.06
人凝血因子Ⅷ-339407.56481.66445.65470.96513.65543.18549.94
人纤维蛋白原-0.04---2518.892661.972903.243070.143108.38
2.其他业务13.713.713.713.713.7----
3.其他相关支出7989.00
*营业税金及附加预测依据：
上海新兴实际主营流转税为增值税，税金及附加为城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加以及房产税、车船使用税、印花税、土地使用税、其他等。结合对上海新兴收入及成本情况的分析测算应交流转税税额，并在此基础上按照法定税费率对税金及附加进行预测。其中：主要产品收入的增值税率为3%、其他业务收入的增值税率为
5%；城市维护建设税为应交流转税的7%；教育费附加为应交流转税的3%、地方教育费
附加为应交流转税的2%、印花税为合同金额的0.03%、房产税、土地使用税及车船税、
其他等与2021年数据一致。营业税金预测如下表所示：单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度
城市维护建设税0.3312.4216.8721.5436.2746.8458.9371.0980.94
教育费附加0.145.327.239.2315.5420.0725.2630.4734.69
地方教育费附加0.13.554.826.1510.3613.3816.8420.3123.13
印花税0.031.752.393.065.166.678.410.1311.54
房产税25.925.925.925.925.925.925.925.925.9
土地使用税9.989.989.989.989.989.989.989.989.98
车船使用税0.060.060.060.060.060.060.060.060.06
其他2.082.082.082.082.082.082.082.082.08
合计38.6361.0769.3478.01105.36125147.45170.03188.33
*销售费用预测依据：
上海新兴的销售费用为业务发展费、运杂费、职工薪酬、会议费、销售服务与宣传费等。根据各费用项目与营业收入的依存关系，对于与收入线性相关部分的变动营业费用参考上海新兴以前年度该类营业费用项目与营业收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测；对于与营业收入不成线性关系的营业费用根据费用的实际情况单独进行测算。销售费用预测如下表所示：
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度
业务发展费-182.43249.68320.15542.56702.21884.791068.391217.11
运杂费-68.9894.41121.05205.15265.51334.55403.97460.2
职工薪酬112.89115.15117.45119.8122.2124.64127.13129.68132.27
其他1.751.771.791.81.821.841.861.881.9
合计114.64368.32463.32562.81871.731094.211348.331603.901811.47
*管理费用预测依据：
上海新兴管理费用的内容主要是管理人员薪酬、咨询费、租赁费、旅费、业务招待
费、折旧及摊销等。根据管理费用各费用项目与营业收入的依存关系，对于与营业收入线性相关部分的变动管理费用参考上海新兴以前年度的该类管理费用项目与营业收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测；对于与营业收入不成线性关系的管理费用根
据费用的实际情况单独进行测算。管理费用预测如下表所示：
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度
职工薪酬1378.541406.111434.231462.911492.171522.011552.451583.501615.17项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度
咨询费-76.48104.68134.22227.47294.41370.95447.92510.28
租赁费527.06528.78530.51532.26534.03535.82537.63539.45541.29
差旅费-28.6139.1650.2185.1110.14138.78167.57190.9
检验费-25.5634.9844.8576.0198.38123.96149.68170.52
业务招待费-18.3125.0632.1354.4670.4888.81107.24122.16
宣传费-32.5344.8958.0169.6191.37115.12139.01157.5
修理费-12.2916.8221.5736.5647.3159.6271.9982.01
办公费-11.5815.8420.3134.4344.5656.1467.7977.23
折旧摊销费166.34166.34166.34166.34166.34166.34166.34166.34166.34
水电费5.555.65.665.725.785.845.95.966.02
会议费0.8757.4878.67100.88170.96221.26278.79336.64383.5
党团经费0.850.870.890.910.930.950.970.991.01
停产费2836.72--------
交通费2.8857.4878.67100.88170.96221.26278.79336.64383.5
合计4918.812428.032576.412731.223124.803430.133774.244120.714407.42
*研发费用预测依据：
上海新兴研发费用的内容主要是职工薪酬、材料动力费、其他等。根据研发费用各费用项目与营业收入的依存关系，对于与营业收入线性相关部分的变动研发费用参考上海新兴以前年度的该类研发费用项目与营业收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测；对于与营业收入不成线性关系的研发费用根据费用的实际情况单独进行测算。研发费用预测如下表所示：
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度
职工薪酬344.03350.91357.93365.09383.34402.51422.64443.77465.96
材料动力费-0.0070.8997.03124.41210.84272.88343.83415.18472.97
其他4.904.995.095.195.455.726.016.316.63
合计348.92426.79460.05494.69599.63681.11772.48865.26945.56
*财务费用预测依据：
上海新兴财务费用包括利息收入、利息支出、银行手续费、汇兑损益、其他等。本次评估企业截至评估基准日利息收入及手续费等历史金额较小，因此本次不对其进行预测。截止评估基准日，上海新兴尚有借款，本次根据其利率计算利息支出。财务费用预测如下表所示：
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度
利息支出473.25473.25473.25473.25473.25473.25473.25473.25473.25
合计473.25473.25473.25473.25473.25473.25473.25473.25473.25
*营业外收支预测依据：
上海新兴营业外收支为偶然性发生项目，如无法支付应付款、违约金收入、非流动资产毁损报废损失、其他等。本次对营业收入、成本、费用等损益项目的预测是以正常经营状况下进行的，基于此前提营业外收支预测为零。
*所得税费用预测依据：
上海新兴利润总额按国家规定作相应调整后，依法征收企业所得税。以上述收入、成本、费用等损益预测的利润总额为基础，根据上海新兴适用的所得税税率对所得税费用进行预测。
根据税法规定，企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。据上述上海新兴营业收入、营业支出等方面的预测，计算出利润总额，因为评估基准日年份以及预测期前期上海新兴发生亏损，可以在5年内予以弥补，所以在调整应纳税所得额项目后再计算应纳所得税税额。据上述上海新兴相关费用等方面的预测，根据可以加计扣除的规定，在调整应纳税所得额项目后再计算应纳所得税税额。
根据目前上海新兴适用的所得税税率25%进行预测，所得税费用预测如下表所示：
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度
应税所得额2293.90
合计2293.90综上，公司前两次收购时，上海新兴处于正常经营状态，评估值符合当时市场、政策及上海新兴未来预测；而本次出售上海新兴，上海新兴已停产近四年，近年来资产损失、人才流失日渐加剧，亏损面及亏损额不断扩大，导致本次评估结果低于前两次评估结果。本次评估结果已合理预测上海新兴未来经营情况，评估结果是合理的。
本次交易定价以资产评估报告的评估结果为基础，综合考虑上海新兴目前处于亏损现状等因素最终确定本次交易价格。本次交易根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定采取非公开协议转让方式，交易价格定价公允、合理，且本次交易将提交公司股东大会审议批准，因此，本次出售不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
4.公告显示，标的公司自2019年2月因问题批次产品事件影响已全面停产近四年。
请公司补充披露：
（1）截至目前相关问题批次产品事件的进展情况；
公司回复：
上海新兴于2019年开始停产，尚未确定恢复生产时间，公司正在积极与各相关方沟通，努力降低该事项对公司的影响。
（2）标的公司的主要资产及状况，复工复产所需具备条件及后续资金投入情况；
公司回复：
1）上海新兴主要资产及状况
根据立信会计师事务（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（信会师报字[2022]第 ZG12463 号）截至 2022 年 9 月 30 日，上海新兴经审计合并口径资产总额为18270.66万元，主要包括存货9796.09万元，固定资产4992.58万元，使用权资产1277.59万元等。另外，上海新兴生产车间已使用二十多年，设备设施老化现象严重，故障率较高，对安全质量造成不确定影响，存在不可控的风险；而且车间空间局促，布局不能较好地符合现行法规要求，更不能适应后续不断升级的监管要求。目前上海新兴的车间状态受空间所限改造升级难度极大，也难以形成规模，同时受土地性质及权属所限，上海新兴现租用的土地政府规划拟改为商业用地，无法办理工业用地使用权，也无法在现址进行新的土建和车间的建设，后续需启动迁建工作。
上海新兴自2019年2月因问题批次产品事件影响已全面停产，自2019年至今一直处于亏损状态，上海新兴账面净资产自2018年底至2022年9月底，由3.64亿元减少至0.10亿元，累计减少约3.54亿元。
因停产时间较长，自有资金严重不足，截至本回复公告日，上海新兴为维持其基本运营支出，已向中国医药借款14800万元。
2）复工复产所需具备条件及后续资金投入情况
如上海新兴后续有机会复工复产，还需完成以下相关工作：
一是完成团队建设，补齐配强上海新兴各层级人员，确保生产经营工作正常开展；
二是依据药品监管要求，完成上海新兴药品生产许可证换证审查工作。需要组织开展系统、全面的确认与验证，完成生产工艺及设备设施等全面验证、生产及质控等人员配备及各类原辅料配备等工作，以满足申请对上海新兴进行恢复生产的 GMP 符合性检查的条件。如能通过各项检查才可恢复上海新兴生产运营。
三是上海新兴停产停销已近四年，原有销售渠道资源全面丢失，销售业务需进行团队重建、策略重建及市场重建。
在上述复工复产所需具备条件均可以实现的前提下，若不考虑迁建投入，上海新兴预计2023年至2026年的生产经营活动资金缺口约2.5亿元。
（3）如标的公司出售且复产后业绩表现较好，公司是否有相关股份回购计划等后
续措施保障公司利益，控股股东及通用医控是否支持相关方案。
公司回复：
鉴于上海新兴逐年亏损状态难以扭转且已趋资不抵债，根据公司战略调整优化的需要，本次交易有助于提升公司经营业绩，进一步聚焦公司未来战略拓展方向，同时公司可收回前期对上海新兴的借款，无需为维持其基本运营支出继续对其提供借款，可以减轻其对公司造成的负面影响，剥离资产将不会对公司的持续运营能力及公司长远发展造成直接影响。
公司暂无股份回购计划，此方案已充分与通用技术集团及通用医控进行协商并取得支持，通用技术集团作为公司控股股东将继续严格履行相关同业竞争的承诺。
5.公司今日同时提交公告，公司股价涨幅触及异常波动。请公司和全体董事、监
事和高级管理人员以及通用医控、控股股东、实际控制人全面自查近期买卖公司股票的情况。
公司回复：经公司自查，公司和全体董事、监事和高级管理人员以及通用医控、控股股东相关人员近期未买卖公司股票。
6.请公司全体董事、监事及高级管理人员对上述问题逐一发表明确意见，并说明
是否已对本次交易中涉及到的上述问题进行充分论证和调查工作，是否履行了勤勉尽责义务；同时明确提出确保上市公司利益不受损失的有效措施。请独立董事结合上述问题，进一步就本次关联交易是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。
（1）公司全体董事、监事及高级管理人员对上述问题的意见
公司全体董事、监事及高级管理人员对上述问题的意见如下：
1）关于本次出售的原因及合理性，是否符合未来公司战略发展本次出售上海新兴的原因如下：一方面，公司不断聚焦战略拓展方向，目前在医药
工业业务板块已形成化学原料药、特色化学药、现代中药研发生产平台，不再将血液制品研发和生产作为未来主营业务发展方向。另一方面，上海新兴自2019年2月因问题批次产品事件影响已全面停产近四年，近年来资产损失、人才流失日渐加剧，亏损面及亏损额不断扩大。此外，上海新兴自有资金严重不足，截至本回复公告日，公司为维持其基本运营支出已累计直接借款14800万元。上海新兴逐年亏损状态难以扭转，且已趋资不抵债，如不尽快剥离将有可能进入破产清算程序，对公司经营业绩和经营现金流量等将造成进一步负面影响。
本次关联交易将有利于公司进一步聚焦未来战略拓展方向、优化资产和业务结构，并有助于提升公司经营业绩，拟剥离资产将不会对公司的持续运营能力及公司长远发展造成直接影响，符合公司整体利益和长远发展，且具有商业合理性。
2）关于前期收购评估作价的公允性
公司为前期收购所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结果在合理范围内，评估定价公允。
3）关于本次交易评估的相关问题
公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结果在合理范围内，评估作价公允。同时，本次交易估值与前期交易估值的差异具备合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
4）关于补充上海新兴相关情况的问题经核查，公司对上述问题的回复内容符合上海新兴实际情况。
5）关于近期买卖公司股票的情况经核查，公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况。
（2）全体董事、监事及高级管理人员勤勉尽责义务的履行情况
公司全体董事、监事及高级管理人员对上海新兴资产估值和作价的合理性，上海新兴的业务、财务情况，公司控股股东前次承诺的内容和履行情况进行了充分的了解、分析和讨论，在上海新兴出售的交易定价、审议程序履行等阶段履行了勤勉尽责义务。
1）在审议本次交易前，公司董事、监事及高级管理人员按照相关法律、法规、规
章、规范性文件及公司内部制度的要求，对上海新兴的基本信息、经营情况、主要产品、所处行业、业务资质等方面进行了调查、了解，对上海新兴的资产、财务情况及美康九州收购上海新兴股权的历史情况进行了了解、核实、讨论，并就本次交易对公司及中小股东的影响进行了分析讨论。
2）上海新兴出售的交易定价系以北京中天和资产评估有限公司以2021年12月31日为基准日对上海新兴的股东全部权益价值进行评估所出具的评估报告为参考依据，经交易双方协商后确定。在交易推进过程中，公司董事、监事及高级管理人员对相关各项工作的情况进行了及时跟进、落实，并与中介机构进行了沟通、交流和讨论。
3）公司于2022年11月18日召开第八届董事会第30次会议，会议审议通过了《关于转让控股子公司上海新兴股份的议案》及《关于控股股东对前次承诺补充说明的议案》。
董事会表决中关联董事回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果为同意4票，反对
0票，弃权0票。公司独立董事就前述议案所涉事项发表了独立意见。董事会同意将该
等议案提交公司股东大会审议。同日，公司召开第八届监事会第14次会议，会议审议通过了《关于控股股东对前次承诺补充说明的议案》，表决结果同意5票，反对0票，弃权0票。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
（3）确保上市公司利益不受损失的有效措施本次交易定价方法客观、公允，控股股东亦作出补充说明：“中国医药完成转让上海新兴股份的交易后，如上海新兴可以复工复产，其所从事的业务与中国医药所从事的主营业务不构成实质同业竞争或潜在同业竞争。”同时，对于上海新兴对公司合计人民币14800万元的欠款，根据交易双方拟签署的转让协议约定，上海新兴应最晚于交易实施完成前，归还其所欠公司的全部欠款（含利息），通用医控对前述债务承担连带责任。综上，上述措施能有效确保公司利益不受损失。
（4）经过审慎判断，公司独立董事发表独立意见如下：
本次关联交易的价格以具备相应业务资质的评估机构出具的评估报告为定价参考依据，并经交易双方协商后确定；相关评估报告的评估假设符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况；评估目的与评估方法相关，评估方法合理，本次交易定价方法客观、公允。本次关联交易的交易方式和价格符合市场规则；董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，董事会会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易将有利于公司进一步聚焦未来战略拓展方向、优化资产和业务结构，并有助于提升公司经营业绩，拟剥离资产将不会对公司的持续运营能力及公司长远发展有直接影响，符合公司整体利益和长远发展。
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司董事会
2022年12月3日