晋控电力:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：000767证券简称：晋控电力公告编号：2022临─046
晋能控股山西电力股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
晋能控股山西电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）九届四十七次董事会审议通过了《关于修订的议案》，拟对公司章程进行修订，具体修改内容如下：
公司章程修订对照表原章程内容修订章程内容
第一条为建立现代企业制第一条为建立现代企业制度，维护公司及出资人的合法权度，维护公司及出资人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监业国有资产法》《中国共产党党督管理暂行条例》《中共中央国务章》（以下简称“《党章》”）《企院关于深化国有企业改革的指导业国有资产监督管理暂行条例》意见》《中共中央办公厅关于在深《中共中央国务院关于深化国有化国有企业改革中坚特党的领导企业改革的指导意见》《中共中央加强党的建设的若干意见》等规办公厅关于在深化国有企业改革定，结合公司实际情况，制定本章中坚特党的领导加强党的建设的程。若干意见》《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，制定本章程。
第三条第三条公司经山西省经济体制改革公司经山西省经济体制改革
委员会[晋经改]字（1992）44号文委员会[晋经改]字（1992）44号文件批准设立；在山西省工商行政管件批准设立；在山西省市场监督管
理局注册登记，持有统一社会信用理局注册登记，持有统一社会信用代码为911400007159303324的营代码为911400007159303324的营业执照。业执照。
第三十条公司董事、监事、第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公5%以上的股东，将其持有的本公
司股票在买入后6个月内卖出，司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级
管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第四章党委会第四章党委
第三十一条公司党委由11第三十一条公司党委由7人人组成，设书记1人，专职（常组成，其中设书记1人、副书记1务）副书记1人，每届任期4年，至2人，每届任期5年，期满应期满应及时换届。…及时换届。…公司纪委由9人组成，设书公司纪委设书记1人，副书记1人，副书记1人；…记1人；…公司党委设党委工作部作为公司党委设党委工作部、组工作部门；设新闻中心作为党的织人资部作为工作部门；同时设
宣传部门；公司纪委设纪检监察立工会、团委等群众性组织。
部作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织。
第三十二条公司党委要保第三十二条公司党委的职权包
证监督党和国家的路线方针政策括：在公司的贯彻执行，参与公司重（一）确保党和国家路线方针政大问题决策，落实党管干部和党策在公司的贯彻执行，确保公司管人才原则，加强对公司领导人坚持中国特色社会主义政治方员的监督，领导公司思想政治工向，确保党对国有企业的领导。
作和工会、共青团等群众组织，支（二）发挥党委领导核心作用和持职工代表大会工作。政治核心作用，参与公司重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其他“三重一大”事项。党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，涉及“三重一大”事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
（三）坚持党管干部和党管人才的原则，加强公司各级领导班子建设和人才队伍建设，建立完善适应中国特色社会主义现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。
（四）履行从严管党治党责任，落
实党风廉政建设主体责任，支持纪委落实党风廉政建设监督责任，加强对履职行权的监督，建立健全权力运行监督机制。
（五）认真落实国有企业党建工
作责任制，加强公司党组织的自身建设，发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。
（六）全心全意依靠职工群众，领
导公司思想政治工作、精神文明
建设和企业文化建设，领导和支持工会、共青团等群众组织依照法律及各自章程所确定的职责开展工作。
（七）研究其他应由公司党委决定的事项。
第三十四条党委会参与决第三十四条党委会参与决策的
策的主要程序：主要程序：
（一）党委会先议。公司党委（一）公司党委研究讨论是
研究讨论是董事会、经理层决策董事会、经理层决策重大问题的
重大问题的前置程序…前置程序…
（二）会前沟通。进入董事（二）进入董事会、经理层尤
会、经理层尤其是任董事长或总其是任董事长或总经理的党委委经理的党委委员，要在议案正式员，要在议案正式提交董事会或提交董事会或总经理办公会前就总经理办公会前就党委会的有关
党委会的有关意见和建议与董事意见和建议与董事会、经理层其
会、经理层其他成员进行沟通。他成员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事（三）进入董事会、经理层的
会、经理层的党委成员在董事会、党委成员在董事会、经理层决策
经理层决策时，充分表达党委会时，充分表达党委会研究的意见研究的意见和建议。和建议。
（四）会后报告。进入董事（四）进入董事会、经理层的
会、经理层的党委成员要将董事党委成员要将董事会、经理层决
会、经理层决策情况及时报告党策情况及时报告党委。
委。
第三十六条公司党委对公第三十六条公司党委对公司不
司不符合国家法律法规、上级政符合国家法律法规、上级政策规
策规定和省委、省政府、省国资定和省委、省政府、省国资委、晋
委、同煤集团党委要求的做法，应能控股集团党委要求的做法，应及时与董事会、经理层进行充分及时与董事会、经理层进行充分的沟通，提出纠正意见，得不到纠的沟通，提出纠正意见，得不到纠正的应及时向省国资委党委和同正的应及时向上级党组织报告。
煤集团党委报告。
第三十八条公司党委要切实第三十八条公司党委要切实
履行党风廉政建设主体责任，领履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐倡导、推动党风廉政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。公司委落实监督责任。公司纪委要统纪检监察机构要统筹内部监督资筹内部监督资源，…源，…
第三十九条公司党委书记要第三十九条公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职切实履行党建工作第一责任人职责，做到重要部署亲自研究，突出责，做到重要部署亲自研究，突出问题亲自过问，重点工作亲自督问题亲自过问，重点工作亲自督查；公司党委专职（常务）副书记查；公司党委副书记要切实履行
要切实履行直接责任，主抓企业直接责任，主抓企业党建工作；…党建工作；…
第五十条股东大会是公司第五十条股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：的权力机构，依法行使下列职权：
……
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划…和员工持股计划；
…
第五十一条公司下列对外第五十一条公司下列对外
担保行为，须经股东大会审议通担保行为，须经股东大会审议通过。过。
……（二）公司的对外担保总额，（二）公司对外担保总额，超达到或超过最近一期经审计总资过公司最近一期经审计总资产
产的30%以后提供的任何担保；30%后的任何担保；
…（三）公司在连续十二个月
内的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
…
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
第六十五条股东大会的通第六十五条股东大会的通
知包括以下内容：知包括以下内容：
……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第八十八条股东（包括股第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。公司持有股东大会审议影响中小投资的本公司股份没有表决权，且该者利益的重大事项时，对中小投部分股份不计入出席股东大会有资者表决应当单独计票。单独计表决权的股份总数。票结果应当及时公开披露。股东大会审议影响中小投资公司持有的本公司股份没有者利益的重大事项时，对中小投表决权，且该部分股份不计入出资者表决应当单独计票。单独计席股东大会有表决权的股份总票结果应当及时公开披露。
数。股东买入公司有表决权的股公司董事会、独立董事和符份违反《证券法》第六十三条第一
合相关规定条件的股东可以公开款、第二款规定的，该超过规定比征集股东投票权。…例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。…
第九十条公司应在保证股第九十条公司应当按照法
东大会合法、有效的前提下，通过律、行政法规、中国证监会或本章各种方式和途径，包括提供网络程的规定，采用安全、经济、便捷形式的投票平台等现代信息技术的网络和其他方式为股东参加股手段，为股东参加股东大会提供东大会提供便利。
便利。第九十二条董事、监事候第九十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东选人名单以提案的方式提请股东大会表决。…大会表决。…股东大会就选举董事、监事当第一大股东控股比例超过
进行表决时，根据本章程的规定30%时，股东大会在董事、监事选或者股东大会的决议，实行累积举中采取累积投票制。累积投票投票制。累积投票制是指股东大制是指股东大会选举董事或者监会选举董事或者监事时，每一股事时，每一股份拥有与应选董事份拥有与应选董事或者监事人数或者监事人数相同的表决权，股相同的表决权，股东拥有的表决东拥有的表决权可以集中使用。
权可以集中使用。……
第一百一十六条董事会由第一百一十六条董事会由
9名董事组成，设董事长1人，副7名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。董事长2人。
第一百三十七条公司设总第一百三十七条公司设总
经理1名，由董事会聘任或解聘。经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理3-7名，由公司设副总经理3名，由董董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。
第一百三十九条在公司控第一百三十九条在公司控
股股东、实际控制人单位担任除股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十条高级管理人第一百五十条高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条监事应第一百五十五条监事应当
当保证公司披露的信息真实、准保证公司披露的信息真实、准确、确、完整。完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十条监事会行使第一百六十条监事会行使
下列职权：下列职权：（一）应当对董事会编制的（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书公司定期报告进行审核并签署书面审核意见；面确认意见；
……
第一百六十六条公司在每第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计并披露年度财务会计报告，在每年度前6个月结束之日起2个月一会计年度前6个月结束之日起内向中国证监会派出机构和证券2个月内向中国证监会派出机构交易所报送半年度财务会计报和证券交易所报送并披露半年度告，在每一会计年度前3个月和财务会计报告。
前9个月结束之日起的1个月内…向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
…
第一百七十四条公司聘用第一百七十四条公司聘用
取得“从事证券相关业务资格”的符合《证券法》规定的会计师事务
会计师事务所进行会计报表审所进行会计报表审计、净资产验
计、净资产验证及其他相关的咨证及其他相关的咨询服务等业
询服务等业务，聘期1年，可以续务，聘期一年，可以续聘。
聘。第二百一十一条本章程以中第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以本的章程与本章程有歧义时，以在山西省工商行政管理局最近一在山西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为次核准登记后的中文版章程为准。准。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
《公司章程（修订版）》全文将同时披露于巨潮资讯
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特此公告。
晋能控股山西电力股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十七日