中核科技:募集资金管理办法（2022年修订）

募集资金管理办法
中核苏阀科技实业股份有限公司
募集资金管理办法
（经2022年第四次临时股东大会审议通过）为规范中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的使用与管理，加强内部监督与控制，切实保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第一章总则
第一条本办法所指募集资金是指公司通过公开发行
（包括但不限于首次发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集用于特定用途的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
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第二条公司董事会负责建立健全本制度，并确保本制度的有效实施。募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、
决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等内容进行明确规定。
第三条募集资金只能用于公司股东大会批准的公司
招股说明书或募集说明书所列的资金投资项目，未经公司股东大会批准不得改变。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
第四条募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
第五条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的
使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第六条募集资金投资项目通过公司的控股子公司实施的，公司的控股子公司应适用本管理办法的规定。
第二章募集资金的募集决策程序
第七条公司应通过有效的审批程序，确定募集资金投
3募集资金管理办法
资项目、资金募集和使用计划。
第八条公司相关业务部门应认真收集有关投资项目的信息，对投资的必要性、可行性、盈利能力、投资风险及对策等进行分析，编制项目可行性研究报告，提交公司董事会审议。
第九条公司董事会在讨论拟投资项目和募集资金使
用计划过程中应充分发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
第十条公司董事会应就拟投资项目和募集资金的筹
集、使用计划形成决议，提交公司股东大会审议决定。
第十一条公司董事会可根据公司股东大会批准的募
集资金使用计划编制相应的募集资金使用方案，并应确保募集资金的使用符合公司股东大会的决议。
第三章募集资金专户存储
第十二条公司募集资金到位后，公司主管业务部门负
责办理资金验证手续，并由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第十三条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金
专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其
4募集资金管理办法它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十四条公司应当在募集资金到位后一个月内与保
荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（二）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额
超过5000万元或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（三）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（四）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）保荐机构或者独立财务顾问的督导责任、商业银
行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（六）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的
权利、义务和违约责任。
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（七）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾
问出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可单方面终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目。
的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问
共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第四章募集资金的使用和管理
第十五条募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。上市公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
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第十六条公司的募集资金原则上应当用于公司主营业务，投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、
委托贷款、新股配售、申购，或股票及其衍生品种、可转换公司债券等其他变相改变募集资金用途的投资。
第十七条为确保募集资金的正常使用，公司募集资金
必须专款专用并实行募集资金使用领导审批制，在董事会授权总经理审批范围内的由总经理审批，超过部分由董事长审批。
第十八条募集资金投资项目不能按承诺的预期计划
进度完成时项目实施部门必须将实际情况及时向总经理、
董事会报告，由董事会做出决议并公告，并详细说明原因。
第十九条募集资金投资项目应严格按照投资计划实施，若计划调整应按公司章程规定经股东大会审批。
第二十条为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在
确保募集资金投资项目按计划实施的前提下，募集资金可以暂时用于补充公司流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行;
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
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（四）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时
间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用
的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之
8募集资金管理办法三十。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第二十一条超过本次募集资金10%以上的闲置募集资
金补充公司流动资金时，须经公司股东大会审议批准，并应提供网络投票表决方式。公司独立董事、保荐机构须单独发表意见并进行披露。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用公司募集资金。
第二十二条使用募集资金收购对公司具有实际控制
权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：
（一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少
收购后的持续关联交易，或有利于公司拓展新的业务，同时，必须有利于公司的长远发展，能切实保护中小投资者的利益；
（二）深圳证券交易所《股票上市规则》关于关联交易
决策、信息披露的有关规定。
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第二十三条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露
的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十四条募集资金投资项目出现以下情形的，公司
应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资
计划：
（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募
集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第二十五条公司应当经董事会和股东大会审议通过
变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
第二十六条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具
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有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
第五章募集资金投向变更
第二十八条公司募集资金投资项目的实施情况与公司
在募集说明书等法律文件中的承诺相比，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施地点；
（四）变更募集资金投资项目实施方式；
（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划
金额的30%；
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主
11募集资金管理办法营业务。
第二十九条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的
新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内
容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第三十一条公司拟将募集资金投资项目变更为合资
经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当建立有效的控制
12募集资金管理办法制度。
第三十二条公司变更募集资金投向用于收购控股股
东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原
因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第六章募集资金管理与监督
第三十三条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第三十四条募集资金使用情况由公司财务部、审计与
法务部、董秘室进行日常监督。
第三十五条公司财务部门应当对募集资金的使用情
况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管
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理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告，鉴证报告应当在年度报告中披露。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。
如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
公司独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第三十七条公司监事会有权对公司募集资金的管理与使用情况的全过程进行监督检查。在募集资金尚未使用完毕
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前的公司年度报告中，应披露募集资金使用情况的专项审核情况。
第七章附则
第三十八条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日
后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的规范性文件相抵触，需对本办法进行修订，并报请股东大会审议批准。
第三十九条本办法由公司董事会负责解释。
第四十条本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。
中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十五日
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