皖通高速:皖通高速2022年第三次临时股东大会会议资料

安徽皖通高速公路股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议资料
2022年12月
1目录
一、2022年第三次临时股东大会会议议程
二、会议议案：
非累积投票议案
1、关于修订《公司章程》的议案；（特别决议案）
2、关于修订《股东大会议事规则》的议案；（特别决议案）
3、关于修订《董事会工作条例》的议案；（特别决议案）
4、关于修订《监事会工作条例》的议案；（特别决议案）
2安徽皖通高速公路股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议议程
本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的9:15-15:00。
现场会议时间：2022年12月8日（星期四）下午14:30
现场会议地点：安徽省合肥市望江西路520号本公司会议室
现场会议议程：
一、会议主席宣布出席现场会议的股东情况及代表的股份；
二、介绍会议列席人员、监票及计票工作人员；
三、宣布本次会议由董事会秘书吴长明先生负责记录；
四、宣布表决方法为投票表决；
五、听取各项议案；
非累积投票议案
1、关于修订《公司章程》的议案；（特别决议案）
2、关于修订《股东大会议事规则》的议案；（特别决议案）
3、关于修订《董事会工作条例》的议案；（特别决议案）
4、关于修订《监事会工作条例》的议案；（特别决议案）
六、股东审议、提问和表决；
3七、统计现场表决情况；
八、宣布现场表决情况；
九、等待信息公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果；
十、宣布股东大会表决结果和股东大会决议；
十一、会议结束。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2022年12月8日
4关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等有关法律法规、规范性文件要求，并结合本公司实际情况，对《公司章程》进行了修订。该议案已经2022年11月9日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
《公司章程》建议修订详情如下（不影响文意的轻微修订（如对标点符号的修订等）不再单独说明）：
序号原章程条款修订后章程条款
1第十三条公司可以向其他有第十三条公司可以向其他有
限责任公司、股份有限公司投资，并限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资的公司承以该出资额为限对所投资的公司承担责任。经国务院授权的公司审批部担责任。
门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》第十二条第二款所载控股公司运作。
2第十四条公司不得成为任何第十四条公司可以向其他企
其它经济组织的无限责任股东。业投资；但是，除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
3第十六条第十六条............公司的经营范围包括：高等级公公司的经营范围包括：高等级公
路设计、建设、监理，收费、养护、路设计、建设、监理、收费、养护、施救、路产路权管理，餐饮、修配、施救、路产路权管理，仓储，公路建仓储、公路运输，公路建设经营咨询设经营咨询服务，房屋租赁，汽车及
5服务，房屋租赁，汽车及零配件以及零配件以及高新技术产品的开发、生
高新技术产品开发、生产、销售。产、销售。
4第二十六条经国务院证券主第二十六条经国务院证券主
管机构批准的公司发行境外上市外管机构批准的公司发行境外上市外
资股和内资股的计划，公司董事会可资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境公司依照前款规定分别发行境
外上市外资股和内资股的计划，可以外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券委员会批准之日起15自国务院证券主管机构核准之日起个月内分别实施。15个月内分别实施。
5第五十二条第五十二条............内资股股东遗失股票申请补发内资股股东遗失股票申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的的，依照《公司法》第一百四十三条规定处理。的规定处理。
6第五十七条公司普通股股东第五十七条公司普通股股东
享有下列权利：享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、（二）依照法律及本章程规定请
参加或者委派股东代理人参加股东求、召集、主持、参加或者委派股东会议，并行使表决权；代理人参加股东会议，并行使相应的
（五）依照本章程规定获得有关表决权；
信息，包括：（五）依照本章程规定获得有关......信息，包括：
2.在缴付合理费用后有权查阅......
和复印：2.在缴付合理费用后有权查阅：
(3)公司股本状况、债券存根、(3)公司股本状况、债券存根、财务会计报告；财务会计报告；
6............
(5)股东大会会议记录、公司的(5)股东大会会议记录、董事会
特别决议、董事会会议记录、监事会会议记录、监事会会议记录；
会议记录；............
7第六十二条股东大会行使下第六十二条股东大会行使下
列职权：列职权：
............
（十五）公司发生购买或者出售（十五）审议公司在一年内购资产交易，不论交易标的是否相关，买、出售重大资产超过公司最近一期若所涉及的资产总额或者成交金额经审计总资产百分之三十的事项；
在连续十二个月内经累计计算超过......公司最近一期经审计总资产50％的（十七）审议股权激励计划和员事项；工持股计划；
......
（十七）审议股权激励计划；
8 第六十二条 A 公司下列对外担 第六十二条 A 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产10％的担保；一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对（二）公司及控股子公司的对外
外担保总额，超过公司最近一期经审担保总额，超过公司最近一期经审计计净资产50%以后提供的任何担保；净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的（三）公司及控股子公司对外提
担保对象提供的担保；供的担保总额，超过公司最近一期经
（四）按照担保金额连续十二个审计总资产30%以后提供的任何担
月内累计计算原则，超过公司最近一保；
期经审计总资产30%的担保；（四）按照担保金额连续12个
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一
7月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
期经审计净资产的50%，且绝对金额（五）为资产负债率超过70%的超过5000万元以上；担保对象提供的担保；
（六）上海证券交易所有限公司（六）对股东、实际控制人及其或者公司章程规定的其他担保。关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所有限公司或者公司章程规定的其他担保。
9第六十四条股东大会分为股第六十四条股东大会分为股
东年会和临时股东大会。股东大会由东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于每一会计年度完结之后的次，并应于每一会计年度完结之后的六个月之内举行。六个月之内举行。
有下列情形之一的，公司应当在有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时事实发生之日起两个月内召开临时
股东大会：股东大会：
............
（五）二分之一以上的独立董事（五）二分之一以上的独立董事
提议召开时；向董事会提请召开，董事会同意召开时；
10第六十八条股东大会的通知第六十八条股东大会的通知
应当符合下列要求：应当符合下列要求：
............
（十）会务常设联系人姓名、电（十）会务常设联系人姓名、电话号码。话号码；
(十一)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
11第七十一条发出召开股东大会第七十一条发出召开股东大会
的通知后，股东大会不得无故延期。的通知后，股东大会不得无故延期或公司因特殊原因必须延期召开股东取消，股东大会通知中列明的提案不
8大会的，应在原定股东大会召开日前应取消。公司因特殊原因必须延期或
至少五个工作日发布延期通知。召集取消召开股东大会的，应在原定股东人在延期召开通知中应说明原因并大会召开日前至少五个工作日发布公布延期后的召开日期。延期或取消通知。召集人在延期或取消召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
12第七十五条股东出具的委托第七十五条股东出具的委托
他人出席股东大会的授权委托书应他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：当载明下列内容：
............
（三）分别对列入股东大会议程（三）分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程（四）委托书签发日期和有效期
的临时提案是否有表决权，如果有表限；
决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
13第八十二条（一）公司董事会、第八十二条（一）公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股独立董事、持有百分之一以上有表决
东可以公开征集股东投票权。征集股权股份的股东或者依照法律、行政法东投票权应当向被征集人充分披露规或者中国证监会的规定设立的投具体投票意向等信息。禁止以有偿或资者保护机构可以公开征集股东投者变相有偿的方式征集股东投票权。票权。征集股东投票权应当向被征集公司不得对征集投票权提出最低持人充分披露具体投票意向等信息。禁股比例限制。止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
914第八十八条下列事项须由股第八十八条下列事项须由股
东大会以特别决议通过：东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任（一）公司增加或者减少注册资
何种类股票、认股权证和其他类似证本和发行任何种类股票、认股权证和券；因公司减少注册资本而回购公司其他类似证券；因公司减少注册资本股份；而回购公司股份；
（二）发行公司债券；（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散（三）公司的分立、分拆、合并、和清算；解散和清算；
（四）本章程的修改；（四）本章程的修改；
（五）公司发生购买、出售资产（五）公司在一年内购买、出售
或者担保金额，不论交易标的是否相重大资产或者担保金额超过公司最关，若所涉及的资产总额或者成交金近一期经审计总资产百分之三十的；
额在连续十二个月内经累计计算超
过公司最近一期经审计总资产30％的；
15第一百一十一条董事、监事提第一百一十一条董事、监事提
名可采用下列方式和程序：名可采用下列方式和程序：
（一）董事会、监事会经审议决（一）董事会、监事会经审议决议，可以向股东大会提出更换董事、议，可以向股东大会提出更换董事、监事提案。监事提案。
（二）若单独持有或合并持有公（二）若单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股司有表决权总数百分之三以上的股
东提议更换董事、监事，应向董事会东提议更换董事、监事，应向董事会提交附有候选董事、监事简历和基本提交附有候选董事、监事简历和基本
情况的书面提案，由董事会依据本章情况的书面提案，由董事会依据本章程进行关联性、程序性审核，审核通程进行关联性、程序性审核，审核通过后，董事会在召开股东大会的公告过后，董事会在召开股东大会的公告中，以提案的方式交由股东大会表中，以提案的方式交由股东大会表
10决。决。
（三）在召开年度股东大会前，（三）在召开年度股东大会前，单独持有或合并持有公司有表决权单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事总数百分之三以上的股东或者监事
会可以提出选举或更换董事、监事的会可以提出选举或更换董事、监事的临时提案。临时提案。
16第一百三十条下列情形不适第一百三十条下列情形不适
用类别股东表决的特别程序：用类别股东表决的特别程序：
（二）公司设立时发行内资股、（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起十五个月内完券主管机构批准之日起十五个月内成的。完成的。
17第一百三十六条（1）董事会对第一百三十六条（1）董事会对
股东大会负责，行使下列职权：股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投（三）负责公司中长期发展决
资方案；策，包括但不限于中长期发展规划、
（四）制定公司的年度财务预算新业务领域等；
方案、决算方案；（四）决定公司的经营计划和投
（五）制定公司的利润分配方案资方案；
和弥补亏损方案；（五）制订公司的年度财务预算
（六）制定公司增加或者减少注方案、决算方案；
册资本的方案、发行公司债券或其他（六）制订公司的利润分配方案证券及上市方案；和弥补亏损方案；
（七）拟定收购本公司股票或者（七）制订公司增加或者减少注
合并、分立、解散的方案；册资本的方案、发行公司债券或其他
（八）决定公司内部管理机构的证券及上市方案；
11设置；（八）拟定收购本公司股票或者
（九）聘任或者解聘公司总经合并、分立、解散的方案；
理、董事会秘书，根据总经理的提名，（九）决定公司内部管理机构的聘任或者解聘公司副总经理、财务负设置；
责人、总法律顾问等高级管理人员，（十）聘任或者解聘公司总经决定其报酬事项或奖励事项；理、董事会秘书，根据总经理的提名，
（十）制定公司的基本管理制聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监、总法律顾问等高级管理人员，决度；
定其报酬事项或奖励事项；
(十一)制订公司章程修改方
（十一）决定公司经理层成员业案；
绩考核；
(十二)拟定公司的重大收购
（十二）决定公司经理层成员薪
或出售方案、公司股份回购方案；
酬及激励事项；
（十三）决定公司职工工资分配；
（十四）决定公司重大财务事项；
（十五）制定公司的基本管理制度；
（十六）制订公司章程修改方案；
（十七）制订公司的重大收购或
出售方案、公司股份回购方案；
18第一百三十八条除本章程第一第一百三十八条除本章程第一
百三十七规定的权限外，除下列事项百三十七规定的权限外，除下列事项审议通过后提交股东大会批准外，董审议通过后提交股东大会批准外，董事会有权批准其他项目或交易：事会有权批准其他项目或交易：
（一）重大交易（一）重大交易1、交易涉及的资产总额（同时1.交易涉及的资产总额（同时存
12存在帐面值和评估值的，以高者为在帐面值和评估值的，以高者为准）
准）占公司最近一期经审计总资产的占公司最近一期经审计总资产的50%
50%以上；以上；
2、交易的成交金额（包括承担2.交易标的（如股权）涉及的资的债务和费用）占公司最近一期经审产净额（同时存在账面值和评估值计净资产的50%以上，且绝对金额超的，以高者为准）占公司最近一期经过5000万元；审计净资产的50%以上，且绝对金额
3、交易产生的利润占公司最近超过5000万元；
一个会计年度经审计净利润的50%以3.交易的成交金额（包括承担的上，且绝对金额超过500万元；债务和费用）占公司最近一期经审计
4、交易标的（如股权）在最近净资产的50%以上，且绝对金额超过
一个会计年度相关的营业收入占公5000万元；
司最近一个会计年度经审计营业收4.交易产生的利润占公司最近
入的50%以上，且绝对金额超过5000一个会计年度经审计净利润的50%以万元；上，且绝对金额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近5.交易标的（如股权）在最近一
一个会计年度相关的净利润占公司个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计净利润的最近一个会计年度经审计营业收入
50%以上，且绝对金额超过500万元。的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6.交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
19第一百五十二条担任公司独第一百五十二条担任公司独
立董事应当符合下列基本条件：立董事应当符合下列基本条件：
............
（五）本章程规定的其他条件。（五）本章程规定的其他条件。
独立董事中的会计专业人士，应
13当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务
管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
20第一百五十六条独立董事的第一百五十六条独立董事的
提名人在提名前应当征得被提名人提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。系发表声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照前款规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
21第一百五十九条独立董事在第一百五十九条独立董事在
任期届满前可以提出辞职。独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情要引起公司股东和债权人注意的情
14况进行说明。况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章员或董事会成员低于法定或公司章
程规定最低人数的，在改选的独立董程规定最低人数的，该独立董事的辞事就任前，独立董事仍应当按照法职报告应当在下任独立董事填补其律、行政法规及本章程的规定，履行缺额后生效。
职务。董事会应当在两个月内召开股独立董事出现不符合独立性条东大会改选独立董事，逾期不召开股件或其他不适宜履行独立董事职责东大会的，独立董事可以不再履行职的情形，由此造成公司独立董事达不务。到法定或本章程规定最低人数时，公司应按相关规定补足独立董事人数。
22第一百六十条独立董事除具第一百六十条独立董事除具
有公司法和其他相关法律、法规赋予有公司法和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，还具有以下特别职董事的职权外，还具有以下特别职权：权：
............
（五）独立聘请外部审计机构和（五）在股东大会召开前公开向咨询机构；股东征集投票权；
（六）可以在股东大会召开前公（六）独立聘请外部审计机构和
开向股东征集投票权。咨询机构，对公司的具体事项进行审独立董事行使上述职权应当取计和咨询。
得全体独立董事的二分之一以上同独立董事行使前款第（一）项至意。第（五）项职权，应当取得全体独立经全体独立董事同意，独立董事董事的二分之一以上同意；行使前款可独立聘请外部审计机构和咨询机第（六）项职权，应当经全体独立董构，对公司的具体事项进行审计和咨事同意。
询。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
15如本条第一款所列提议未被采
纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
23第一百六十一条独立董事除第一百六十一条独立董事除
履行上述职责外，还应当对以下重大履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立事项向董事会或股东大会发表独立
意见：意见：
............
(六)公司章程规定的其他事（六）法律、行政法规、中国证项。监会和本章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表独立董事就上述事项应当发表
以下几类意见之一：同意；保留意见以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需
要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，应将各独立董事的意见分别披露。
24第一百六十二条为了保证独第一百六十二条为了保证独
立董事有效行使职权，公司应当为独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：立董事提供必要的条件：
............
（二）公司应提供独立董事履行（二）公司应提供独立董事履行
16职责所必需的工作条件。公司董事会职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
25 第一百六十二 B条 第一百六十二 B条............公司应保证独立董事享有与其公司应保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权，及时向独立董他董事同等的知情权，凡须经董事会事提供相关材料和信息，定期通报公决策的事项，公司必须按法定的时间司运营情况，必要时可组织独立董事提前通知独立董事并同时提供足够实地考察。的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
26第一百六十三条公司董事会第一百六十三条公司董事会
可以按照股东大会的有关决议，设立可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并考核委员会中独立董事应占多数并
17担任召集人，审计委员会中至少应有担任召集人，审计委员会的召集人应
一名独立董事是会计专业人士。董事当为会计专业人士。董事会负责制定会负责制定专门委员会工作规程，规专门委员会工作规程，规范专门委员范专门委员会的运作。会的运作。
27第一百六十五条审计委员会第一百六十五条审计委员会
的主要职责是：应当履行下列职责：
（一）提议聘请或更换外部审计（一）监督及评估外部审计机构机构；工作；
（二）监督公司的内部审计制度（二）监督及评估内部审计工及其实施；作；
（三）负责内部审计与外部审计（三）审阅公司的财务报告并对之间的沟通；其发表意见；
（四）审核公司的财务信息及其（四）监督及评估公司的内部控披露；制；
（五）审查公司的内控及风险管（五）协调管理层、内部审计部理制度。门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
28第一百八十八条第一百八十八条............监事应当保证公司披露的信息监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
29第一百八十九条有下列情况第一百八十九条有下列情况
18之一的，不得担任公司的董事、监事、之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或其他高级管理人员：总经理或其他高级管理人员：
............
（四）担任因违法被吊销营业执(四)担任因违法被吊销营业执
照的公司、企业的法定代表人，并负照、责令关闭的公司、企业的法定代有个人责任的，自该公司、企业被吊表人，并负有个人责任的，自该公司、销营业执照之日起未逾三年；企业被吊销营业执照之日起未逾三......年；
（十）除非法律、行政法规容许，......
任何国家公务员。（十）除非法律、行政法规容许，任何国家公务员；
（十一）被中国证监会采取不得
担任上市公司董事、监事和高级管理
人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（十二）被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员，期限尚未届满；
（十三）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（十四）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（十五）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
30第二百四十七条公司分立，其第二百四十七条公司分立，其
财产应当作相应的分割。财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产分立协议，并编制资产负债表及财产
19清单。公司须自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日
十日内通知债权人，并于三十日内在起十日内通知债权人，并于三十日内报纸上就有关分立至少公告三次。在报纸上就有关分立至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
31第二百四十九条公司有下列第二百四十九条公司有下列
情形之一的，应当解散并依法进行清情形之一的，应当解散并依法进行清算：算：
（一）股东大会决议解散；（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要（二）因公司合并或者分立需要解散；解散；
（三）公司因不能清偿到期债务（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；被依法宣告破产；
（四）公司违反法律、行政法规（四）依法被吊销营业执照、责被依法责令关闭。令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以
上的股东，可以请求人民法院解散公司。
32第二百五十条公司因前条第二百五十条公司因前条第
（一）项规定解散的，应当在十五日（一）、（四）、（五）项规定解散
之内成立清算组，并由股东大会以普的，应当在十五日之内成立清算组，通决议的方式确定其人选。清算组由董事或者股东大会确定的公司因前条（三）项规定解散的，人员组成。
由人民法院依据有关法律的规定，组公司因前条（三）项规定解散的，
20织股东、有关机关及有关专业人员成由人民法院依据有关法律的规定，组
立清算组，进行清算。织股东、有关机关及有关专业人员成公司因前条（四）项规定解散的，立清算组，进行清算。
由有关主管机关组织股东、有关机关
及有关专业人员成立清算组，进行清算。
33第二百五十二条公司清算组第二百五十二条公司清算组
应当自成立之日起十日内通知债权应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。三次。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
34第二百五十三条清算组在清第二百五十三条清算组在清
算期间应行使下列职权：算期间应行使下列职权：
............
（四）清缴所欠税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2022年12月8日
21关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件要求，结合对《公司章程》的修订，对《股东大会议事规则》进行了修订。该议案已经2022年11月9日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
《股东大会议事规则》建议修订详情如下（由于增减条款，《股东大会议事规则》相关条款及交叉引用所涉及的序号或须做相应调整，以及其他不影响文意的轻微修订（如对标点符号的修订等）不再单独说明）：
序号原股东大会议事规则条款修订后股东大会议事规则条款
1第5条第5条
公司普通股股东享有下列权利：公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领（一）依照其所持有的股份份额获取股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参（二）依法请求、召集、主持、参
加股东会议，并行使表决权；加或者委派股东代理人参加股东大
（三）对公司的业务经营活动进行会，并行使响应相应的表决权；
监督管理，提出建议或者质询；（三）对公司的业务经营活动进行
（四）依照法律、行政法规及公司监督管理，提出建议或者质询；
章程的规定转让股份；（四）依照法律法规及公司章程的
（五）依照公司章程的规定获得有规定转让、赠与或质押其所持有的关信息，包括：股份；
1、在缴付成本费用后得到公司（五）查阅公司章程、股东名册、章程；公司债券存根、股东大会会议记录、
2、在缴付了合理费用后有权查董事会会议决议、监事会会议决议、阅和复印：财务会计报告；
（1）所有各部分股东的名册；
22（2）公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员的个人资料；
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购
回自己每一类别股份的票面总值、
数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东会议的会议记录。
2第6条第6条
公司普通股股东承担下列义务：公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；（一）遵守法律法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；缴纳股金；
（三）法律、行政法规及公司章程（三）除法律、法规规定的情形外，规定应当承担的其他义务。不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
3第7条第7条
23控股股东在行使其股东的权利时，除法律法规或公司股份上市的证券
不得因行使其表决权在下列问题交易所的上市规则所要求的义务
上作出有损于全体或者部分股东外，控股股东在行使其股东的权利的利益的决定：时，不得因行使其表决权在下列问......题上作出有损于全体或者部分股东
（三）批准董事、监事为自己或者的利益的决定：
他人利益剥夺其他股东的个人利......益，包括但不限于任何分配权、表（三）批准董事、监事为自己或者决权，但不包括根据公司章程提交他人利益剥夺其他股东的个人利股东大会通过的公司改组。益，包括但不限于任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组方案。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
4第9条删除
根据股东大会所作决定的性质，将股东大会的职权相应分为普通职权和特别职权。
245第10条第9条
股东大会的普通职权：股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的发展目标和战（一）决定公司的经营方针和投资略，批准如下经营计划和投资方计划：
案：（二）选举和更换非由职工代表出
1、达到以下标准之一且不属于关任的董事，决定有关董事的报酬事联交易的收购或出售资产（包括企项；业所有者权益、实物资产或其他财（三）选举和更换由股东代表出任产权利）的方案：的监事，决定有关监事的报酬事项；
(1)收购或出售资产的资产总额或（四）审议批准董事会的报告；
者成交金额在连续十二个月内经（五）审议批准监事会的报告；
累计计算超过公司最近一期经审（六）审议批准公司的年度财务预
计总资产50%的；算方案、决算方案；
(2)与收购、出售资产相关的净利（七）审议批准公司的利润分配方润或亏损的绝对值或该交易行为案和弥补亏损方案；
所产生的净利润或亏损的绝对值（八）对公司增加或者减少注册资为人民币500万元或以上且占公本作出决议；
司上一年度经审计的净利润或亏（九）对公司合并、分立、解散和
损的绝对值50%及以上。清算等事项作出决议；
公司在12个月内连续对同一或相（十）对公司发行债券作出决议；
关资产分次收购或出售的，以其累（十一）对公司聘用、解聘或者不计数计算收购或出售资产所涉及再续聘会计师事务所作出决议；
的金额或比例。（十二）修改公司章程；
（十三）审议代表公司有表决权的
2、达到以下标准且不属于关联交股份百分之三以上（含百分之三）
易的经营计划：的股东的提案；
除上述收购、出售资产的项目或交（十四）审议批准公司章程第六十易外，公司对外投资、贷款、担保 二条 A规定的担保事项；
及其他营业性费用支出所涉及的（十五）审议公司在一年内购买、
25金额占公司最近一期经审计的总出售重大资产超过公司最近一期经
资产值的50%及以上的项目或交审计总资产百分之三十的事项；
易。（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
3、股份交易（十七）审议股权激励计划和员工
以公司发行新股的方式收购资产持股计划；
的资产总额或利润额占公司最近（十八）法律法规及公司章程规定
一期经审计的总资产或纯利15%应当由股东大会作出决议的其他事
及以上的交易，或涉及代价相等于项。
公司资产15%及以上的。
4、关联交易
根据香港联合交易所有限公司上市规则或上海证券交易所股票上市规则所定义的任何按一般商业条款进行的交易总值大于人民币
3000万元或公司有形资产的帐
面净值的3%的关联交易需要取得
股东批准，除非得到相应上市交易所的豁免。
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
26（七）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项；
（八）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（九）审议代表公司有表决权的股
份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；
（十）由董事会提交股东大会审议批准的其他事项。
第11条股东大会的特别职权：
（一）对公司增加或者减少注册资本作出决议；因公司减少注册资本而回购公司股份；
（二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（三）对公司发行债券作出决议；
（四）对公司章程的修改作出决议；
（五）对股东大会认为会对公司产生重大影响的其他事项作出决议。
6第13条
股东大会有权对法律、行政的法规删除及公司章程规定的其他事项作出决议。
7第14条第11条
股东大会分为年度股东大会和临股东大会分为年度股东大会和临时时股东大会。年度股东大会每年召股东大会。年度股东大会每年召开
27开一次，并应于上一会计年度结束一次，并应于上一会计年度结束后
后的六个月内举行。的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本规则第12条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
8第15条第12条
有任何下列情形之一的，董事会应有任何下列情形之一的，公司应当当在两个月内召开临时股东大会：在事实发生之日起两个月内召开临
（一）董事人数不足《公司法》规时股东大会：
定的人数（五至十九人）或者少于（一）董事人数不足《公司法》规
公司章程要求的数额（9人）的三定的人数（五至十九人）或者少于
分之二（6人）时；公司章程所定人数（9人）的三分
（二）公司未弥补亏损达实收股本之二（6人）时；
总额三分之一时；（二）公司未弥补亏损达实收股本
（三）持有公司发行在外的有表决总额三分之一时；
权的股份百分之十及以上的股东（三）单独或合计持有公司发行在以书面形式要求召开临时股东大外的有表决权的股份百分之十及以会时；上的股东以书面形式要求召开临时
（四）董事会认为必要或者监事会股东大会时；
提出召开时；（四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上的独立董事提（五）监事会提议召开时；
议召开时；（六）法律法规及公司章程规定的
（六）公司章程规定的其他情形。其他情形。
9第16条删除
年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会
审议下列事项时，不得采取通讯表
28决方式。
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
10第17条第13条
公司召开股东大会，董事会应当聘公司召开股东大会，董事会应当聘请律师对以下问题出具法律意见请律师对以下问题出具法律意见并并公告；公告；
（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规和公司章程的符合法律法规和公司章程的规定；
规定；（二）出席会议人员的资格、召集
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
29是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
11第20条第16条
董事会发布召开股东大会的通知发出股东大会通知后，无正当理由，后，股东大会不得无故延期或取股东大会不得无故延期或取消，股消。公司因特殊原因必须延期或取东大会通知中列明的提案不得取消召开股东大会的，应在原定股东消。公司因特殊原因必须延期或取大会召开日前至少2个工作日公消召开股东大会的，应在原定股东告并说明原因。属延期的，公告通大会召开日前至少2个工作日公告知中应当说明延期后的召开日期。并说明原因。属延期的，公告通知公司延期召开股东大会的，不得变中应当说明延期后的召开日期。公更原通知规定的有权出席股东大司延期召开股东大会的，不得变更会股东的股权登记日。原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
12第21条第17条
临时股东大会不得决定通告未载临时股东大会不得决定通告未载明明的事项。临时股东大会审议通知的事项。临时股东大会审议通知中中列明的提案内容时，对涉及本规列明的提案内容的任何变更都应视
则第十六条所列事项的提案内容为另一个新的提案，不得在本次股不得进行变更；任何变更都应视为东大会上进行表决。
另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
13新增第18条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知或通函中应当
30充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
14第22条第19条
股东大会的通知应当符合下列要股东大会的通知应当包括以下内
求：容：
（一）以书面形式发出；（一）会议的时间、地点和会议期
（二）指定会议的地点、日期和时限；
间；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）说明会议将讨论的事项；（三）以明显的文字说明：全体普
（四）向股东提供为使股东对将讨通股股东（含表决权恢复的优先股论的事项作出明智决定所需要的股东）均有权出席股东大会，并可资料及解释。此原则包括（但不限以书面委托代理人出席会议和参加于）在公司提出合并、购回股份、表决，该股东代理人不必是公司的股本重组或者其他改组时，应当提股东；
供建议中的交易的具体条件和合（四）有权出席股东大会股东的股同（如果有的话），并对其起因和权登记日；
后果作出认真的解释；（五）会务常设联系人姓名、电话
31（五）如任何董事、监事、总经理号码；
和其他高级管理人员与将讨论的（六）网络或其他方式的表决时间
事项有重要利害关系，应当披露其及表决程序。
利害关系的性质和程度；如果将讨
论的事项对该董事、监事、总经理股东大会通知和补充通知中应当充
和其他高级管理人员作为股东的分、完整披露所有提案的具体内容，影响有别于对其他同类别股东的以及为使股东对拟讨论的事项作出影响，则应当说明其区别；合理判断所需的全部资料或解释。
（六）载有任何拟在会议上提议通拟讨论的事项需要独立董事发表意
过的特别决议的全文；见的，发出股东大会通知或补充通
（七）以明显的文字说明，全体股知时应当同时披露独立董事的意见
东均有权出席股东大会，有权委任及理由。
一位或者一位以上的股东代理人
代为出席和表决，而该股东代表人股东大会网络或其他方式投票的开不必为公司股东；始时间，不得早于现场股东大会召
（八）载明会议投票代理委托书的开前一日下午3：00，并不得迟于
送达时间和地点；现场股东大会召开当日上午9：30，
（九）有权出席股东大会股东的股其结束时间不得早于现场股东大会
权登记日；结束当日下午3：00。
（十）会务常设联系人姓名、电话号码。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
15第29条第26条
股东出具的委托他人出席股东大股东出具的委托他人出席股东大会
会的授权委托书应当载明下列内的授权委托书应当载明下列内容：
容：(一)代理人的姓名；
(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；
(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大会议程的每
32(三)分别对列入股东大会议程的一审议事项投赞成、反对或弃权票
每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示；
票的指示；(四)委托书签发日期和有效期限；
(四)对可能纳入股东大会议程的(五)委托人签名（或盖章）。委托
临时提案是否有表决权，如果有表人为法人股东的，应加盖法人单位决权应行使何种表决权的具体指印章。
示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
16第30条第27条
表决代理委托书至少应当在该委表决代理委托书至少应当在该委托托书委托表决的有关会议召开前书委托表决的有关会议召开前二十
二十四小时，或者在指定表决时间四小时，或者在指定表决时间前二前二十四小时，备置于公司住所或十四小时，备置于公司住所或者召者召集会议的通知中指定的其他集会议的通知中指定的其他地方。
地方。委托书由委托人授权他人签署，授权签署的授权书或者其他授代理投票授权委托书由委托人授权权文件应当经过公证。经公证的授他人签署的，授权签署的授权书或权书或者其他授权文件，应当和表者其他授权文件应当经过公证。经决代理委托书同时备置于公司住公证的授权书或者其他授权文件，所或者召集会议的通知中指定的和投票代理委托书均需备置于公司其他地方。住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
33会。
17第32条第29条
公司的股东，若是按香港证券及期公司的股东，若是按香港联合交易货（结算公司）条例（香港法例第所有限公司证券上市规则定义的认420章）定义的认可的结算公司可的结算公司（“结算公司”），（“结算公司”），可授权一名或可授权一名或多名人士担任其代表多名人士担任其代表出席公司的出席公司的任何股东会或公司任何
任何股东会或公司任何类别股东类别股东的股东会，但倘若获授权的股东会，但倘若获授权人多于一人多于一位，则授权书必须订明与位，则授权书必须订明与该名人士该名人士获授权有关的股份类别及获授权有关的股份类别及数目。一数目。一名获授权的人士将有权代名获授权的人士将有权代表结算表结算公司（或其代理人）行使权公司（或其代理人）行使权力，正力，正如结算公司（或其代理人）如结算公司（或其代理人）是公司是公司个别的股东一样。
个别的股东一样。
18第34条第31条
个人股东亲自出席会议的，应出示个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件和持股凭证；委托代本人身份证件或其它能够表明其身
理他人出席会议的，应出示本人身份的有效证件或证明、股票账户卡；
份证、代理委托书和持股凭证。委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
19第36条第33条
股东大会会议由董事会召集，董事股东大会会议由董事会召集，董事长主持并担任主席；董事长不能履长主持并担任主席；董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务事长主持;副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。如果因事共同推举一名董事主持。如果因
34任何理由，没有推举出一名董事主任何理由，没有推举出一名董事主持，应当由出席会议的持有最多表持，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理决权股份的股东（包括股东代理人）
人）担任会议主席。担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持;监事会副主席不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
20第37条删除
会议主席负责决定股东大会的决
议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
21新增第34条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
35表决权的股份总数以会议登记为准。
22第39条第39条............但在进行有关表决时，应当遵守当股东买入公司有表决权的股份违反时附加于任何股份类别投票权的《证券法》第六十三条第一款、第
任何特权或限制。二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
23第40条第37条
公司董事会、独立董事和单独或合公司董事会、独立董事、持有百分并持有公司有表决权总数百分之之一以上有表决权股份的股东或者五以上的股东可向公司股东征集依照法律法规设立的投资者保护机其在股东大会上的投票权。投票权构可以公开征集股东投票权。征集征集应采取无偿的方式进行，并应股东投票权应当向被征集人充分披向被征集人充分披露信息。露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
24第45条第42条
临时股东大会不得对召开股东大临时股东大会不得对召开股东大会会的通知未列明的事项进行表决。的通知未列明的事项进行表决。临临时股东大会审议通知中列明的时股东大会审议通知中列明的提案
提案内容时，对涉及本规则第16内容时，任何变更都应视为另一个条所列的事项的提案内容不得进新的提案，不得在本次股东大会上行变更；任何变更都应视为另一个进行表决。
新的提案，不得在本次股东大会上
36进行表决。
25第46条第43条
每一审议事项的表决投票，应当至每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参少有两名股东代表和一名监事参加加清点，并由清点人代表当场公布清点，并由清点人代表当场公布表表决结果。决结果。参加清点的股东代表在股东大会对提案进行表决前，由股东大会共同推选产生。
26第47条第44条............除非公司章程另有规定，该关联股除非公司章程另有规定，该关联股东在股东大会就有关关联交易事东在股东大会就有关关联交易事项
项进行表决时，应当回避；并且在进行表决时，应当回避；并且在这这种情况下，负责点算该事项之表种情况下，负责点算该事项之表决决投票的股东代表不应由该关联投票的股东代表不应由该关联股东股东的代表出任。如有特殊情况关及其代表出任。
联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
27第49条第46条
公司股票应当在股东大会召开期公司董事会应当保证股东大会在合间停牌。公司董事会应当保证股东理的工作时间内连续举行，直至形大会在合理的工作时间内连续举成最终决议。
行，直至形成最终决议。
28第52条删除
会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列事项的新提案，
37对原有提案的修改应当在股东大
会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少十五天的间隔期。
29第53条第49条
公司召开股东大会，董事会、监事公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司有会以及单独或者合并持有公司有表
表决权的3%以上股份的股东，有决权的3%以上股份的股东，有权向权向公司提出提案。公司提出提案。
临时提案如果属于董事会会议通单独或者合计持有公司百分之三以
知中未列出的新事项，同时这些事上股份的股东，可以在股东大会召项是属于本规则第16条所列事项开十日前提出临时提案并书面提交的，提案人应当在股东大会召开前召集人。召集人应当在收到提案后十天将提案书面递交召集人。召集两日内发出股东大会补充通知，公人应当在收到提案后2日内发出告临时提案的内容。
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召除前款规定的情形外，召集人在发集人在发出股东大会通知后，不得出股东大会通知公告后，不得修改修改股东大会通知中已列明的提股东大会通知中已列明的提案或增案或增加新的提案。加新的提案。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十
天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前
38将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
30第55条删除
提出涉及投资、财产处置和收购兼
并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公
司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或
出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个
工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
31第61条删除
在年度大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事会、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关
法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
3932第65条第59条
独立董事的提名、选举和更换的方独立董事的提名、选举和更换的方
法：法：
............
(二)独立董事的提名人在提名前(二)独立董事的提名人在提名前应应当征得被提名人的同意。提名人当征得被提名人的同意。提名人应应当充分了解被提名人职业、学当充分了解被提名人职业、学历、
历、职称、详细的工作经历等基本职称、详细的工作经历、全部兼职情况并对其担任独立董事的资格等基本情况并对其担任独立董事的
和独立性发表意见，被提名人应当资格和独立性发表意见，被提名人就其本人与上市公司之间不存在应当就其本人与上市公司之间不存任何影响其独立客观判断的关系在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。按照规定公布上述内容。
............
(五)独立董事在任期届满前可以(五)独立董事在任期届满前可以提提出辞职。独立董事辞职应向董事出辞职。独立董事辞职应向董事会会提交书面辞职报告，对任何与其提交书面辞职报告，对任何与其辞辞职有关或其认为有必要引起公职有关或其认为有必要引起公司股司股东和债权人注意的情况进行东和债权人注意的情况进行说明。
说明。如独立董事辞职，该独立董如因独立董事辞职导致公司董事会事的辞职报告应当在下任独立董中独立董事所占的比例低于三分之事填补其缺额后生效。一或者独立董事中没有会计专业人士或董事人数低于公司章程规定人
数的三分之二时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
（六）独立董事任期届满前不得无
40故被免职。提前免职的，公司应将
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理
由不当的，可以作出公开的说明。
33第68条删除
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
34第71条第64条
通过下列事项的决议为股东大会通过下列事项的决议为股东大会普
普通决议：通决议：
（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会和监事会的工作报告；
告；（二）董事会拟订的利润分配方案
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的任免
（三）董事会和监事会成员的委任及其报酬和支付方法；
及罢免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方
（四）公司年度预、决算报告、资案；
产负债表、利润表及其他财务报（五）公司年度报告；
表；（六）除法律法规及公司章程规定
（五）除法律、行政法规规定或者应当以特别决议通过以外的其他事公司章程规定应当以特别决议通项。
过以外的其他事项。
4135第72条第65条
通过下列事项的决议为特别决议：通过下列事项的决议为特别决议：
（一）公司增、减股本和发行任何（一）公司增加或者减少注册资本；
种类股票、认股证和其他类似证（二）公司的分立、分拆、合并、券；解散和清算；
（二）发行公司债券；（三）公司章程的修改；
（三）公司的分立、合并、解散和（四）公司在一年内购买、出售重清算；大资产或者担保金额超过公司最近
（四）公司章程的修改；一期经审计总资产百分之三十的；
（五）公司发生购买、出售资产或（五）股权激励计划；
者担保金额，不论交易标的是否相（六）法律法规及公司章程规定的，关，若所涉及的资产总额或者成交以及股东大会以普通决议通过认为金额在连续十二个月内经累计计会对公司产生重大影响的、或按公算超过公司最近一期经审计总资司章程需要以特别决议通过的其他
产30％的；事项。
（六）股权激励计划；
（七）股东大会以普通决议通过认
为会对公司产生重大影响的、或按公司章程需要以特别决议通过的其他事项。
36第73条第66条
股东大会决议一经形成，须于不迟股东大会决议一经形成，须于不迟于次日内通知上市交易所及于报于次日内通知上市交易所及于报章章公告。并视决议内容之需要，尽公告。并视决议内容之需要，尽速速通知其他有要求的机构及人士。通知其他有要求的机构及人士。
除在年度股东大会上通过的日常
事务决议外，公司各项决议的经签署核证的副本，须应香港联交所之
42要求于决议通过后十五日内送交香港联交所。
37第77条删除
会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
38第80条第72条
除涉及公司商业秘密不能在股东董事、监事、高级管理人员在股东
大会上公开外，董事会和监事会应大会上应就股东的质询作出解释和当对股东的质询和建议作出答复说明。
或说明。
39第81条第73条
在年度股东大会上，监事会应当宣在年度股东大会上，董事会、监事读有关公司过去一年的监督专项会应当就其过去一年的工作向股东报告，内容包括：大会作出报告，每名独立董事也应
（一）公司财务的检查情况；作出述职报告。
（二）董事会、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关
法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
40第82条第74条
股东大会应有会议记录。会议记录股东大会应有会议记录，会议记录
43记载以下内容：由董事会秘书负责。会议记录记载
(一)出席股东大会的内资股股东以下内容：
(包括股东代理人)和外资股股东（一）会议时间、地点、议程和召
(包括股东代理人)所持有表决权集人姓名或名称；
的股份数，各占公司总股份的比（二）会议主持人以及出席或列席例，及出席股东大会的有表决权的会议的董事、监事、董事会秘书、股份数，占公司总股份的比例；总经理和其它高级管理人员姓名；
(二)召开会议的日期、地点；（三）出席会议的股东和代理人人
(三)会议主席姓名、会议议程；数、所持有表决权的股份总数及占
(四)各发言人对每个审议事项的公司股份总数的比例；
发言要点；（四）对每一提案的审议经过、发
(五)每一表决事项的表决结果，并言要点和表决结果；
分别记载内资股股东和境内上市（五）股东的质询意见或建议以及外资股股东对每一决议事项的表相应的答复或说明；
决情况；（六）律师及计票人、监票人的姓
(六)股东的质询意见、建议及董事名；
会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为和本章程规定
(七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
应当载入会议记录的其他内容。
上述会议记录、签名簿及委托书，出席会议的董事、监事、董事会秘由董事会秘书保存，十年内不得销书、召集人或其代表、会议主持人毁。应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
41新增第79条
独立董事有权向董事会提议召开临
44时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规及公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（一）董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;
（二）董事会不同意召开临时股东大会的，说明理由并公告。
42第87条第80条
董事会在收到监事会的书面提议监事会有权向董事会提议召开临时
后应当在十五日内发出召开股东股东大会，并应当以书面形式向董大会的通知。事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书
面反馈的，视为董事会不能履行或45者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
43第88条第81条
董事会决议应当在收到前述书面单独或者合计持有公司百分之十以提议后十五日内反馈给提议股东上股份的普通股股东（含表决权恢或监事会并报告所在地中国证监复的优先股股东）有权向董事会请
会派出机构和上市交易所。求召开临时股东大会，并应当以书
（一）......面形式向董事会提出。董事会应当
（二）董事会认为提议股东的提案根据法律、行政法规和公司章程的
违反法律、法规和公司章程的规规定，在收到请求后十日内提出同定，应当做出不同意召开股东大会意或不同意召开临时股东大会的书的决定，并将反馈意见通知提议股面反馈意见。
东。
董事会同意召开临时股东大会的，提议股东可在收到通知之日起十应当在作出董事会决议后的五日内
五日内决定放弃临时股东大会，或发出召开股东大会的通知，通知中者自行发出召开临时股东大会的对原请求的变更，应当征得相关股通知。东的同意。
提议股东决定放弃召开临时股东董事会不同意召开临时股东大会，大会的，应当报告所在地中国证监或者在收到请求后十日内未作出反会派出机构和上市交易所。馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东(含表
（三）提议股东决定自行召开临时决权恢复的优先股股东)有权向监
股东大会的，应当书面通知董事事会提议召开临时股东大会，并应会，报公司所在地中国证监会派出当以书面形式向监事会提出请求。
机构和上市交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内监事会同意召开临时股东大会的，容应当符合以下规定：应在收到请求五日内发出召开股东
461．提案内容不得增加新的内容，大会的通知，通知中对原请求的变
否则提议股东应按上述程序重新更，应当征得相关股东的同意。
向董事会提出召开股东大会的请求；监事会未在规定期限内发出股东大
2．会议地点应当为公司所在地。会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续九十日以上单独
（四）对于提议股东决定自行召开或者合计持有公司百分之十以上股
的临时股东大会，董事会及董事会份的普通股股东(含表决权恢复的秘书应切实履行职责。董事会应当优先股股东)可以自行召集和主持。
保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
1．会议由董事会负责召集，董事第82条
会秘书必须出席会议，董事、监事监事会或股东决定自行召集股东大应当出席会议；董事长负责主持会会的，应当书面通知董事会，同时议，董事长因特殊原因不能履行职向证券交易所备案。在股东大会决务时，由副董事长或者其他董事主议公告前，召集普通股股东（含表持；决权恢复的优先股股东）持股比例
2．董事会应当聘请律师，按照本不得低于百分之十。监事会和召集
规则第17条的规定，出具法律意股东应在发出股东大会通知及发布见；股东大会决议公告时，向证券交易
3．召开程序应当符合本规则相关所提交有关证明材料。
条款的规定。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机
47构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2022年12月8日
48关于修订《董事会工作条例》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规、规
范性文件要求，结合对《公司章程》的修订，对《董事会工作条例》进行了修订。
该议案已经2022年11月9日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
《董事会工作条例》建议修订详情如下（由于增减条款，《董事会工作条例》相关条款及交叉引用所涉及的序号或须做相应调整，以及其他不影响文意的轻微修订（如对标点符号的修订等）不再单独说明）：
序号原董事会工作条例条款修订后董事会工作条例条款
1第11条第11条
《公司法》第一百四十六条规定具有下列情形之一的，不得被提名的情形以及被中国证监会和香港担任公司的董事：
联交所确定为市场禁入者，并且（一）《公司法》第一百四十六条禁入尚未解除的人员，不得担任规定的情形；
公司的董事。（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人
员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事、高
级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
49（六）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
上述期间，应当以董事候选人经公司董事会提名议案审议通过的日期为截止日。
2第14条第14条
公司新增或更换董事后，由董事在遵守有关法律、法规的前提下，会秘书室备制新的董事签字式股东大会可作出普通决议，罢免任样，并按规定在其任期生效之日何任期未届满的董事（依据合同董起十五日内递交有关表格至香港事可提出的索偿要求不受此影公司注册处、上交所及公司工商响）。公司委任的新董事的首任任注册机构。期一般将于当届董事会全体成员的任期届满时届满。
在遵守有关法律、法规的前提下，股东大会可作出普通决议，罢免任何任期未届满的董事（依据合同董事可提出的索偿要求不受此影响）。公司委任的新董事的首任任期一般将于当届董事会全体成员的任期届满时届满。
3第16条第16条
董事可以在任期届满以前提出辞董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出职。董事辞职应当向董事会提出书书面辞职报告。董事会将在2日面辞职报告。董事会将在2日内披内披露有关情况。董事辞职无须露有关情况。如因董事的辞职导致股东会或董事会批准，董事辞职公司董事会成员低于法定最低人自辞职报告送达董事会时生效。数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之如因董事的辞职导致公司董事会一或者独立董事中没有会计专业
50低于法定最低人数时，该董事的人士，在改选出的董事就任前，原
辞职报告应当在下任董事填补因董事仍应当依照法律法规和公司
其辞职产生的缺额后方能生效。章程的规定，履行董事职务。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞除前款所列情形外，董事辞职自辞职产生的空缺。在股东大会未就职报告送达董事会时生效。发生前董事选举作出决议以前，该提出款所列情形，该董事的辞职报告应辞职的董事以及余任董事会的职当在下任董事填补因其辞职产生权应当受到合理的限制。的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
4第17条第17条
董事离职或变更，需尽快通知上董事辞职的，应当在辞职报告中说市交易所，并在指定的信息披露明辞职时间、辞职的具体原因、辞媒体上公告。如独立董事辞职或去的职务、辞职后是否继续在公司被罢免，公司应及时将其原因通及全资或控股子公司任职（如继续知上市交易所。任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。
董事非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当将离职报告报公司监事会备案。
5新增第18条
董事在任职期间出现本条例第11
条第（一）、（二）项情形或者独
51立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；
董事在任职期间出现其他法律法
规、证券交易所规定的不得担任董
事情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本条例规定应当离职情形的，经公司申请并经证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过3个月。
在离职生效之前，相关董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的
规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
6新增第20条
董事离职后应当基于诚信原则完
成涉及公司的未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。
7第21条第23条
52公司董事在履行职责时，必须遵公司董事应当遵守法律法规和公
守诚信原则，不应当置自己与和司章程，对公司负有下列忠实义所承担的义务相悖的处境。此原务：
则包括（但不限于）履行下列义（一）不得利用职权收受贿赂或者
务：其他非法收入，不得侵占公司的财
（一）真诚地以公司和所有股东产；
的最大利益为出发点行事，不应（二）不得挪用公司资金；
仅考虑所代表的股东一方的利益（三）不得将公司资产或者资金以和意愿；其个人名义或者其他个人名义开
（二）在其职权范围内行使权力，立账户存储；
不得越权；（四）不得违反公司章程的规定，
（三）亲自行使所赋予的酌量处未经股东大会或董事会同意，将公理权，不得受他人操纵；非经法司资金借贷给他人或者以公司财律、行政法规允许或者得到股东产为他人提供担保；
大会在知情的情况下的同意，不（五）不得违反公司章程的规定或得将其酌量处理权转给他人行未经股东大会同意，与公司订立合使；同或者进行交易；
（四）对同类别的股东应当平等，（六）未经股东大会同意，不得利
对不同类别的股东也应当公平；用职务便利，为自己或他人谋取本
（五）除公司章程另有规定或者应属于公司的商业机会，自营或者由股东大会在知情的情况下另有为他人经营与公司同类的业务；
批准外，不得与公司订立合同、（七）不得接受与公司交易的佣金交易或者协议；归为己有；
（六）未经股东大会在知情的情（八）不得擅自披露公司秘密；
况下同意，不得以任何形式利用（九）不得利用其关联关系损害公公司财产为自己谋取利益；司利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或（十）法律法规及公司章程规定的
者其他非法收入，不得以任何形其他忠实义务；
式侵占公司的财产，包括（但不
53限于）对公司有利的机会；董事违反本条规定所得的收入，应
（八）未经股东大会在知情的情当归公司所有；给公司造成损失
况下同意，不得接受任何与公司的，应当承担赔偿责任。
交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；第24条
（十）未经股东大会在知情的情公司董事应当遵守法律法规和公
况下同意，不得以任何形式与公司章程，对公司负有下列勤勉义司竞争；务：
（十一）不得挪用公司资金或者（一）应谨慎、认真、勤勉地行使将公司资金借贷给他人，不得将公司赋予的权利，以保证公司的商公司资产以其个人名义或者以其业行为符合国家法律法规以及国
他名义开立帐户存储，不得以公家各项经济政策的要求，商业活动司资产为公司的股东或者其他个不超过营业执照规定的业务范围；
人债务提供担保；（二）应公平对待所有股东；
（十二）未经股东大会在知情的（三）及时了解公司业务经营管理情况下同意，不得泄露其在任职状况；
期间所获得的涉及本公司的机密（四）应当对公司定期报告签署书信息；即便是以公司利益为目的，面确认意见。保证公司所披露的信亦不得泄露该信息；但是，在法息真实、准确、完整；
律有规定、公众利益有要求、该（五）应当如实向监事会提供有关
董事本身的义务有要求情况下，情况和资料，不得妨碍监事会或者可以向法院或者其他政府主管机监事行使职权；
构披露该信息；（六）法律法规及公司章程规定的
（十三）不得剥夺股东的个人权其他勤勉义务；
益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程
54提交股东大会通过的公司改组；
不得利用职权或说服其他董事及
公司其他高级管理人员，将其亲属或朋友安排在公司重要岗位或领导岗位上。
8第24条第27条
董事承担以下责任：董事执行公司职务时违反法律法
（一）对公司资产流失承担相应规或公司章程的规定，给公司造成
的责任；损失的，应当承担赔偿责任。
（二）对董事会重大投资决策失误造成的损失承担相应的责任；
（三）承担《公司法》第十章规定应负的法律责任。
但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
9第36条第39条
独立董事除具有公司法和其他相独立董事除具有《公司法》和其他
关法律、法规以及公司章程、本相关法律、法规以及公司章程、本
条例赋予董事的职权外，还具有条例赋予董事的职权外，还具有以以下特别职权：下特别职权：
(一)重大关联交易（指公司拟与(一)重大关联交易（指公司拟与关关联人达成的总额高于300万元联人达成的总额高于300万元或高
或高于公司最近经审计净资产值于公司最近经审计净资产值的5％的5％的关联交易）应由独立董事的关联交易）应由独立董事事前认认可后，提交董事会讨论；独立可；独立董事作出判断前，可以聘董事作出判断前，可以聘请中介请中介机构出具独立财务顾问报机构出具独立财务顾问报告，作告，作为其判断的依据；
为其判断的依据。......
55......（五）在股东大会召开前公开向股
(五)独立聘请外部审计机构和咨东征集投票权；
询机构；（六）独立聘请外部审计机构和咨
(六)可以在股东大会召开前公开询机构，对公司的具体事项进行审向股东征集投票权。计和咨询。
独立董事行使上述职权应当取得独立董事行使前款第（一）项至第
全体独立董事的二分之一以上同（五）项职权，应当取得全体独立意。董事的二分之一以上同意；行使前
款第（六）项职权，应当经全体董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律法规另有规定的，从其规定。
10第37条第40条............独立董事就上述事项应当发表以独立董事就上述事项应当发表以
下几类意见之一：同意；保留意下几类意见之一：同意；保留意见见及其理由；反对意见及其理由；及其理由；反对意见及其理由；无无法发表意见及其障碍。法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要
披露的事项，公司应当将独立董事
56的意见予以公告，独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
11第41条第44条
对公司发展战略及计划管理的职对公司发展战略及计划管理的职
权：权：
（一）须经股东大会批准的职权：（一）须经股东大会批准的职权：
1．制订公司的中长期发展目标和1．达到下列标准之一的交易事项；
战略；(1)交易涉及的资产总额（同时存
2．拟订收购、被收购或出售资产在账面值和评估值的，以高者为（包括企业所有者权益、实物资准）占上市公司最近一期经审计总产或其他财产权利）方案，如收资产的50%以上；
购、出售资产的资产总额占公司(2)交易标的（如股权）涉及的资最近一期经审计的总资产值的产净额（同时存在账面值和评估值
50%以上的或收购、出售资产的交的，以高者为准）占上市公司最近
易金额（包括所承担费用、债务）一期经审计净资产的50%以上，且占公司最近一期经审计的总资产绝对金额超过5000万元；
值的50%以上的或被收购、出售资(3)交易的成交金额（包括承担的产相关的净利润或亏损绝对值或债务和费用）占上市公司最近一期
该交易行为所产生的净利润或亏经审计净资产的50%以上，且绝对损的绝对值占公司经审计的上一金额超过5000万元；
年度净利润或亏损绝对值的50%(4)交易产生的利润（如为负值，以上，且绝对金额在500万元以取绝对值计算）占上市公司最近一上的，以及未被上市交易所豁免个会计年度经审计净利润的50%以召开股东大会的关联交易；上，且绝对金额超过500万元；
3．拟订公司增加或者减少注册资(5)交易标的（如股权）在最近一
本、回购本公司股票的方案；个会计年度相关的营业收入占上......市公司最近一个会计年度经审计
（二）无须股东大会审批，董事营业收入的50%以上，且绝对金额
57会独立行使的职权：超过5000万元；
1．决定公司改善经营管理、提高(6)交易标的（如股权）在最近一经营业绩的方案；个会计年度相关的净利润（如为负
2．决定公司的经营计划、审计工值，取绝对值计算）占上市公司最
作计划及投资计划；近一个会计年度经审计净利润的
3．决定公司内部重要机构调整方50%以上，且绝对金额超过500万
案及董事会工作机构的设置；元。
4．决定专业委员会的设置、聘任2．拟订公司增加或者减少注册资
或罢免各专业委员会主席和委本、回购本公司股票的方案；
员；......
5．决定公司董事会权限范围内的（二）无须股东大会审批，董事会
各项投资方案；独立行使的职权：
6．决定公司章程或本条例中没有1．公司中长期发展决策权，包括
规定由股东大会决定的其他重大但不限于发展战略、中长期发展规经营管理事项。划等；
2.决定公司改善经营管理、提高经
营业绩的方案；
3．决定公司的经营计划、审计工
作计划；
4．决定公司内部机构（包括所属单位）；
5．决定专业委员会的设置、调整，
制定专业委员会职权书，聘任或罢免各专业委员会主席和委员；
6．决定公司董事会权限范围内的
各项投资方案；
7．制定公司基本管理制度；
8．决定公司重大收入分配方案、职工工资分配等；
5810.决定公司章程或本条例中没有
规定由股东大会决定的其他重大经营管理事项。
12第42条第45条
对公司财务管理的职权：对公司财务管理的职权：
（一）须经股东大会批准的职权：（一）须经股东大会批准的职权：
............
5．制订公司聘用或解聘外部会计5．制订公司聘用或解聘外部会计
师事务所的方案。师事务所的方案；
6．达到下列标准之一的财务资助
（二）无须股东大会审批，董事事项，除应当经全体董事的过半数
会独立行使的职权：审议通过外，还应当经出席董事会......会议的三分之二以上董事审议通
6．管理公司的财务信息披露事过后提交股东大会审议：
项。(1)单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
(2)被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过70%；
(3)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
(4)证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的子公司，且该子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用本款规定。
7．达到下列标准之一的对外担保
59事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过后提交股东大会审议：
(1)单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保；
(2)公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
(3)公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
(4)按照担保金额连续12个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(5)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(6)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(7)证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会审议本款第（4）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
8．达到下列标准之一的关联交易
事项：
(1)关联交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资
60产绝对值5%以上；
(2)为关联人提供担保；
(3)证券交易所或者公司章程规定的其它关联交易事项。
本款第（2）项在提交股东大会审议前，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意。
（二）无须股东大会审批，董事会
独立行使的职权：
......
6．管理公司的财务信息披露事项；
7．决定公司年度全面收支方案；
13第43条第46条
对公司高级管理人员人事管理的对公司治理层人事管理的职权：
职权：............（二）无须经股东大会审批，董事
（二）无须经股东大会审批，董会独立行使的职权：
事会独立行使的职权：............3．聘任或解聘公司总经理、财务
3．聘任或解聘公司总经理、财务负责人或财务总监、董事会秘书；
负责人或财务总监、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘根据总经理的提名，聘任或者解公司副总经理、业务总监；董事会聘公司副总经理、业务总监；董认定的其他人员；
事会认定的其他人员；4．决定公司经理层薪酬及激励事
4．确定董事薪酬、董事津贴，确项；
61定公司期股期权（或类似方式）5．确定董事薪酬、董事津贴，确
奖励计划；定公司期股期权（或类似方式）奖
5．评价总经理工作业绩，确定在励计划；
公司任职董事、总经理、财务负6．决定公司经理层成员业绩考核，责人（或财务总监）、董事会秘确定在公司任职董事、总经理、财
书的继任计划；务总监、董事会秘书的继任计划；
............
14第48条第51条............本条例第11条规定不得担任公司具有下列情形之一的人士不得担
董事的情形适用于董事会秘书。任董事会秘书：
（一）本条例第11条规定不得担任公司董事的情形；
（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
15第49条第52条
董事会秘书的主要职责是：董事会秘书的主要职责是：
（一）持续向董事提供、提醒并（一）负责公司信息披露事务，协
确保其了解境内外证券监管机构调公司信息披露工作，组织制定公有关公司运作的法规、政策及要司信息披露事务管理制度，督促公求；司及相关信息披露义务人遵守信
（二）协助董事在行使职权时切息披露相关规定；
实履行境内外法律、法规、公司（二）负责投资者关系管理，协调章程及其他有关规定；公司与证券监管机构、投资者及实
62（三）负责董事会、股东大会有际控制人、中介机构、媒体等之间
关文件的准备工作，保证会议的的信息沟通；
召开、决策符合法定程序；（三）筹备组织董事会会议和股东
（四）负责组织准备和及时递交大会会议，参加股东大会会议、董
证券监管部门所要求的文件、资事会会议、监事会会议及高级管理料，负责接受证券监管部门下达人员相关会议，负责董事会会议记的有关任务并组织完成；录工作并签字；
（五）负责组织信息披露，协调（四）负责公司信息披露的保密工
信息披露中的对外关系，并保证作，在未公开重大信息泄露时，立信息披露的及时性、相关性；即向证券交易所报告并披露；
（六）负责管理和保存公司股东（五）关注媒体报道并主动求证真
名册及有关资料，负责处理股证实情况，督促公司等相关主体及时事务；回复证券交易所问询；
（七）参与公司在证券市场融资（六）组织公司董事、监事和高级
及项目投资等有关事宜；管理人员就相关法律法规、本所相
（八）负责管理董事会秘书室的关规定进行培训，协助前述人员了日常工作；解各自在信息披露中的职责；
（九）负责董事间的沟通及协调，（七）督促董事、监事和高级管理
向董事报告公司的重大情况，解人员遵守法律法规、本所相关规定答董事提出的相关问题；和公司章程，切实履行其所作出的
（十）负责与境内外证券监管机承诺；在知悉公司、董事、监事和构的联系；高级管理人员作出或者可能作出
（十一）负责协调并接访境内外违反有关规定的决议时，应当予以
基金经理、证券公司及分析员、提醒并立即如实向本所报告；
商业性传媒机构等。（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。
16第53条第56条
63审核委员会由三至五名董事组审核委员会由三至五名董事组成，成，其中至少有半数以上的成员其中独立董事应当占多数并担任为独立非执行董事，设主席一名，召集人，召集人应当为会计专业人由独立非执行董事担任。委员会士。审核委员会设主席一名，由独秘书由董事会秘书兼任。立非执行董事担任。委员会秘书由董事会秘书兼任。
17第65条第68条
人力委员会由三至五名董事组人力委员会由三至五名董事组成，成，其中半数以上的成员应为独其中独立董事应当占多数并担任立非执行董事。委员会主席应当召集人。委员会主席应当由有相关由有相关知识及工作经验，由独知识及工作经验，由独立非执行董立非执行董事担任，委员会秘书事担任，委员会秘书由公司人力资由公司人力资源部门主管兼任。源部门主管兼任。
18第77条删除
财务总监承担下列责任：
（一）对上报董事会的公司重要
财务报表和报告的真实性，与总经理共同承担责任；
（二）对公司资产流失承担相应的责任；
（三）对公司重大投资项目决策失误造成的经济损失承担相应责任；
（四）对公司违反财经纪律的行为承担相应责任。
19第78条删除
董事会每年至少召开两次全体董事参加的董事会会议（“全体会议”）。
64全体会议，是相对于以传阅文件
达成决议方式而言，必须由绝大部分董事亲自出席会议进行讨论并达成决议。
20第79条第80条
董事会在公布年度及半年业绩前董事会在公布年度及半年业绩前应分别召开一次董事会全体会应分别召开一次董事会全体会议。
议。每位董事应至少参加其中一次会议。
第80条每位董事应至少参加其中一次会议。
21第81条第81条
出现下列情形之一时，董事长应出现下列情形之一时，董事长应在在十个工作日内召集临时董事会十个工作日内召集和主持临时董
会议：事会会议：
（一）代表10%以上有表决权的股（一）董事长认为必要时；
东提议时；......
（二）董事长认为必要时；
.......
22第96条第96条
经全体董事的二分之一以上通经全体董事的过半数通过，董事会过，董事会可形成决议。但是，可形成决议。但是，对于有关下列对于有关下列事项的决议，必须事项的决议，必须由出席董事会会由三分之二以上的董事表决同议的三分之二以上的董事表决同
意：意：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本本的方案以及发行公司债券的方的方案以及发行公司债券的方案；
65案；（二）公司合并、分立和解散的方
（二）公司合并、分立和解散的案；
方案；（三）公司章程修改的方案；
（三）公司章程修改的方案；（四）提出公司破产清算的申请；
（四）提出公司破产清算的申请。（五）公司发生“财务资助”交易事项；
（六）公司发生“提供担保”交易事项；
（七）法律法规及公司章程规定的其它情形。
23第104条删除
董事会秘书应当对会议所议事项
的决定作成会议纪要一式两份，并由出席会议的董事和董事会秘书在会议纪要上签名。
24第105条删除
会议纪要应与出席会议的董事签
名及代理出席委托书一并保存，由董事会秘书室负责保管。
25第106条第104条
董事会会议还应有会议记录，作董事会会议还应有会议记录。出席为形成会议纪要的参考。出席会会议的董事有权要求在记录上对议的董事有权要求在记录上对其其在会议上的发言作出说明性记
在会议上的发言作出说明性记载，董事会会议纪录所记录的董事载，董事会会议纪录所记录的董发言要点经出席会议的董事审阅事发言要点经出席会议的董事审后，由董事会秘书室整理后作为公阅后，由董事会秘书室整理后作司档案保存。
为公司档案保存。
董事会会议记录包括以下内容：
66董事会会议记录包括以下内容：(一)会议召开的日期、地点和召集
(一)会议召开的日期、地点和召人姓名；
集人姓名；(二)出席董事的姓名以及受他人
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
姓名；(三)会议议程；
(三)会议议程；(四)董事发言要点；
(四)董事发言要点；(五)每一决议事项的表决方式和
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
或弃权的票数)。
请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2022年12月8日
67关于修订《监事会工作条例》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规、规
范性文件要求，结合对《公司章程》的修订，对《监事会工作条例》进行了修订。
该议案已经2022年11月9日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
《监事会工作条例》建议修订详情如下（由于增减条款，《监事会工作条例》相关条款及交叉引用所涉及的序号或须做相应调整，以及其他不影响文意的轻微修订（如对标点符号的修订等）不再单独说明）：
序号原监事会工作条例条款修订后监事会工作条例条款
1第10条第10条
公司应在监事当选后十五天内以公司应在监事当选后于证券交易书面形式将有关情况通知上市交所要求的时间内以书面形式将有
易所、中国证监会以及其他有关关情况通知上市交易所、中国证监部门，并将当选监事的详细个人会以及其他有关部门，并将当选监资料送有关部门备案。事的详细个人资料送有关部门备案。
2第18条第18条
有下列情况之一者，不得担任公有下列情况之一者，不得担任公司司监事：监事：
............
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占（二）因贪污、贿赂、侵占财产、财产罪或者破坏社会经济秩序挪用财产或者破坏社会主义市场罪，被判处刑罚，执行期满未逾经济秩序罪，被判处刑罚，执行期五年，或者因犯罪被剥夺政治权满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政利，执行期满未逾五年；治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因违法被吊销营业执（三）担任破产清算的公司、企业
68照的公司、企业的法定代表人，的董事或者厂长、经理，对该公司、并负有个人责任的，自该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾公司、企业破产清算完结之日起未三年；逾三年；
......（四）担任因违法被吊销营业执
（八）法律、行政法规规定不能照、责令关闭的公司、企业的法定担任的。代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
......
（九）被中国证监会采取不得担任
上市公司董事、监事和高级管理人
员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（十）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事和高
级管理人员，期限尚未届满；
（十一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（十二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（十三）法律、行政法规规定不能担任的。
监事在任职期间，出现第一款第
（一）项至第（九）项情形的，应当立即停止职务并由公司按规定解除其职务。
69监事在任职期间，出现第一款第
（十）、（十一）、第（十二）项情形的，除中国证监会、证券交易所另有规定外，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。
3第22条第22条
监事会向股东大会负责，并依法监事会向股东大会负责，并依法行行使下列职权：使下列职权：
（一）检查公司的财务。由监事（一）应当对董事会编制的公司定会的工作机构向监事提供公司每期报告进行审核并提出书面审核
月、每季及年度的财务报表和董意见；
事会拟提交股东大会的财务报（二）检查公司的财务；
告、利润分配方案等财务资料。（三）对公司董事、高级管理人员监事会可通过公司审计部门或委执行公司职务的行为进行监督，对托注册会计师、执业审计师进行违反法律、行政法规或者公司章程
复核、检查；或者股东大会决议的董事、高级管
（二）监督公司的项目投资、资理人员提出罢免的建议；
产重组、举债放债、贷款担保、（四）当公司董事、高级管理人员
资产抵押、工程招标、产权收购的行为损害公司的利益时，要求其与转让等重大生产经营活动的决予以纠正；
策与操作程序，监督为进行上述（五）提议召开临时股东大会，在活动而签订的所有合约是否合董事会不履行《公司法》规定的召
法、合规、合理，关联交易是否集和主持股东大会职责时召集和按股东公平及合理之条款达成；主持股东大会；
（三）对公司董事、高级管理人（六）向股东大会提出提案；
员执行公司职务时违反法律、行（七）依照《公司法》第一百五十
政法规或者公司章程的行为进行一条的规定，对董事、高级管理人监督；员提起诉讼；
70（四）当公司董事、高级管理人（八）发现公司经营情况异常，可员的行为损害公司的利益时，要以进行调查；必要时，可以聘请会求其予以纠正；计师事务所、律师事务所等专业机
（五）当董事、高级管理人员在构协助其工作，费用由公司承担；
工作中有违法行为和重大失职行（九）法律法规及公司章程规定的为时，经全体监事一致表决同意，其他职权。
有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘高级管理人员的建议；
（六）经监事会会议决议通过，提议召开董事会或临时股东大会；
（七）经全体监事一致表决同意，对董事会决议拥有建议复议权；
（八）公司章程规定的和股东大会授予的其他职权；
（九）为行使以上职权而必需的知情权。
4第28条第28条
公司监事不得指使下列人员或者公司监事不得指使下列人员或者机构（“相关人”）做出监事不机构（“相关人”）做出监事不能
能做的事：做的事：
（一）公司监事的配偶或者未成（一）公司监事的关系密切的家庭
年子女；成员，包括配偶、父母及配偶的父
（二）公司监事或者本条（一）母、年满18周岁的子女及其配偶、项所述人员的信托人；兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
（三）公司监事或者本条（一）、妹、子女配偶的父母；
（二）项所述人员的合伙人；（二）公司监事或者本条（一）项
（四）由公司监事在事实上单独所述人员的信托人；
71控制的公司，或者与本条（一）、（三）公司监事或者本条（一）、
（二）、（三）项所提及的人员（二）项所述人员的合伙人；
或者公司其他董事、监事、高级（四）由公司监事在事实上单独控
管理人员在事实上共同控制的公制的公司，或者与本条（一）、（二）、
司；（三）项所提及的人员或者公司其
（五）本条（四）项所指被控制他董事、监事、高级管理人员在事
的公司的董事、监事、高级管理实上共同控制的公司；
人员。（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人员。
5第38条第38条
监事会会议应在会议召开前十天监事会会议应在会议召开前十天
以专人送达、传真或邮件等方式以专人送达、传真或邮件等方式向向各监事发出书面通知。通知内各监事发出书面通知。通知内容应容应清楚列明会议的时间、地点、清楚列明：
会议的议题和列席人员。（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。。
6第44条第44条
会议秘书应当对监事会会议作详会议秘书应当对监事会会议作详
尽的记录，并将所议事项的决定尽的记录，出席会议的监事和记录整理成会议纪要，出席会议的监员应在会议记录上签字。
事和记录员应在会议纪要上签字。
7第45条第45条
监事会的决议经全体监事三分之监事会的决议经全体监事过半数二以上表决通过方为有效。监事表决通过方为有效。监事会决议的会决议的表决，采用记名表决方表决，采用记名表决方式。
式。
728第59条第59条
监事会的工作机构负责对监事会监事会的工作机构负责对监事会
会议情况写出会议纪要及决议，会议情况写出会议记录及决议，对对监事会的其他活动写出报告。监事会的其他活动写出报告。
9第62条第62条
监事会为非常设机构，公司不设监事会工作机构设在公司董事会置专职监事。监事会工作机构设秘书室。由董事会秘书室负责监事在公司董事会秘书室。由董事会会的一般行政后勤事务，并协助监秘书室负责监事会的一般行政后事会与公司管理层的沟通。
勤事务，并协助监事会与公司管理层的沟通。
请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2022年12月8日
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