恒立实业:恒立实业发展集团股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：恒立实业发展集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：恒立实业
股票代码：000622
信息披露义务人一：深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市福田区莲花街道康欣社区北环大道7057号武警大厦15层1506室
通讯地址：深圳市福田区莲花街道康欣社区北环大道7057号武警大厦15层1506室
信息披露义务人二：盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）
住所：盐城市盐南高新区新河街道文港南路49号6号楼605-1室
通讯地址：盐城市盐南高新区新河街道文港南路49号6号楼605-1室
一致行动人：深圳市傲盛霞实业有限公司
住所：深圳市福田区福华路深圳国际交易广场写字楼1709
通讯地址：深圳市福田区福华路深圳国际交易广场写字楼1709
股份变动性质：增加
签署日期：：二零二二年十一月声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及规范性文件编制。
二、依据相关法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一
致行动人在恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“恒立实业”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在恒立实业拥有权益。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动所涉及的非公开发行相关事项已经上市公司第九届董事会
2022年第一次专项会议审议、第九届董事会2022年第二次专项会议审议通过，尚
需经上市公司股东大会、中国证监会等有权部门的审批或核准。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
及其一致行动人所聘请的专业机构外，信息披露义务人及其一致行动人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
1目录
声明....................................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍...................................4
第二节本次权益变动的目的及批准程序....................................21
第三节权益变动方式............................................23
第四节资金来源..............................................29
第五节后续计划..............................................30
第六节本次权益变动对上市公司的影响分析..................................32
第七节与上市公司之间的重大交易......................................40
第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况..................................41
第九节信息披露义务人及一致行动人的财务资料................................42
第十节其他重要事项............................................46
信息披露义务人一声明...........................................47
信息披露义务人二声明...........................................48
一致行动人声明..............................................49
财务顾问声明...............................................50
第十一节备查文件.............................................51
详式权益变动报告书附表..........................................56
2释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下涵义：
上市公司、公司、恒立指恒立实业发展集团股份有限公司实业
信息披露义务人一、新
指深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙）恒力科技
信息披露义务人二、古指
盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）晟科技
一致行动人、傲盛霞指深圳市傲盛霞实业有限公司中萃房产指揭阳市中萃房产开发有限公司华嘉通电子指深圳市华嘉通电子有限公司
本次权益变动、本次非恒立实业以非公开发行股票的方式，向新恒力科技以及古晟指公开发行、本次发行科技发行股票的行为《公司章程》指《恒立实业发展集团股份有限公司章程》
详式权益变动报告书、信息披露义务人针对本次权益变动拟委托上市公司公告的指
本报告书《恒立实业发展集团股份有限公司详式权益变动报告书》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—《准则15号》指权益变动报告书》
16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—《准则号》指上市公司收购报告书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》财务顾问指五矿证券有限公司
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人一
（一）信息披露义务人一的基本情况
企业名称深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙）深圳市福田区莲花街道康欣社区北环大道7057号武警大厦15层注册地址1506室注册资本35000万人民币
统一社会信用代码 91440300MA5HJ1DF3H企业类型有限合伙企业
一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发
、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅经营范围助设备批发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无成立日期2022年10月19日经营期限2022年10月19日至无固定期限执行事务合伙人马伟进深圳市福田区莲花街道康欣社区北环大道7057号武警大厦15层通讯地址1506室
（二）信息披露义务人一的股权结构
1、信息披露义务人一的合伙人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人一的合伙人基本情况如下：
序号合伙人名称合伙人性质认缴出资额(万元)出资比例(%)
1马伟进普通合伙人500014.29
2湖南拾妙企业管理合伙企有限合伙人1100031.43业（有限合伙）
3深圳市运联鑫锐贸易有限有限合伙人1900054.29
公司
截至本报告书签署日，湖南拾妙企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人基本情况如下：
序号合伙人名称合伙人性质认缴出资额(万元)出资比例(%)
41孙洋普通合伙人14070.00
2尹业鹏有限合伙人6030.00
截至本报告书签署日，深圳市运联鑫锐贸易有限公司的股东基本情况如下：
序号股东名称股东性质认缴出资额(万元)出资比例(%)
1张联自然人1000100.00
2、信息披露义务人一的控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人一及其各合伙人的股权控制关系结构图如下：
（三）信息披露义务人一的执行事务合伙人、控制主体和实际控制人、其他合伙人的基本情况
1、执行事务合伙人、普通合伙人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人一的执行事务合伙人为马伟进，其基本情况如下：
马伟进，男，身份证号：4303021972********，中国国籍，无境外永久居留权。最近5年的任职情况如下：
是否与所任起止时间任职单位担任职务主营业务注册地职单位存在产权关系恒立实业发展
2016年4月至今集团股份有限董事长专用设备制造湖南是
公司深圳市新恒力
2022年10月至科技发展合伙执行事务合伙
投资及管理深圳是今企业（有限合人伙）
5202210盐城古晟科技年月至执行事务合伙合伙企业（有投资及管理江苏是今人限合伙）
2、控制主体和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人一无控制主体，马伟进先生为信息披露义务人一的实际控制人。实际控制人基本情况详见“第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“一、信息披露义务人一”之“（三）信息披露义务人一的执行事务合伙人、控制主体和实际控制人、其他合伙人的基本情况”之“1、执行事务合伙人、普通合伙人的基本情况”。
3、有限合伙人的基本情况
湖南拾妙企业管理合伙企业（有限合伙）和深圳市运联鑫锐贸易有限公司为
信息披露义务人一的有限合伙人，其基本情况如下：
（1）湖南拾妙企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称湖南拾妙企业管理合伙企业（有限合伙）
湖南省长沙市岳麓区洋湖街道先导路76号雅和苑1号楼A座写字楼注册地址 1501注册资本200万人民币
统一社会信用代码 91430104MA4R28YY6B企业类型有限合伙企业
企业总部管理；企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理咨询服务；市场调研服务；市场营销策划服务；化妆品经营范围的研发；化妆品、日用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2019年12月17日经营期限2019年12月17日至2069年12月15日执行事务合伙人孙洋
湖南省长沙市岳麓区洋湖街道先导路76号雅和苑1号楼A座写字楼通讯地址 1501
（2）深圳市运联鑫锐贸易有限公司企业名称深圳市运联鑫锐贸易有限公司
深圳市福田区华富街道彩田路与笋岗西路东北侧深业上城（北区）注册地址
西座A单元4307注册资本1000万人民币
6统一社会信用代码 91440300MA5DGXUX69
企业类型有限责任公司(自然人独资)
一般经营项目是：电子产品销售；金属制品销售；办公设备销售；
人工智能硬件销售；智能机器人销售；国内贸易代理；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营范围经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2016年7月22日经营期限2016年7月22日至无固定期限法定代表人张联
深圳市福田区华富街道彩田路与笋岗西路东北侧深业上城（北区）通讯地址
西座A单元4307
4、控制主体及实际控制人的认定
马伟进先生为新恒力科技的普通合伙人、执行事务合伙人，能够控制新恒力科技的经营、管理决策，马伟进先生为信息披露义务人一的实际控制人。
（四）信息披露义务人一以及其实际控制人控制的核心企业、关联企业情况
1、信息披露义务人一控制的核心企业、关联企业情况
新恒力科技成立于2022年10月19日，截至本报告书签署日，新恒力科技未有控制的企业。
2、信息披露义务人一的实际控制人控制的核心企业、关联企业情况
截至本报告书签署日，实际控制人马伟进控制的主要核心企业、关联企业如下：
序号公司名称注册资本持股/份额比(万元)例经营范围
一般经营项目是：经营电子商务；投资兴办实业（具体项目1马伟进直接深圳市艾达华商务有限公司100051.00%另行申报）；国内贸易（不含持股专营、专卖、专控商品）。，许可经营项目是：无马伟进通过投资兴办实业（具体项目另行
230050深圳市艾达申报）；在合法取得使用权的深圳市傲盛霞实业有限公司
华商务有限土地上从事房地产开发经营；
公司间接持经济信息咨询（不含限制项目）
7股51.00%；电子产品、通讯产品、五金
建材的技术开发和销售；其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
一般经营项目是：以自有资金
从事投资活动；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、马伟进作为
技术转让、技术推广；计算机执行事务合
3深圳市新恒力科技发展合伙35000软硬件及辅助设备批发；信息
()伙人，持有企业有限合伙14.29%技术咨询服务；信息系统集成的份服务；软件开发。（除依法须额
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；创业投资（限投资未上市企业）；以自马伟进作为有资金从事投资活动；股权投执行事务合4盐城古晟科技合伙企业（有20000资；自有资金投资的资产管理伙人，持有限合伙）5.00%服务；信息技术咨询服务；融的份资咨询服务；工程造价咨询业额务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（五）信息披露义务人一及其控制主体、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、信息披露义务人一主要业务及最近三年财务状况的简要说明
信息披露义务人一新恒力科技主要业务为投资管理，成立于2022年10月19日，截至本报告书签署日，新恒力科技设立不满一年，尚未实际开展业务。
2、信息披露义务人一的控制主体、实际控制人主要业务及最近三年财务状
况的简要说明
信息披露义务人一为有限合伙企业，无控制主体，实际控制人为马伟进先生，无财务数据。
（六）信息披露义务人一最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁情况截至本报告书签署日，信息披露义务人一最近五年内未受过行政处罚（与证
8券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
信息披露义务人一的实际控制人马伟进最近五年诚信记录良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）信息披露义务一的主要负责人情况是否取得其他国家姓名性别国籍长期居住地职位或地区的居留权执行事务合伙马伟进男中国湘潭市否人
截至本报告书签署日，信息披露义务一的主要负责人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）信息披露义务人一及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人一及其实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（九）信息披露义务人一最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人一无控制主体，实际控制人为马伟进先生，信息披露义务人一最近两年实际控制人未发生变化。
二、信息披露义务人二
（一）信息披露义务人二的基本情况
企业名称盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）
注册地址盐城市盐南高新区新河街道文港南路49号6号楼605-1室注册资本20000万人民币
统一社会信用代码 91320913MAC1DDYF55企业类型有限合伙企业
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让经营范围
、技术推广；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投
9资活动；股权投资；自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务；融资咨询服务；工程造价咨询业务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022年10月10日经营期限2022年10月10日至无固定期限执行事务合伙人马伟进
通讯地址盐城市盐南高新区新河街道文港南路49号6号楼605-1室
（二）信息披露义务人二的股权结构
1、信息披露义务人二的合伙人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人二的合伙人基本情况如下：
序号合伙人名称合伙人性质认缴出资额(万元)出资比例(%)
1马伟进普通合伙人10005.002新余凤起投资合伙企业（有有限合伙人500025.00限合伙）
3王锦江有限合伙人1400070.00
截至本报告书签署日，新余凤起投资合伙企业（有限合伙）的合伙人基本情况如下：
序号合伙人名称合伙人性质认缴出资额(万元)出资比例(%)
1于唯伟普通合伙人90090.00
2景慧有限合伙人10010.00
2、信息披露义务人二的控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人二及其各合伙人的股权控制关系结构图如下：
10（三）信息披露义务人二的执行事务合伙人、控制主体和实际控制人、其
他合伙人的基本情况
1、执行事务合伙人、普通合伙人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人二的执行事务合伙人为马伟进，其基本情况详见“第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“一、信息披露义务人一”之“（三）信息披露义务人一的执行事务合伙人、控制主体和实际控制人、其他合伙人的基本情况”之“1、执行事务合伙人、普通合伙人的基本情况”。
2、控制主体和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人二无控制主体，马伟进先生为信息披露义务人的实际控制人。实际控制人基本情况详见“第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“一、信息披露义务人一”之“（三）信息披露义务人一的执行事务合伙人、控制主体和实际控制人、其他合伙人的基本情况”之“1、执行事务合伙人、普通合伙人的基本情况”。
3、有限合伙人的基本情况
新余凤起投资合伙企业（有限合伙）和王锦江为信息披露义务人二的有限合伙人，其基本情况如下：
（1）新余凤起投资合伙企业（有限合伙）
企业名称新余凤起投资合伙企业（有限合伙）注册地址江西省新余市渝水区康泰路21号注册资本1000万人民币
11统一社会信用代码 91360502MA35GFB13T
企业类型有限合伙企业
企业投资、资产管理、企业管理、项目投资策划、会议会展服务。经营范围（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2016年2月1日经营期限2016年2月1日至2026年1月31日执行事务合伙人于唯伟通讯地址江西省新余市渝水区康泰路21号
（2）王锦江姓名王锦江曾用名无性别男国籍中国
身份证号码320911196802******
住所江苏省盐城市****
通讯地址江苏省盐城市****是否取得其他国家或者地区的居留权否
4、控制主体及实际控制人的认定
马伟进先生为古晟科技的普通合伙人、执行事务合伙人，能够控制古晟科技的经营、管理决策，马伟进先生为信息披露义务人二的实际控制人。
（四）信息披露义务人二以及其实际控制人控制的核心企业、关联企业情况
1、信息披露义务人二控制的核心企业、关联企业情况
古晟科技成立于2022年10月10日，截至本报告书签署日，古晟科技未有控制的企业。
2、信息披露义务人二的实际控制人控制的核心企业、关联企业情况
古晟科技和新恒力科技的实际控制人同为马伟进先生，马伟进先生控制的主要企业情况详见“第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“一、信息披露义务人一”之“（四）信息披露义务人一以及其实际控制人控制的核心企业、关
12联企业情况”之“2、信息披露义务人一的实际控制人控制的核心企业、关联企业情况”。
（五）信息披露义务人二及其控制主体、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、信息披露义务人二主要业务及最近三年财务状况的简要说明
古晟科技主营业务为投资管理，成立于2022年10月10日，截至本报告书签署日，古晟科技设立不满一年，尚未实际开展业务。
2、信息披露义务人二的控制主体、实际控制人主要业务及最近三年财务状
况的简要说明
信息披露义务人二无控制主体，实际控制人为马伟进先生，无财务数据。
（六）信息披露义务人二最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁情况截至本报告书签署日，信息披露义务人二最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
信息披露义务人二的实际控制人马伟进最近五年诚信记录良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）信息披露义务二的主要负责人情况是否取得其他国家姓名性别国籍长期居住地职位或地区的居留权执行事务合伙马伟进男中国湘潭市否人
截至本报告书签署日，信息披露义务二的主要负责人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）信息披露义务人二及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
13截至本报告书签署日，信息披露义务人二及其实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（九）信息披露义务人二最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
古晟科技成立于2022年10月10日，出资额20000万元，原始出资情况如下：
合伙人
序号股东出资数额(万元)出资比例(%)类型
1普通合王锦江1500075
伙人
2有限合新余凤起投资合伙企业(有限合伙)500025伙人
王锦江主要专注于房地产领域的投资，因无更多精力和团队推动上市收购、有效地维护全体合伙人的投资利益，所以决定将古晟科技的控制权予以转让。马伟进因与王锦江在投资业务上有过合作，且马伟进作为恒立实业发展集团股份有限公司的董事长，从事企业经营管理多年，对现代公司治理、上市公司规范经营、治理等有着丰富经验。因此，2022年10月19日，经双方协商一致并经全体合伙人同意，王锦江将其所持古晟科技1000万元的出资额转让给马伟进。古晟科技的普通合伙人及执行事务合伙人变更为马伟进，马伟进取得古晟科技的控制权。
变更后，截至本报告书出具之日，古晟科技的出资结构如下：
序
股东合伙人类型出资数额（万元）出资比例（%）号
1马伟进普通合伙人10005
2王锦江有限合伙人1400070
3新余凤起投资合伙有限合伙人500025
企业(有限合伙)
三、一致行动人
（一）一致行动人的基本情况企业名称深圳市傲盛霞实业有限公司注册地址深圳市福田区福华路深圳国际交易广场写字楼1709注册资本30050万人民币
统一社会信用代码 91440300555406784J
企业类型有限责任公司（法人独资）
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取经营范围得使用权的土地上从事房地产开发经营；经济信息咨询（不含限制
14项目）；电子产品、通讯产品、五金建材的技术开发和销售；其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。，许可经营项目是：无成立日期2010年6月3日经营期限2010年6月3日至无固定期限法定代表人张敏通讯地址深圳市福田区福华路深圳国际交易广场写字楼1709
（二）一致行动人的股权结构
根据傲盛霞的股权结构，深圳市艾达华商务有限公司持有傲盛霞100%股权，为傲盛霞的控股股东，马伟进持有深圳市艾达华商务有限公司51%股权，为傲盛霞的实际控制人。
（三）一致行动人的控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东基本情况
截至本报告书签署之日，深圳市艾达华商务有限公司基本情况如下：
企业名称深圳市艾达华商务有限公司
深圳市福田区莲花街道福新社区益田路6013号江苏大厦A、B座A注册地址座1019注册资本1000万人民币
统一社会信用代码 91440300MA5EKKEW3N企业类型有限责任公司一般经营项目是：经营电子商务；投资兴办实业（具体项目另行申经营范围报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。，许可经营项目
15是：无
成立日期2017年6月16日经营期限2017年6月16日至无固定期限法定代表人张敏
深圳市福田区莲花街道福新社区益田路6013号江苏大厦A、B座A通讯地址座1019
2、实际控制人基本情况
马伟进先生基本情况详见“第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍”之
“一、信息披露义务人一”之“（三）信息披露义务人一的执行事务合伙人、控制主体和实际控制人、其他合伙人的基本情况”之“1、执行事务合伙人、普通合伙人的基本情况”。
3、控股股东及实际控制人的认定
根据傲盛霞的股权结构，深圳市艾达华商务有限公司直接持有傲盛霞100%股权，为傲盛霞的控股股东，马伟进先生持有深圳市艾达华商务有限公司51%股权，并能够控制深圳市艾达华商务有限公司，因此马伟进先生为傲盛霞的实际控制人。
（四）一致行动人以及其控股股东、实际控制人控制的核心企业、关联企业情况
截至本报告书签署之日，傲盛霞控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
注册资本
序号公司名称()持股比例经营范围万元
技术开发、转让、咨询、服务；销售开发产品、
电讯设备、建筑材料、机械电器设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、计算
机软硬件及外围设备、承接计算机网络工程；网北京紫光络技术服务；提供信息源服务；信息咨询（除中
1兴业科技1500100.00%介服务）；组织文化艺术交流活动；货物进出口；
有限公司代理进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2深圳市傲100100.00%网络科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服
16盛霞科技务；计算机软件技术研发、技术咨询；网页设计；
有限公司销售电子产品；从事广告业务。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）
截至本报告书签署之日，一致行动人控股股东深圳市艾达华商务有限公司除直接持有傲盛霞100%股权外未直接持有其他企业股权。
截至本报告书签署之日，一致行动人实际控制人马伟进先生控制的主要企业情况详见“第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“一、信息披露义务人一”之“（四）信息披露义务人一以及其实际控制人控制的核心企业、关联企业情况”之“2、信息披露义务人一的实际控制人控制的核心企业、关联企业情况”。
（五）一致行动人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
傲盛霞经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；
在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；经济信息咨询（不含限制项目）；
电子产品、通讯产品、五金建材的技术开发和销售；其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
傲盛霞最近三年财务概况如下：
单位：元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日项目/2021年度/2020年度/2019年度
总资产836040161.16569608773.57287264322.74
净资产214633183.99-9625579.76-290781430.31
营业收入0.000.000.00
净利润-831790.57-507850.70-2087212.58
注：以上财务数据未经审计。
（六）一致行动人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁情况截至本报告书签署日，一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。一致行动人最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：
序案案号阶原告被告/判决结果主要内容当前进
17号由段/申被申请展
请人人
1、判令傲盛霞将持有的5213万股恒立
实业股份转回至中萃公司名下；
傲盛霞
一中萃2、傲盛霞、朱镇辉等对无法转回股权未执行等相关股（2016）审房产应当承担价值590111600元的赔偿；金额2，主体
权粤民初243、傲盛霞、朱镇辉承担因傲盛霞公司794252元，傲盛转号；迟延履行的1000万元的违约赔偿责任
1霞被人
让（2019）1、维持广东省高级人民法院（2016）民法院纠最高法民粤民初24号民事判决第一项、第二项；采取限
纷终421号；二傲盛中萃房2、撤销广东省高级人民法院（2016）制高消
审霞产粤民初24号民事判决第三项、第四项；费措施
3、驳回揭阳市中萃房产开发有限公司
的其他诉讼请求
深圳本案已撤诉，原诉讼请求为：1、不得合华粤执行深圳市傲盛霞实业有限公司持有
（2020）傲盛霞同一房地的恒立实业发展集团股份有限公司
2粤03民初等相关已撤诉
纠审产有4000万股股票。2、请求确认原告与被
7142号主体
纷限公告深圳市傲盛霞实业有限公司签订的
司《股份转让协议》有效并继续履行已驳回，合不涉及
（2017）傲盛霞同一中萃傲盛霞
3湘民初23等相关驳回中萃房产的全部诉讼请求
纠审房产的金钱号主体纷给付义务本案尚未判决，且原告
合华嘉通电子诉讼请求：（1）中萃房产、
2022粤华嘉中萃房的诉讼
同一傲盛霞向华嘉通电子划转1213万股股
40304民初通电产、傲请求不
纠审票；（2）中萃地产向华嘉通电子支付
14291号子盛霞涉及傲
纷违约金5000万元盛霞的金钱给付义务
根据恒立实业2022年第三季度报告，傲盛霞持有恒立实业17695500股股票，持股比例4.16%，其中345500股处于冻结状态、11784500股处于司法标记状态。傲盛霞股票被冻结和司法标记的原因为：（1）傲盛霞与中萃房产股权转让纠纷一案，（2016）粤民初24号《民事判决书》判决傲盛霞将持有的5213万股恒立实业股份转回至中萃房产名下；（2）中萃房产与华嘉通电子合同纠纷一案，（2020）深国仲裁7050号裁决书裁决中萃房产向华嘉通电子返还4000
18万元及律师费20万元；（3）中萃房产、傲盛霞与华嘉通电子三方于2021年12月签署《和解协议》，约定傲盛霞划转1213万股恒立股份股票给华嘉通电子；
（4）2022年2月，因傲盛霞、中萃地产未能将傲盛霞持有恒立实业1213万股划转给华嘉通电子，华嘉通电子遂向深圳市福田区人民法院提起诉讼（案号2022粤0304民初14291号），要求中萃房产、傲盛霞向华嘉通电子划转1213万股股票，中萃地产向华嘉通电子支付违约金5000万元；（5）2022年4月，福田区人民法院裁定冻结傲盛霞所持1213万股股票，其中11784500股为司法标记。
根据傲盛霞的说明，华嘉通电子诉傲盛霞、中萃房产一案尚未判决。截至本详式权益变动报告书出具之日，傲盛霞持有的公司1213万股尚未划转至华嘉通电子。
假设华嘉通电子诉傲盛霞、中萃房产一案判决傲盛霞向华嘉通电子划转1213万股股票，傲盛霞划转后仍持有恒立实业556.55万股，持股比例1.01%，根据《发行预案》，发行完成后马伟进可通过傲盛霞、新恒力科技、古晟科技合计控制恒立实业23.87%股权，马伟进依然为恒立实业的实际控制人。
根据傲盛霞出具的说明，未履行上表第1项债务的原因为对（2016）粤民初
24号中诉讼费用承担主体存在异议，鉴于上述诉讼案件确定的债务金额为279.43万元，涉及金额较小，不构成到期未清偿的数额较大债务。
除涉及前述诉讼案件外，傲盛霞目前无其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）一致行动人的主要负责人情况姓名是否取得其他国家性别国籍长期居住地职位或地区的居留权
法定代表人、张敏男中国深圳市否执行董事
截至本报告书签署日，张敏作为一致行动人的主要负责人，因与揭阳市中萃房产开发有限公司股权转让纠纷案尚未执行完毕，被深圳市中级人民法院限制高消费。除此之外，张敏在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
19截至本报告书签署日，一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境
内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，一致行动人傲盛霞直接持有恒立实业1769.55万股股票，占恒立实业总股本的4.16%。
（九）一致行动人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
截至本报告签署日，一致行动人控股股东为深圳市艾达华商务有限公司，实际控制人为马伟进先生，一致行动人最近两年控股股东、实际控制人未发生变化。
四、信息披露义务人及其一致行动人关系新恒力科技、古晟科技、傲盛霞的实际控制人均为马伟进。根据《收购管理办法》的相关规定，傲盛霞与新恒力科技和古晟科技构成一致行动关系。
20第二节本次权益变动的目的及批准程序
一、权益变动的目的
基于对上市公司价值的认可，信息披露义务人及一致行动人拟通过本次权益变动实现对上市公司的控制。本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
二、本次权益变动所履行的相关法律程序
（一）2022年10月20日，新恒力科技召开合伙人会议，全体合伙人一致同意认购本次非公开发行的股票。
（二）2022年10月20日，古晟科技召开合伙人会议，全体合伙人一致同意认购本次非公开发行的股票。
（三）2022年10月20日，上市公司召开第九届董事会2022年第一次专项会议，审议通过了关于上市公司非公开发行股票事项的相关议案。
（四）2022年10月20日，上市公司与信息披露义务人签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（五）2022年10月27日，上市公司召开第九届董事会2022年第二次专项会议，审议通过了关于上市公司非公开发行股票构成管理层收购事项的相关议案。
三、信息披露义务人及一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
自本报告书披露之日起12个月内，除本次权益变动外，根据证券市场整体情况、或资本运作需要等因素，信息披露义务人及一致行动人不排除择机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人及一致行动人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
21信息披露义务人及一致行动人承诺，本次权益变动完成后，本次认购的股票
自本次非公开发行结束之日起18个月内不予直接或间接的转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》的相关规定。
22第三节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，一致行动人直接持有上市公司1769.55万股股份，占上市公司总股本的比例为4.16%。本次权益变动方式如下：
2022年10月20日，信息披露义务人与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人一拟以现金全额认购恒立实业本次非公开发行的8000万股股票(最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准)，信息披露义务人二拟以现金全额认购恒立实业本次非公开发行的4600万股股票(最终认购数量以中
国证监会核准文件的要求为准)。
本次非公开发行完成后，马伟进先生将通过新恒力科技、古晟科技和傲盛霞合计持有上市公司14369.55万股股票，占本次发行后上市公司总股本的26.07%。
本次非公开发行完成后，上市公司的权益变动情况如下表所示：
单位：万股本次非公开发行前本次非公开发行后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例
中国华阳投资控股有7649.6717.99%7649.6713.88%限公司
揭阳市中萃房产开发3153.807.42%3153.805.72%有限公司
中国长城资产管理股1271.442.99%1271.442.31%份有限公司
蔡长园1200.002.82%1200.002.18%
小计13274.9131.22%13274.9124.09%
深圳市傲盛霞实业有1769.554.16%1769.553.21%限公司
新恒力科技--8000.0014.51%
古晟科技--4600.008.35%
23马伟进控制的恒立实
1769.554.16%14369.5526.07%业股份小计
二、本次权益变动的协议主要内容公司已与本次非公开发行股票的发行对象新恒力科技、古晟科技签订了《恒立实业发展集团股份有限公司与深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙)及盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方：恒立实业发展集团股份有限公司乙方一：深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙)乙方二：盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）
签订时间：2022年10月20日
（二）认购方式
甲方拟通过向特定对象非公开发行股票的方式发行A股股票，乙方同意以现金认购甲方本次非公开发行的全部股份。
（三）认购股份数量
甲方本次非公开发行股票数量合计不超过12600万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币52290万元（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。乙方认购本次非公开发行的全部股票，其中乙方一认购8000万股，乙方二认购4600万股。如甲方本次非公开发行前，中国证监会或深交所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次非公开发行股票的数量下限将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
24若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
（四）认购股份价格甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第九届董事会2022年第一次
专项会议决议公告日。根据前述规定，经双方协商确定本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之八十。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调
整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
发行股票前，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）
按照乙方的认购股数及本次非公开发行价格计算，乙方拟认购股数和金额如下：
序号认购对象认购金额（万元）认购股份（万股）
1深圳市新恒力科技发展合伙企业332008000
（有限合伙)2盐城古晟科技合伙企业（有限合190904600伙）
（五）股票认购价款支付和股票发行登记
在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应在收到甲方发出的股票认购价款缴纳通知之日起30个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。
25甲方应在乙方支付股票认购价款后聘请具有资质的验资机构进行验资，在验
资机构出具验资报告后尽快在证券登记公司完成股票登记手续，将乙方认购的股票登记至乙方相关证券账户，以实现交付。
（六）股票锁定期乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起
18个月内不得转让。
如深交所、中国证监会或政府主管部门要求乙方及乙方合伙人就其实际持有
甲方本次非公开发行的股票最终权益作出在特定期间内锁定承诺的，则乙方需保证乙方及乙方合伙人按深交所、中国证监会或其他政府主管部门的要求出具相应承诺，并办理相关股票的锁定事宜。
（七）协议的生效、变更、终止或解除
本协议经甲、乙各方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
1、甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议。
2、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
本协议的变更或补充，须经甲、乙各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，甲、乙各方可协商解除本协议。
（八）违约责任
26一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应
向守约方支付乙方全部股票认购价款的20%作为违约金。
如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（九）法律适用和争议解决
本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的法律法规。
本协议项下发生的任何纠纷，甲、乙各方应首先通过友好协商方式解决；若协商不成，任何一方均有权向被告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排信息披露义务人及承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，信息披露义务人于本次认购非公开发行股票取得的上市公司股份所派生的股份(如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份)，亦应遵守上述锁定安排。
除上述情形外，本次权益变动所涉及的股份不存在冻结或其他权利限制情形。
四、本次权益变动尚需履行的审批程序
由于马伟进先生为上市公司董事、董事长，马伟进先生通过本次权益变动成为上市公司的实际控制人，根据《收购管理办法》相关规定，本次权益变动属于管理层收购，管理层收购尚需履行如下程序：（1）上市公司股东大会审议，经
27出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过；（2）根据有关法律法规的规定，本次发行尚需中国证监会核准。
在中国证监会核准本次非公开发行股票后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
28第四节资金来源
一、资金来源
信息披露义务人新恒力科技及古晟科技承诺：本次权益变动所需资金全部来
自信息披露义务人的自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷；不存在直接或间接来源于上市公司或除马伟进外的上市公司其他关联方
的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购股份所需支付资金的情形；不存在接受上市公司或其
利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
二、资金支付方式
本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第三节权益变动方式”之
“二、本次权益变动的协议主要内容”。
29第五节后续计划
一、未来12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。
信息披露义务人及一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全
体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，信息披露义务人及一致行动人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
信息披露义务人及一致行动人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
信息披露义务人及一致行动人尚未明确其所推荐董事、监事及高级管理人员候选人的具体人选。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在本次权益变动完
30成后单方面对上市公司章程提出修改的计划，如果信息披露义务人根据上市公司
业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人及一致行动人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人及一致行动人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人及一致行动人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
31第六节本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定，通过上市公司股东大会依法行使股东权利、承担相应的股东义务，不会影响上市公司的独立经营能力；上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务
独立、财务独立和机构独立。
（一）信息披露义务人及一致行动人关于独立性出具的承诺
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，新恒力科技、古晟科技及傲盛霞已作出如下承诺：
“本企业将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：
1、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
32和本企业控制的其他企业之间完全独立。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他
企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立
本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全
33部赔偿责任。”
（二）信息披露义务人及一致行动人的实际控制人关于独立性出具的承诺
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，新恒力科技、古晟科技及傲盛霞的实际控制人马伟进已作出如下承诺：
“本人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：
1、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
34制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业
不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无
法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立
本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”二、同业竞争情况
（一）同业竞争情况说明
本次发行完成后，公司实际控制人将变更为马伟进。公司目前主要从事汽车
35空调零部件业务等，马伟进及其控制的企业和其担任普通合伙人的有限合伙企业
不存在从事汽车空调零部件业务的情况。本次发行完成后，新恒力科技、古晟科技及傲盛霞与上市公司不存在同业竞争。
（二）同业竞争的承诺
1、信息披露义务人及一致行动人关于同业竞争出具的承诺
为避免发生潜在同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，信息披露义务人及一致行动人作出承诺如下：
“（1）本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市
公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。
（2）自本承诺函出具之日起，本企业不会在中国境内或境外，以任何方式
（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
（3）本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业投资拥有控制权的
其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济
实体、机构或经济组织。若本企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业投资及本企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业
务转让给与本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
2、信息披露义务人及一致行动人的实际控制人关于同业竞争出具的承诺
为避免发生潜在同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司
36中小股东的合法利益，信息披露义务人及一致行动人的实际控制人马伟进已作出
如下承诺：
“（1）本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市
公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。
（2）自本承诺函出具之日起，本人不会在中国境内或境外，以任何方式(包
括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)
直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
（3）本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人投资拥有控制权的其他
公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、
机构或经济组织。若本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人投资及本人投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、
或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本人无
关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”三、关联交易情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人与上市公司之间不存在除薪酬外的其他关联交易。为规范本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人出具了《关于避免与规范关联交易的承诺》，承诺内容如下：
（一）信息披露义务人及一致行动人关于避免与规范关联交易的承诺
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人为
37减少或避免与上市公司的关联交易，信息披露义务人及一致行动人作出承诺如下：
“1、本企业及本企业控制的企业将尽可能减少或避免和上市公司及其控制的企业之间的关联交易；就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的
企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控
制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
3、本企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求
超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关联交易。
本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
（二）信息披露义务人、一致行动人的实际控制人关于避免与规范关联交易的承诺
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人为减少或避免与上市公司的关联交易，信息披露义务人、一致行动人的实际控制人马伟进已作出如下承诺：
“1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与规范和上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业
之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企
38业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
3、本人将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超
出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关联交易。
本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
39第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万
元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，除信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人马伟进在上市公司担任董事、董事长并领取薪酬外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、主要负责人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排
本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
本报告书签署之日前24个月内，除与本次非公开发行股票相关事项外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、主要负责人不存在对上市公司有重大影响的
其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
40第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、前6个月内信息披露义务人、一致行动人买卖上市公司股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其董事、主要负责人前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
二、前6个月内信息披露义务人、一致行动人的主要负责人及其直系亲属买卖股票的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其董事、主要负责人的主要负责人及其直系亲属前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
41第九节信息披露义务人及一致行动人的财务资料
信息披露义务人一新恒力科技成立于2022年10月19日，截至本报告书签署日，新恒力科技设立不满一年，暂无财务数据。
信息披露义务人二古晟科技成立于2022年10月10日，截至本报告书签署日，古晟科技设立不满一年，暂无财务数据。
新恒力科技和古晟科技的执行事务合伙人及实际控制人为马伟进先生，无财务数据。
一致行动人傲盛霞最近三年的财务报表情况如下：
一、资产负债表
单位：元人民币项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金28305.2331052.16352410.05
应收账款0.000.000.00
其他应收款100433244.06100413418.11100243300.82
流动资产合计100461549.29100444470.27100595.710.87
非流动资产：
长期股权投资735578611.87469164303.30186668611.87
非流动资产合计735578611.87469164303.30186668611.87
资产总计836040161.16569608773.57287264322.74
流动负债：
应付账款0.000.000.00
预收款项359574.41359574.41359574.41
应付职工薪酬0.000.0019637.13
应交税费0.000.00705.84
其他应付款621047402.76578874778.92577665835.67
流动负债合计621406977.17579234353.33578045753.05
非流动负债：
其他非流动负债0.000.000.00
非流动负债合计0.000.000.00
42负债合计621406977.17579234353.33578045753.05
所有者权益（或股东权益）
：
实收资本（或股本）300000000.00300000000.00300000000.00
资本公积566975221.09341884666.7760220965.52
未分配利润-652342037.10-651510246.53-651002395.83
所有者权益合计214633183.99-9625579.76-290781430.31
负债和所有者权益总计836040161.16569608773.57287264322.74
注：以上财务数据未经审计。
二、利润表
单位：元人民币项目2021年度2020年度2019年度
一、营业收入0.000.000.00
减：营业成本0.000.000.00
管理费用831315.74508085.582087791.14
财务费用474.83-234.88-586.36二、营业利润（亏损以“-”-831790.57-507850.70-2087204.78号填列）
加：营业外收入0.000.000.00
减：营业外支出0.000.007.80三、利润总额（亏损总额以-831790.57-507850.70-2087212.58“-”号填列）
减：所得税费用0.000.000.00四、净利润（净亏损以“-”-831790.57-507850.70-2087212.58号填列）
注：以上财务数据未经审计。
三、现金流量表
单位：元人民币项目2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的0.000.000.00现金
收到的税费返还0.000.000.00
收到的其他与经营活动有802795.59325748.152825190.33关的现金
经营活动现金流入小计802795.59325748.152825190.33
43购买商品、接受劳务支付的0.000.000.00
现金
支付给职工以及为职工支0.0019637.1339810.52付的现金
支付的各项税费0.00705.841105.24
支付的其他与经营活动有805542.52626763.072912951.35关的现金
经营活动现金流出小计805542.52647106.042953867.11
经营活动产生的现金流量-2746.93-321357.89-128676.78净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资所收到的现金0.000.000.00
取得投资收益所收到的现0.000.000.00金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产所收回的现0.000.000.00金净额
收到的其他与投资活动有0.000.000.00关的现金
投资活动现金流入小计0.000.000.00
购建固定资产、无形资产和0.000.000.00其他长期资产所付的现金
投资所支付的现金0.000.000.00
支付的其他与投资活动有0.000.000.00关的现金
投资活动现金流出小计0.000.000.00
投资活动产生的现金流量0.000.000.00净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资所收到的现金0.000.000.00
借款所收到的现金0.000.000.00
收到的其他与筹资活动有0.000.000.00关的现金
筹资活动现金流入小计0.000.000.00
偿还债务所支付的现金0.000.000.00
分配股利、利润或偿付利息0.000.000.00所支付的现金
支付的其他与筹资活动有0.000.000.00关的现金
筹资活动现金流出小计0.000.000.00
筹资活动产生的现金流量0.000.000.00净额
44四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增-2746.93-321357.89-128676.78加额
加：期初现金及现金等价物31052.16352410.05481086.83余额
六、期末现金及现金等价物28305.2331052.16352410.05余额
注：以上财务数据未经审计。
45第十节其他重要事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披
露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人及一致行动人符合《收购管理办法》第六条相关规定（一）截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）信息披露义务人及一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（三）信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
46信息披露义务人一声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一：深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙)执行事务合伙人（签字）：
马伟进年月日
47信息披露义务人二声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人二：盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
马伟进年月日
48一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：深圳市傲盛霞实业有限公司
法定代表人（签字）：
张敏年月日
49财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
黄海洲
财务顾问主办人：
颜昌军王文磊五矿证券有限公司年月日
50第十一节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；就本次股份转让事
宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
4、与本次收购有关的法律文件，包括《恒立实业发展集团股份有限公司与深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙)及盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》；
5、信息披露义务人关于资金来源合法性的说明；
6、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月
内发生的重大交易的说明；
7、盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）关于控股股东、实际控制人最近两
年变化情况的说明；
8、深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙）关于控股股东、实际控制
人最近两年未发生变化的声明；
9、深圳市傲盛霞实业有限公司关于控股股东、实际控制人最近两年未发生
变化的声明；
10、信息披露义务人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属的名单及其在
事实发生之日起前6个月内未买卖该上市公司股票的自查报告；
11、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个
月内未买卖该上市公司股票的说明；
12、信息披露义务人就本次收购应履行的义务所做出关于保持上市公司独立
性、避免同业竞争的承诺函、减少和规范关联交易等承诺函；
13、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
14、信息披露义务人关于财务资料的说明；
15、财务顾问核查意见；
5116、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备置地点
本报告书及备查文件备置于上市公司董事会办公室，以备查阅。
52（本页无正文，为《恒立实业发展集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人一：深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
马伟进年月日
53（本页无正文，为《恒立实业发展集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人二：盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
马伟进年月日
54（本页无正文，为《恒立实业发展集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
一致行动人：深圳市傲盛霞实业有限公司
法定代表人（签字）：
张敏年月日
55详式权益变动报告书附表
基本情况湖南省岳阳市经济开恒立实业发展集团上市公司名称上市公司所在地发区岳阳大道东279股份有限公司号四化大厦第7楼股票简称恒立实业股票代码000622深圳市福田区莲花街深圳市新恒力科技发道康欣社区北环大道展合伙企业（有限合信息披露义务人注册7057号武警大厦15层信息披露义务人名称伙）、盐城古晟科技地1506室、盐城市盐南高
合伙企业（有限合伙）新区新河街道文港南
路49号6号楼605-1室
增加?拥有权益的股份数量不变，但持股人发生有无一致行动人有?无□变化变化□
是□否?
是□否?
备注：本次权益变动
信息披露义务人是否信息披露义务人是否备注：本次权益变动完成后信息披露义为上市公司第一大股为上市公司实际控制完成后马伟进先生将务人新恒力科技将东人成为上市公司实际控成为上市公司第一大股东制人信息披露义务人是否信息披露义务人是否
对境内、境外其他上是□否?拥有境内、外两个以是□否?
市公司持股5%以上上上市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式（可多取得上市公司发行的新股?执行法院裁定□选）
继承□赠与□
其他□(请注明)
新恒力科技：
持股种类：无
持股数量：0股信息披露义务人披露
持股比例：0%前拥有权益的股份数量及占上市公司已发
古晟科技：
行股份比例
持股种类：无
持股数量：0股
持股比例：0%
新恒力科技：
本次发生拥有权益的 变动种类：A股普通股股票
股份变动的数量及变持股数量：80000000股
动比例变动数量：80000000股
变动比例：取得14.51%股权
56古晟科技：
变动种类：A股普通股股票
持股数量：46000000股
变动数量：46000000股
变动比例：取得8.35%股权与上市公司之间是否
是□否?存在持续关联交易与上市公司之间是否
是□否?存在同业竞争
信息披露义务人是否是□否?
拟于未来12个月内继注：除本次权益变动外，根据证券市场整体情况、或资本运作需要续增持等因素，信息披露义务人不排除择机继续增持上市公司股份信息披露义务人前6
个月是否在二级市场是□否?买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是□否?第六条规定的情形是否已提供《收购办
法》第五十条要求的是?否□文件是否已充分披露资金
是?否□来源
是否披露后续计划是?否□
是否聘请财务顾问是?否□本次权益变动是否需
是?否□取得批准及批准进展
备注：详见本报告书相关内容。情况信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股是□否?份的表决权
57（本页无正文，为《恒立实业发展集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签署页）信息披露义务人一：深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙)执行事务合伙人（签字）：
马伟进年月日
58（本页无正文，为《恒立实业发展集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人二：盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
马伟进年月日
59（本页无正文，为《恒立实业发展集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签署页）
一致行动人：深圳市傲盛霞实业有限公司
法定代表人（签字）：
张敏年月日
60