沈阳化工:沈阳化工股份有限公司关于与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务协议之补充协议》暨关联交易的公告

证券代码：000698证券简称：沈阳化工公告编号：2022-065
沈阳化工股份有限公司关于
与中化集团财务有限责任公司签订
《金融服务协议之补充协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内的容内的容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
沈阳化工股份有限公司（以下简称“公司/甲方”）分别于2021年12月30日召开第九届董事会第二次会议、2022年1月17日召开2022年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于与中化集团财务有限责任公司拟签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。具体内容详见公司于2021年12月31日在指定信息披露媒体上公告的《沈阳化工股份有限公司关于拟与中化集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2021-073）。
根据公司实际业务发展需要，经与中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）协商，双方本着友好合作、平等、自愿、互惠互利的原则，在原签订的《金融服务协议》的基础上，拟签订《金融服务协议之补充协议》，将原协议中公司及成员企业在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币柒亿元整调整为公司及成员企业在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币壹拾贰亿元整。
2、董事会审议议案的表决情况
公司于2022年10月27日召开第九届董事会第九次会议，以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于与中化集团财务有限责任公司签订暨关联交易的议案》，公司9名董事成员中，关联董事孙泽胜、葛友根、王岩回避了表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次签订《金融服务协议之补充协议》事项尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
3、关联关系
财务公司是中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）控制的子公司，中国中化通过公司大股东沈阳化工集团有限公司间接控制公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
公司名称：中化集团财务有限责任公司
法定代表人：杨林
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F3 层
注册资本：60亿元
企业类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据截至本公告日的核查情况，财务公司不属于失信被执行人。
2、主要财务数据截至2021年12月31日，财务公司单体财务报表列报的资产总额为407.71亿元，所有者权益为110.40亿元。2021年度实现利息收入93714.56万元，手续费收入1899.11万元，利润总额124053.66万元，净利润108217.19万元。
截至2022年9月30日，财务公司单体财务报表列报的资产总额为621.7亿元，所有者权益为111.68亿元。2022年1-9月实现利息收入98518.91万元，手续费收入2044.22万元，利润总额17161.42万元，净利润13092.06万元。
（注：2021年度财务数据已经审计，2022年前三季度财务数据未经审计。）三、关联交易协议的主要内容及定价政策具体请详见公司于2021年12月31日在指定信息披露媒体上公告的《沈阳化工股份有限公司关于拟与中化集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2021-073）中的“四、关联交易协议的主要内容及定价政策”。
四、补充协议的主要内容
1.存款上限金额原协议中：第六条存款服务，“3.甲方及成员企业在乙方的每日最高存款余额原则上不高于人民币柒亿元整。”现变更为：第六条存款服务，“3.甲方及成员企业在乙方的每日最高存款余额原则上不高于人民币壹拾贰亿元整。”
2.生效条件
本协议须经订约双方签章，并须按照上市规则等相关法律法规经甲方董事会及股东大会审议通过后，方可生效。
如果本协议下的存款服务未获甲方董事会及股东大会批准，订约双方应确保甲方及成员企业于财务公司存放之存款的每日最高存款余额不会超过原协议下有关存款服务的原定上限金额。
五、关联交易的目的和对公司的影响
通过签署《金融服务之补充协议》，对存款交易限额进行修订可以更好的满足公司日常资金管理需要，有利于公司更加合理的利用资金和优化财务管理，进一步提高资金使用效益和财务管理水平，提高资金运营效率，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营活动及财务状况产生影响。六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止2022年9月30日，公司在财务公司的存款余额69500万元，贷款余额15000万元。
七、风险评估及资金安全保障措施
1、风险评估
财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉
及严重违纪、刑事案件等重大事项；也从未发生可能影响其正常经营的重大机构
变动、股权交易或者经营风险等事项；也从未受到过中国银行监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿；不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的
《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。
公司与财务公司签署《金融服务协议》以来，每半年度对其的经营资质、业务和风险状况进行评估并出具评估报告，最近一期详见公司于2022年8月25在指定信息披露媒体上公告的《沈阳化工股份有限公司关于中化集团财务有限责任公司的风险评估报告》。
2、资金安全保障措施
公司制定了以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，并经公司第九届董事会第二次会议审议通过，详细内容请见2021年12月31日公司在指定信息披露媒体上公告的《沈阳化工股份有限公司关于在中化集团财务有限责任公司存款的风险应急处置预案》。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事于事前对本次关联交易事项进行了审核，全体独立董事一致认为：本次公司与财务公司签署《金融服务协议之补充协议》，符合相关法律法规的要求，双方签署遵循平等自愿的原则，定价公允，同意提交董事会审议，关联董事在审议本次议案时应当回避表决。
独立董事发表独立意见：公司与财务公司签订《金融服务协议之补充协议》，对在财务公司的日存款最高限额进行修订，以更好地满足公司日常资金管理需要，有利于公司更加合理地利用资金和优化财务管理，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意上述关联交易事项，并将此议案提交股东大会审议。
九、备查文件
1、第九届董事会第九次会议决议；
2、第九届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第九次会议部分议案的事前认可意见；
4、独立董事关于第九届董事会第九次会议部分议案的独立意见；
5、《金融服务协议补充协议》。
特此公告。
沈阳化工股份有限公司董事会
二○二二年十月二十七日