晋控电力:晋能控股山西电力股份有限公司并购管理办法

晋能控股山西电力股份有限公司
并购管理办法
第一章总则
第一条为规范晋能控股山西电力股份有限公司（以下简称公司）并购管理工作，优化资源配置，提高并购效能，根据国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，特制定本办法。
第二章适用范围
第二条本办法适用于公司与各子公司及所属各级法人实体以收购或增资扩股等方式获得其他企业的参股或控股股权，或者购买其他企业所拥有的经营性资产及前期项目开发权等（以下统称并购标的）。
第三条无实际控制权的企业实施并购行为，由所属法
人主体依据公司出具的决策意见，按照《公司法》行使出资人权力。
第四条在依法设立的产权交易机构公开交易的，以及
采取竞拍、投标或其他方式进行的并购项目，参照本办法执行。
第三章并购决策权限
第五条进行并购时，决策权限如下：（1）并购金额占公司最近一次经审计净资产的5%以上的，由公司股东大会审议通过；
（2）并购金额占公司最近一次经审计净资产的5%以下（含5%）的，由公司董事会审议通过。
公司实行并购责任制，谁决策，谁负责；参与调研、论证、收购、建设、经营的主要人员负有连带责任。
第四章机构与职责
第六条根据公司责任主体职责定位和管理界面的划分，并购工作由公司、子公司和基层单位按照“三级管理体系”实施。
第七条公司总部作为并购行为的最高决策和管理机构，其主要职责：
（1）根据公司发展战略制定并购投资规划并组织实施；
（2）制定、修订并购管理制度和行业准入的技术、经济标准；
（3）对并购行为作出决策；
（4）指导、审核、批准子公司并购投资计划和方案；
（5）负责公司并购管理、协调组织和其他相关工作；
（6）负责选聘中介机构并进行监督和管理；
（7）负责实施对并购项目的后评价和考核。
第八条公司资本市场与股权管理部是并购工作的归口管理部门；企业经营管理部牵头组织相关部门负责并购项目的后评价和考核工作。
第九条公司各职能部门根据职责定位和管理界面权限
划分提供专业意见，开展并购相关工作。
第十条公司所属各子公司是并购工作的第二级管理机构，其主要职责：
（1）根据公司发展战略和并购投资规划，结合本单位
实际情况，编制并购投资计划和方案，并报公司核准；
（2）组织实施经公司审批的并购项目；
（3）参与公司并购投资规划及相关方案的编制论证工作；
（4）负责基层单位并购方案的审核、归口上报，以及
对基层单位的并购工作进行规范、指导、协调、检查和监督；
（5）关注资本市场发展动态，收集相关并购信息；
（6）负责并购工作年度总结、并购统计、项目后评价等其他有关工作。
第十一条子公司负责所属基层单位并购行为的归口管理工作。
第十二条公司各基层单位是并购工作的第三级管理机构，其主要职责：
（1）收集上报并购信息及相关资料；
（2）配合开展尽职调查、审计、资产评估等工作；
（3）在公司和子公司的领导下，实施经批准的并购项目；
（4）负责本单位并购项目其他有关工作。
第十三条为防范并购风险，提高决策效率，公司可设
立并购工作领导小组，负责指导并购项目的方案设计、商务谈判、分析论证等相关工作。
第五章并购程序
第十四条并购工作分为尽调、论证、决策、实施、后评价与考核五个阶段。
（1）尽调阶段
子公司负责搜集并购项目信息、并购方案的设计、组织
尽职调查、审计评估等工作，进行关键性条款谈判，形成项目并购可行性研究报告。
（2）论证阶段
经子公司内部决策后向公司提出并购申请，经公司投资风险评价委员会审核通过后，提交公司总经理办公会研究。
（3）决策阶段
公司按照董事会、股东大会议事规则履行决策程序。
（4）实施阶段
子公司做好并购投资的实施工作，履行“三会”程序；
组织协议文本的签订、股权（资产）交割、支付并购款项、
法人治理结构和组织架构的调整、工商变更，人力资源、企业文化和业务整合等相关工作。（5）后评价与考核阶段在并购标的正常生产运营满一个完整会计年度后，公司经营管理部牵头组织相关部门进行项目评审和考核，并形成后评价报告。
第六章工作纪律
第十五条公司各级并购工作人员，对所从事的并购项
目应履行保密义务，妥善保管各类文件和资料，并于年终或者项目终结时移交档案管理部门。
第十六条公司各级并购工作人员，应自觉遵守国家及公司有关廉政法规。
第十七条对违反并购程序和国家法律法规的单位或个人，应承担相应法律责任。
第七章附则
第十八条本办法由公司资本市场与股权管理部负责解释。
第十九条公司各子公司可参照本办法制定相应管理细则。
第二十条本办法自下发之日起执行。