ST榕泰:2022年第七次临时股东大会会议材料

广东榕泰实业股份有限公司
广东省揭阳市揭东经济开发区西侧
2022年第七次临时股东大会
会议材料
二〇二二年十二月二十三日
广东榕泰实业股份有限公司广东榕泰（600589）2022年第七次临时股东大会会议资料会议材料目录
2022年第七次临时股东大会会议纪律....................................2
2022年第七次临时股东大会表决办法....................................3
2022年第七次临时股东大会会议议程....................................4
议题一：关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案...............................5
议题二：关于签署《应收账款转让协议》的议案.................................8
议题三：关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案.............................13
附件1：公司章程.............................................16
1广东榕泰（600589）2022年第七次临时股东大会会议资料
2022年第七次临时股东大会会议纪律
本公司根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次大会的会议纪律。
一、经公司审验后符合参加本次大会的股东、列席人员及其他人员方可进入会场；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。
二、进入会场后，请按次序或安排就座。会议期间，请保持会场安静，不得随意走动，不得打断别人的正常发言。
三、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，不得干扰、扰乱会议进程。
四、股东发言顺序按持股数量排列。
五、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的大会秘书处有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或应答者有权拒绝回答无关问题。
六、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但口头发言时间应服从大会秘书处安排。
七、股东、列席人员应当爱护会议文件，在董事会秘书的指导下签署、确认本
次会议有关文件、决议等。
八、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。
九、股东、列席人员及其他与会者必须对本次大会内容负有根据《公司章程》及其他制度规定的保密义务。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十三日
2广东榕泰（600589）2022年第七次临时股东大会会议资料
2022年第七次临时股东大会表决办法
为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有效行使表决权，依据《公司法》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会表决办法。
一、大会采用记名投票方式表决，股东(包括股东代理人)在大会表决时，以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项审议并按自己的真实意思表决。
投票时，在议案下方的“赞成”、“反对”、“弃权”中任选一项(只能选一项)，并在对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决票无效，按弃权票统计。
三、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。
四、统计表决投票，由两名股东代表和一名监事及本次大会见证律师参加清点，并由律师当场宣布表决结果。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十三日
3广东榕泰（600589）2022年第七次临时股东大会会议资料
2022年第七次临时股东大会会议议程
一、现场会议签到
二、宣布开会(15:00)
由董事会秘书宣读本次《股东大会会议纪律》《股东大会表决办法》
三、介绍参会人员并推举计票人和监票人
四、宣读并审议议题
1、审议《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；
2、审议《关于签署〈应收账款转让协议〉的议案》；
3、审议《关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案》。
五、股东发言和提问
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果
八、律师宣读投票表决结果
九、董事会秘书宣读公司本次股东大会决议
十、律师宣读见证意见
十一、签署会议文件
十二、宣布会议结束
4广东榕泰（600589）2022年第七次临时股东大会会议资料
议题一：关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案
各位股东：
为提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益，公司拟使用部分自有闲置资金进行委托理财等投资业务。具体情况如下：
一、委托理财情况概述
1、投资目的
提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益。
2、投资额度
公司使用部分自有闲置资金进行委托理财，资金使用额度不超过人民币3亿元。
在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行投资理财的总金额不超过3亿元，实际购买理财产品及投资业务金额将根据公司资金实际情况增减。
3、投资品种
为控制风险，公司将投资流动性好、风险等级较低的理财产品，包括但不限于金融机构理财产品、国债逆回购、结构性存款、收益凭证等。
4、投资期限
自股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
5、关联关系
公司与提供理财产品的金额机构均不存在关联关系。
6、实施方式
经公司股东大会批准后，公司授权管理层在额度范围内行使该项投资决策权并
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签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。具体事项按照公司有关审批流程及审批权限实施。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）购买理财产品过程中的潜在操作风险。
2、风险控制措施
公司财务部将及时分析和跟踪理财产品等投资业务的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；公司董事会审计委员会以核查为主；独立董事、监事会有权对公司资金使用和购买理财等投
资情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财等投资业务的购买以及收益情况。
三、对公司日常经营的影响公司使用自有资金购买短期银行理财产品是在保障正常经营资金需求下实施的，不会影响日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的委托理财，能获得一定的投资收益，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。
本议案已经公司第九届董事会第十次（临时）会议审议通过，现提请各位股东审议！
6广东榕泰（600589）2022年第七次临时股东大会会议资料
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2022年12月23日
7广东榕泰（600589）2022年第七次临时股东大会会议资料
议题二：关于签署《应收账款转让协议》的议案
关于签署《应收账款转让协议》的议案
各位股东：
为进一步优化公司资金结构，改善财务状况，公司于2022年11月15日召开公司第九届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于拟挂牌转让部分应收账款债权的议案》，拟将持有的揭阳市正华化工有限公司、揭阳市佳佳美鞋业有限公司等
42家应收账款以债权价值9165.87万元为作价依据，中山泰成塑料制品有限公司、广东新星塑料实业有限公司等276家应收账款以账面价值1529.45万元为作价依据，合计10695.32万元为挂牌价予以公开挂牌转让。
2022年11月22日至2022年12月05日，经南方联合产权交易中心公开挂牌，挂牌期间征集到意向受让方广东南兴投资咨询有限公司（以下简称“南兴投资咨询”）。按照产权交易规则，确定南兴投资咨询为标的资产的受让方，公司与南兴投资咨询签订了《应收账款转让协议》，经双方友好协商，标的应收账款的转让价款为
106953200元。截至目前，南兴投资咨询已向公司指定的银行账户支付保证金人民
币1000000元。
一、交易对方基本情况
1、企业名称：广东南兴投资咨询有限公司
2、统一社会信用代码：91445202MAC4YXU84K
3、类型：有限责任公司（自然人独资）
4、法定代表人：黄惠芝
5、注册资本：500万人民币
6、成立日期：2022年11月24日
7、注册地址：揭阳市榕城区黄岐山大道以西临江北路以北华诚花园（二期）北
区西向113号
8广东榕泰（600589）2022年第七次临时股东大会会议资料
8、经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；信息
技术咨询服务；国内贸易代理；贸易经纪；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；
塑料制品销售；五金产品批发；五金产品零售；金属制品销售；机械设备销售；电子产品销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用陶瓷制品销售；耐火材料销售；卫生陶瓷制品销售；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股东情况：黄惠芝持有100%股权。
10、南兴投资咨询与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
11、诚信情况：经核查中国执行信息公开网，截至本公告披露日，南兴投资咨
询不属于失信被执行人。
二、交易标的基本情况
1、本次挂牌转让的应收账款，其中42家应收账款以债权价值9165.87万元为
作价依据，具体情况如下：
单位：万元账面原值已计提减值准备账面价值债权价值
41047.086018.5635028.529165.87
2、本次挂牌转让的应收账款，其中276家应收账款以账面价值合计1529.45
万元为作价依据，具体情况如下：
单位：万元项目分类1年以内1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上合计
单项计提273.231222.854486.8010376.22321.76771.6117452.47原值
信用风险357.62408.72522.17731.56452.79395.572868.43
坏账准单项计提273.231222.854486.8010376.22321.76771.6117452.47
备信用风险17.8840.87156.65365.78362.23395.571338.98
账面价单项计提-------
值信用风险339.74367.85365.52365.7890.56-1529.45
原值合计630.851631.575008.9711107.78774.551167.1820320.90
坏账合计291.111263.724643.4510742.00683.991167.1818791.45
账面价值合计339.74367.85365.52365.7890.56-1529.45
以上交易标的不涉及关联方，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形，亦不存在因重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项导致公司对交易标的的权利
9广东榕泰（600589）2022年第七次临时股东大会会议资料受限的情形。
三、交易的定价依据
（一）定价情况及依据
1、北京卓信大华资产评估有限公司针对本次交易的揭阳市正华化工有限公司、揭阳市佳佳美鞋业有限公司等42家债权资产，出具了基准日为2022年7月31日的卓信大华咨报字（2022）第5009号《广东榕泰实业股份有限公司拟处置其持有的应收债权项目债权价值分析报告》。
2、中山泰成塑料制品有限公司、广东新星塑料实业有限公司等276家债权资产
的交易价格以应收账款的账面价值1529.45万元为定价依据。
（二）定价合理性分析本次交易以北京卓信大华资产评估有限公司出具了《广东榕泰实业股份有限公司拟处置其持有的应收债权项目债权价值分析报告》（卓信大华咨报字（2022）第
5009号）和部分应收账款的账面价值主要定价依据，经双方协商，确定本次交易的
应收账款转让价款为10695.32万元，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
1、协议各方
转让方：广东榕泰实业股份有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码为 91445200617431652Y；
受让方：广东南兴投资咨询有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为 91445202MAC4YXU84K。
（以上每一方以下单称为“一方”，合称为“双方”）转让方有意将其化工材料业务相关应收账款转让给受让方，受让方有意受让该等应收账款。
2、交易标的
转让方同意按照本协议规定的条件向受让方转让化工材料业务相关应收账款（下称“标的应收账款”），其明细见附件。受让方同意按照本协议规定的条件从转让方处受让标的应收账款。
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3、转让价款经双方友好协商，标的应收账款的转让价款为106953200元（下称“转让价款”）。
4、转让价款的支付方式和支付期限
本协议签署日起七日内，受让方应向转让方指定的银行账户支付保证金人民币
1000000元。
转让价款分两笔支付：
受让方应于2022年12月31日之前向转让方指定的银行账户支付转让价款的
51%；
受让方应于2023年3月31日之前向转让方指定的银行账户支付转让价款的
49%。
经双方协商一致，双方可对转让价款的付款方式进行调整，双方应另行签署协议。与本次应收账款转让相关的税费由双方按照中国法律法规的规定自行承担。
5、交割
双方同意，本协议生效日为本次应收账款转让的交割日。
双方同意并确认，标的应收账款的权利和风险自交割日发生转移（而不论受让方是否按照本协议第6.1条完成通知债务人的义务）。自交割日起，受让方即成为标的应收账款的合法所有者，享有标的应收账款的全部权利并承担全部义务，标的应收账款的风险自交割日起由受让方承担，转让方对标的应收账款不再承担任何风险和义务。
6、其他安排
（1）受让方应自行负责向标的应收账款的债务人通知本次应收账款转让事宜，转让方予以配合。受让方未适当履行通知债务人义务的，不影响本协议项下关于标的应收账款交割和风险转移的约定。
（2）标的应收账款的催收由受让方自行负责。交割日后，无论标的应收账款因
何种原因不能收回，受让方均不得向转让方追索已经支付的转让价款，不得要求转让方承担未能收回的应收账款差额，亦不得要求转让方回购标的应收账款。
7、终止及解除
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交割日前，若发生以下情形之一，一方有权书面通知另一方终止本协议：
（1）另一方严重违反本协议的约定且导致本协议目的无法实现；
（2）另一方申请破产、重整或清算；或者
（3）本协议项下约定的应收账款转让交易被任何司法机关明令禁止。
如果本协议根据本第7条终止或解除，双方在本协议项下的权利和义务应立即结束，本协议终止或解除不影响一方根据本协议的约定向另一方主张承担违约责任；
本协议一旦解除或终止，双方同意恢复至本协议签署时的状况。
8、违约责任
如受让方未按照本协议约定支付保证金或转让价款，每逾期一天，受让方应就逾期部分按照万分之五的标准赔偿转让方利息损失。逾期超过五天，转让方亦有权没收保证金；逾期超过二十天，转让方有权立即解除本协议。
9、合同的生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在转让方内部有权机关审议通过之日生效。本协议生效之日称为“生效日”。
本议案已经公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过，现提请各位股东审议！
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2022年12月23日
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议题三：关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案
关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司战略发展及实际业务的调整，依照工商主管机关对经营范围的最新规范要求，公司拟调整部分经营范围的表述并修订《公司章程》经营范围的有关条款，具体如下：
一、变更经营范围的情况
变更前的经营范围：
互联网数据中心业务；云计算业务；数据、信息技术开发；数据中心及云计算技术专业承包；信息系统集成；研发数字网络应用软件；计算机信息网络国际联网经营业务；国内贸易、货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
变更后的经营范围：
一般项目：互联网数据服务；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；
储能技术服务；太阳能热利用装备销售；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算装备技术服务、云计算设备制造；信息系统集成服务；软件开发；国内贸易代理；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
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二、修订《公司章程》情况
根据上述经营范围的变更情况，公司拟修订《公司章程》中的相应条款，具体情况如下：
修订前修订后
第十三条经依法登记，公司经营范围是：第十三条：经依法登记，公司经营范
互联网数据中心业务；云计算业务；数据、围是：一般项目：互联网数据服务；计算信息技术开发；数据中心及云计算技术专机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零业承包；信息系统集成；研发数字网络应售；储能技术服务；太阳能热利用装备销用软件；计算机信息网络国际联网经营业售；新兴能源技术研发；技术服务、技术务；国内贸易、货物进出口、技术进出口。
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
（依法须经批准的项目，经相关部门批准技术推广；云计算装备技术服务、云计算后方可开展经营活动）。
设备制造；信息系统集成服务；软件开发；
国内贸易代理；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
三、其他事项说明
上述变更公司经营范围及修订《公司章程》事项的实施涉及前置行政审批手续，经营范围是否顺利变更尚存在不确定性，最终以工商登记机关实际核准为准。
本事项尚需提交公司股东大会审议。提请公司股东大会授权董事会办理工商变
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更登记等相关的审批、登记、备案手续，并授权董事会及其办理人员按照工商登记机关或其他政府部门提出的审批意见或要求，对拟变更经营范围内容及修订后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改。
本议案已经公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过，现提请各位股东审议！
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2022年12月23日
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附件1：公司章程广东榕泰实业股份有限公司章程
二Ο二二年十二月修订
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目录
第一章总则................................................18
第二章经营宗旨和范围...........................................20
第三章股份................................................21
第一节股份发行..............................................21
第二节股份增减和回购...........................................21
第三节股份转让..............................................23
第四章股东和股东大会...........................................25
第一节股东................................................25
第二节股东大会的一般规定.........................................27
第三节股东大会的召集...........................................31
第四节股东大会的提案与通知........................................32
第五节股东大会的召开...........................................34
第六节股东大会的表决和决议........................................38
第五章董事会...............................................45
第一节董事................................................45
第二节董事会...............................................48
第六章总经理及其他高级管理人员......................................59
第七章监事会...............................................61
第一节监事................................................61
第二节监事会...............................................61
第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................64
第一节财务会计制度............................................64
第二节利润分配..............................................64
第二节内部审计..............................................68
第三节会计师事务所的聘任.........................................68
第九章通知和公告.............................................70
第一节通知................................................70
第二节公告................................................71
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................72
第一节合并、分立、增资和减资.......................................72
第二节解散和清算.............................................73
第十一章修改章程.............................................76
第十二章附则...............................................77
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第一章总则
第一条为维护广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)并参照《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》和其他有关规定制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定于1997年12月25日成立的股份有限公司。
公司经广东省人民政府办公厅粤办函[1997]683号文《关于同意设立广东榕泰实业股份有限公司的复函》和广东省体制改革委员会粤体改[1997]133号文《关于同意设立广东榕泰实业股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司法人营业执照注册号为：
4400001006957。
第三条公司于二○○一年五月十四日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股4000万股，并于二○○一年六月十二日在上海证券交易所挂牌上市。
第四条公司注册名称：
中文全称：广东榕泰实业股份有限公司
英文全称：GUANGDONG RONGTAI INDUSTRY CO.LTD.
第五条公司住所：广东省揭阳市区新兴东二路1号，邮编：522000
第六条公司注册资本为人民币704033281元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的可以在股东大会通
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过同意增加或减少注册资本决议后再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议同时授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条公司总经理为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监和董事会认定的其他人员。
19广东榕泰（600589）2022年第七次临时股东大会会议资料
第二章经营宗旨和范围
第十二条经营宗旨：以服务国家战略，推动民族产业发展为己任；树立企业
正确价值观，爱党、爱国，勇于承担社会责任；以科技创新推动企业可持续发展，维护股东权益，以“客户满意”为服务标准；为实现国内领先的数字基础设施服务商的目标而努力奋斗。
第十三条一般项目：互联网数据服务；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；储能技术服务；太阳能热利用装备销售；新兴能源技术研发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算装备技术服务、云计算设备制造；信息系统集成服务；软件开发；国内贸易代理；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
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第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份每股支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十七条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）集中登记托管。
第十八条公司发起人为广东榕泰高级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有
限公司、广东榕泰制药有限公司、揭阳市鸿凯贸易发展公司、揭阳市益科电子器材公司。在公司设立时，广东榕泰高级瓷具有限公司以经营性实物资产出资认购6000万股、揭阳市兴盛化工原料有限公司以经营性实物资产出资认购4450万股、广东榕
泰制药有限公司以现金出资认购1000万股、揭阳市鸿凯贸易发展公司以现金出资认
购300万股、揭阳市益科电子器材公司以现金出资认购发行250万股。
第十九条公司股份总数为704033281股，均为人民币普通股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股东大会
21广东榕泰（600589）2022年第七次临时股东大会会议资料
分别作出决议可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照本章程的规定或者股东大
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会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后属于第(一)项情形的应当
自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的应当在6个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的以及中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
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他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提
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供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求
之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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(三)除法律、法规规定的情形外不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
第三十九条公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会报告；
(四)审议批准监事会报告；
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(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形回购公司股份的事项；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（三）公司及本公司其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总
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资产的30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规和规范性文件及本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
上述“公司及其公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司向公司控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司应
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当根据公司相关制度的规定，视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项股东持股比例按股东提出书面请求之日计算。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：广东省揭东经济试验区公司一楼会议室。股东大会将设置会场以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会并投票的视为出席。股东身份确认方式将根据相关规定在相关的股东大会会议通知中明确。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并
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应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大
会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议
事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。
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除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
前述会议通知发出至召开的间隔期间不包括现场会议召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间和表决程序。
股东大会通知或补充通知应当明确以下内容：
1、股东大会通知或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
如有提案需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
2、股东大会可以通过互联网络等方式参加的应当在股东大会通知中明确载明
网络等方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票等方式的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
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3、公司股东大会股权登记日与现场会议召开日之间的间隔不得超过7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后无正当理由股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节股东大会的召开
第五十八条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
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第六十条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人或者其他组织股东应由该单位法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人或者其他组织股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。有限合伙企业应由企业负责人即自然人执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章；委托人
为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或者签字。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
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代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总经理等高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时
由副董事长主持，若未设置副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决程
序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定股东大会批准。
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第六十九条在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络等表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可
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抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)公司的经营方针和投资计划；
(二)董事会和监事会的工作报告；
(三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(五)公司年度预算方案、决算方案；
(六)变更募集资金用途事项；
(七)聘用、解聘会计师事务所；
(八)公司年度报告；
(九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
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第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)公司回购股份（根据公司章程或股东大会决议已经授权董事会的除外）；
(七)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
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偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。股东大会对有关关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的实行与某股东有关联关系时，召集人应当及时通知该关
联股东；该股东亦应当在股东大会召开之前向召集人披露其关联关系并申请回避，召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避；
（二）在股东大会召开时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明
关联股东与关联交易事项的关联关系，其他股东也有权向会议主持人提出关联股东回避要求。对其他股东在股东大会召开时向会议主持人提出的关联股东回避要求，会议主持人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避；在股东大会对关联交易进行表决时，会议主持人应宣布关联股东回避表决，该项关联交易由非关联股东进行表决；
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可
就是否构成关联关系、是否享有表决权事项提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
关联事项形成的普通决议，必须由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；关联事项形成的特别决议，必须由出席股东大会
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的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当有二名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准公
司将不与董事、总经理等高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
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第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事候选人、独立董事候选人、监事候选人的提名权限和程序
1、董事会可以提名推荐董事候选人、独立董事候选人、并以董事会决议形式形
成书面提案，提交股东大会选举；
2、单独或合并持有1%以上公司股份的股东可以提名推荐独立董事候选人，由
本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；
3、监事会可以提名推荐独立董事候选人、非职工代表监事候选人，并以监事会
决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。
4、单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名董事候选人、非职工代表监事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；
5、职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
（二）董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序
1、董事会对于被提名推荐的董事、非职工代表监事候选人，应当立即征询被提
名人是否同意成为候选董事、监事的意见；
2、董事会对于有意出任董事、非职工代表监事的候选人，应当要求其在股东大
会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，承诺所披露的本人资料真实、准确、完整，保证当选后能够依法有效地履行董事或监事职责；
3、董事会对于接受提名的董事、非职工代表监事候选人，应当尽快核实了解其
简历和基本情况，并向股东提供董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况；
4、董事会根据对接受提名的董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况和
核实了解及提名的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。
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公司选举董事和监事时，应当采取累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时不得对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。
通过网络等方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事在该次股东大会结束后即时就任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
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第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人有下列情形之一的不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产
负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有
个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入措施期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（九）最近36个月内收到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（十）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，在届中补选的董事，其任期到该届期满。董事任期届满可连选连任。董事在任期届满以前股东大会不能无故解除其职务。
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董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司不设由职工代表担任的董事。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义
务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得将与公司交易的佣金据为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
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第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)应当积极参加有关知识技能的学习和培训，掌握作为董事应当具备的相关知识。
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事在任期届满以前提出辞职的，应向公司董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或者独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。
除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第一百零一条董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除在其辞职生效或者任期届满后一年内持续有效。
董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。独立董事应当依法履行董事职务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
第二节董事会
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。董事会设董事长
1人。副董事长由董事会根据需要设置。
第一百零七条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；
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(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)审议公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形回购公司股份的事项；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
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审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议提高工作效率保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件由董事会拟定股东大会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）对外投资(含对子公司投资、委托理财、证券投资或衍生产品投资等)、购买或出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）、融资（贷款或授信）、资产抵押（或质押）或上海证券交易所认定的其他交易事项（本条以下简称“交易”，为免疑义，不包含关联交易、对外担保、提供财务资助）达到下列标准之一的，由董事会审议批准，并应及时披露：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
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（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到前述标准的交易，由总经理审议批准。
前述由董事会审议批准的交易事项，若达到如下标准之一的，还应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
下列情形之一的交易可免于按照前述规定履行股东大会审议程序：1.公司发生
受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；2.交易
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仅达到前述应提交股东大会审议的交易的第（4）项或第（6）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会
审议批准(审批权限根据本章程的规定确定)，公司董事会或股东大会不得将该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
（二）董事会负责审议批准公司发生的如下关联交易：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司与关联方发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人
民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司董事会审议后，还应将该交易提交股东大会审议批准。
董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元以及与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
关联交易在董事会表决时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，独立董事应发表专门意见。
（三）对外担保
（1）公司为关联方提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（2）公司董事会审议批准本章程第四十一条规定和法律法规规章及其规范性文件规定的须由股东大会审议批准以外的对外担保。公司董事会或股东大会不得将对
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外担保事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。超过本条所规定的公司董事会审批权限的对外担保事项，以及根据法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的对外担保事项，应由董事会报股东大会审议批准。
（四）提供财务资助
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（4）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，可以免于根据前述规定履行股东大会或者董事会审议程序。
第一百一十一条董事会设董事长一人，董事会根据需要可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）提请董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长履行职务；未设置副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知、电话通知及电子邮件通知；通知时限为会议召开前2日。
如因情况紧急需召开临时董事会会议时，可不受前述时间限制；会议通知形式包括电话、传真、电子邮件或其他经董事会认可的方式。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
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(四)发出通知的日期。
第一百一十八条除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投票式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决进行（包括但不限于邮寄、电报、传真、电子邮件等），并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席可以书
面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为出席及投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不少于10年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
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(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百二十四条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由公司董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少应由一名独立董事是会计专业人士且担任召集人。
第一百二十五条战略委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，确立公司战略制定程序的基本框架；
（二）适时评估公司长期发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规划；
（三）对公司经营计划（包括年度经营计划）进行研究并提出建议；
（四）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（五）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（六）对其他影响公司战略发展的其他重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施执行进行检查；
（八）董事会授权办理的其他事项。
第一百二十六条审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
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（二）监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通、协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制，审查重大关联交易事项；
（五）公司董事会授权办理的其他事项。
第一百二十七条提名委员会的主要职责：
（一）根据公司生产经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的任职资格和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百二十八条薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）根据董事和高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业或同类企业相关岗位的薪酬水平制定计划和方案；
（二）薪酬计划和方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）制定股权激励方案；
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（六）董事会授权的其他事宜。
58广东榕泰（600589）2022年第七次临时股东大会会议资料
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十九条公司设总经理1名由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由总经理提名并由董事会聘任或解聘，副总经理人数由总经理根据公司经营的实际需要拟定，报董事会批准。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)项、第（五）项、第
(六)项、第（七）项关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条总经理每届任期3年总经理连聘可以连任。
第一百三十三条总经理对董事会负责行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
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(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十四条总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施。
第一百三十五条总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十七条副总经理协助总经理工作，向总经理负责，并在总经理外出时经总经理授权代为行使总经理的全部或部分职权。
第一百三十八条公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
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第七章监事会
第一节监事
第一百四十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。
第一百四十二条监事的任期每届为3年。监事任期届满连选可以连任。
第一百四十三条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。
第一百四十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十五条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百四十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十八条公司设监事会。监事会由3名监事组成监事会设主席1人。
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监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中职工代表人数不低于总监事人数的1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十九条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责；
(六)提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(七)向股东大会提出提案；
(八)依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
(九)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。
(十)法律法规及公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十条公司监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
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监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件由监事会拟定股东大会批准。
第一百五十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存不少于10年。
第一百五十三条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
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第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。
第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。在每一会计年度前3个月和前
9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。
第二节利润分配
第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定下不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十条公司实施积极的利润分配制度，每一年度进行不少于一次的利润分配，利润分配政策保持连贯性和稳定性。公司利润分配具体政策为：
（一）利润分配的形式：公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）现金分红的条件和具体比例
1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司在当年盈利且累计未分配利润
为正且现金流充裕的情况下，采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的10%。
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2、董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现
金分红所占比例应达到80%；
（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现
金分红所占比例应达到40%；
（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现
金分红所占比例应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的10%，且超过人民币5000万元。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百六十一条公司利润分配方案的审议程序
（一）公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程及相关法律法规的规定、公司盈利情况、现金流情况、公司经营发展规划、股东回报规划及以前年度的利润
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分配情况等提出、拟定。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事对现金分红具体方案进行审核并发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。利润分配预案经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议决定。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司董事会审议制订或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数
表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（四）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营情况的影响向股东大会说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（五）公司监事会应对公司董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况、决策及执行程序进行监督。
（六）公司当年盈利且满足现金分红条件，但公司董事会未提出现金分红预案
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或者利润分配预案中的现金分红比例低于公司章程规定的比例的，经独立董事认可后方能提交公司董事会审议，独立董事及公司监事会应发表明确意见，公司应在董事会决议公告和年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。
第一百六十二条公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
第二节内部审计
第一百六十三条公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期1年可以续聘。
第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
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第一百六十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前30天事先通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章通知和公告
第一节通知
第一百七十条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百七十一条公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知。
第一百七十二条公司召开股东大会的会议通知以在本章程规定的信息披露媒体公告方式进行。
第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式送出或
书面通知方式（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）进行。
第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式送出或
书面通知方式（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）进行。
第一百七十五条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起第
5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节公告
第一百七十七条公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。
第一百七十九条公司合并由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条公司合并时合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十一条公司分立其财产作相应的分割。
公司分立必须编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上公告。
第一百八十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内在《中国
72广东榕泰（600589）2022年第七次临时股东大会会议资料证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十四条公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新公司的应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十五条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过
其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。
第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四)
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项、第(五)项规定而解散的应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十八条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日内
在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。
74广东榕泰（600589）2022年第七次临时股东大会会议资料
公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。
第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十二条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法院确认并报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止。
第一百九十三条清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百九十四条公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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第十一章修改章程
第一百九十五条有下列情形之一的公司应当修改章程:
（一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管机关批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记。
第一百九十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。
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第十二章附则
第一百九十九条本章程中，下列名称具有特定含义：
(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百条董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零一条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零三条本章程由公司董事会负责解释。
第二百零四条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
第二百零五条本章程自股东大会决议通过后立即生效。
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