国海证券:国海证券股份有限公司董事会秘书工作细则（2022年修订）

国海证券股份有限公司
董事会秘书工作细则
（经2022年11月30日公司第九届董事会第十九次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范国海证券股份有限公司（以下简称公司）董事会秘书工作行为，明确董事会秘书职责和权限，保障董事会秘书依法行使职权、履行职责，充分发挥董事会秘书的作用，提升公司治理与规范运作水平，提高公司信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《深交所股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《深交所主板上市公司规范运作》）等法律、法规、规章、规范性文件（以下统称法律法规）及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等内部规
章制度的有关规定，制定本细则。
第二条董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称深交所）之间的
指定联络人，负责办理公司治理、信息披露、投资者关系管理、股权管理等其职责范围内的相关事务。
第二章任职资格
第三条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，具有较强的经营管理能力和沟通协调能力，具备法律法规和中国证监会规定的任职条件，并取得深交所认可的董事会秘书资格证书。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形的；
（二）有《证券法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款及第三
1款规定情形之一的；
（三）有《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第七条规定的情形之一的；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（五）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）公司现任监事；
（七）法律法规规定或中国证监会、深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四条公司董事会秘书不得在控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外的其他行政职务。董事会秘书仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。
第三章聘任和解聘
第五条董事会秘书是公司高级管理人员，经董事长提名，由董事会聘任和解聘。
公司任免董事会秘书，应当报住所地中国证监会派出机构备案。
第六条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第七条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
证券事务代表应当通过深交所认可的董事会秘书资格考试，并取得深交所认可的董事会秘书资格证书。
第八条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告
并向深交所提交如下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《深交所股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
2传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
第九条公司可以依照法律法规、《公司章程》及本细则的规定解聘董事会秘书。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当按照有关规定进行公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第十条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个
月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第三条规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；
（四）违反法律法规及《深交所股票上市规则》、深交所其他相关规定或
者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失的；
（五）公司董事会认定其不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十一条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承
诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第十二条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高
级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第十三条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。
3第四章职责、权利和义务
第十四条公司董事会秘书应忠实、勤勉地履行职责，遵守法律法规及
《公司章程》的有关规定，承担法律法规及《公司章程》对高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。
第十五条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签字，并保管相关文件；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所的问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深交所股票上市规则》及深交所其他相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）负责公司股票及其衍生品种管理事务，办理公司限售股相关事项，督
促公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守股份
买卖相关规定，并负责披露股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员持股变动情况，办理公司其他股票及其衍生品种管理事项；
（八）将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股
5%以上的股东；
（九）协助董事会加强公司治理机制建设，推动完善公司治理制度体系；
（十）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作
4出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒
并立即如实地向深交所报告；
（十一）法律法规、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第十六条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事
务代表或者《深交所股票上市规则》规定的代行董事会秘书职责的人员负责与深
交所联系，办理信息披露与股票及其衍生品种管理事务。
第十七条公司设董事会办公室，为董事会的常设工作机构，协助董事会秘书履行职责。
第十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和公司相关人员应积极支持、配合董事会秘书在信息披露等方面的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加公司办公会等相关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求董事会、其他高级管理人员、公司及控股子公司的有关部门和人员及时提供相关资料和信息。对于董事会秘书提出的问询，董事会、其他高级管理人员、公司及控股子公司的有关部门和人员应当及时、如实予以回复，并提供相关资料，但根据法律法规规定控股子公司应当与股东隔离的资料和信息除外。
董事、监事和高级管理人员、各部门及控股子公司向公司董事会、监事会、董事长和总裁报告可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件时，应当同时通报董事会秘书，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息。控股子公司应当及时向董事会秘书报送根据法律法规规定应向股东提供的重要文件。
董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
第十九条任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为，董事
会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。
5第五章附则
第二十条本细则未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件
和《公司章程》规定执行。本细则实施期间，相关监管规则变化的，按其执行。
第二十一条本细则由公司董事会负责制定、修订、解释。
第二十二条本细则经2022年11月30日公司第九届董事会第十九次会议通过后施行。2021年8月19日公司第九届董事会第七次会议审议通过的《国海证券股份有限公司董事会秘书工作细则》同时废止。
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