龙头股份:公司关于控股股东申请延长避免潜在同业竞争承诺履行期限的公告

证券代码：600630股票简称：龙头股份编号：临2022-044
上海龙头（集团）股份有限公司
关于控股股东申请延长避免潜在
同业竞争承诺履行期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2022年11月11日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于控股股东申请延长避免潜在同业竞争承诺履行期限的议案》。参照《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》的相关规定，公司就前述事宜公告如下：
一、有关承诺延期事项概述
（一）原承诺概述
2017年公司控股股东纺织集团与东方国际集团实施联合重组，在此次收购、股权划转的联合重组过程中，间接控股股东之东方国际集团于2017年9月28日出具了《关于保持上海龙头（集团）股份有限公司独立性、规范关联交易及避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
1、东方国际集团对下属各企业实施战略管理，下属各企业之间不影响彼此
的正常经营、资本性支出等方面的决策，彼此之间不存在违背市场规律的现象。
2、除现有业务外，东方国际集团及下属非上市企业进一步拓展的其他产品
和业务范围，将不与龙头股份的新产品或业务相竞争。如发生竞争情形，东方国际集团将按照如下方式退出与龙头股份及其子公司的竞争：
（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务根据下属上市公司的业务特点纳入到上市公司进行经营，或者转让给无关联的第三方。
3、对于东方国际集团控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身经营条
件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，东方国际集团将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。
4、在本次收购完成后的五年内且已取得国有资产管理机构批复的情况下，
东方国际集团将根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的
方式整合各家上市公司的同类业务，避免各家上市公司之间存在相同业务的情形。
5、东方国际集团保证，如本公司违反上述承诺，龙头股份及其除本公司之
外的龙头股份的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿。
上述承诺履约时限系东方国际集团与纺织集团联合重组完成后的五年内，即
2022年12月1日前。
（二）承诺和履行情况以及本次延长承诺期限的原因
东方国际集团自做出上述承诺以来，一直积极履行相关承诺，采取的措施包括但不限于：
1、2020年，东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创业”）通过资
产置换、发行股份及支付现金方式置入、购买东方国际集团下属东方国际集团上
海市对外贸易有限公司等五家公司100%股权；2021年，东方创业通过现金方式收购东方国际集团下属上海康健进出口有限公司100%股权；2021年，东方国际集团下属上海纺织原料有限公司停止经营纺织品原料进出口之外的贸易业务。通过以上方式，东方国际集团基本解决了符合注入上市公司条件的下属非上市企业与上市公司之间在纺织品进出口贸易业务的潜在同业竞争问题。
2、积极调研和组织关于解决同业竞争问题的方案论证工作，并积极与各相
关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为下属上市公司公众股东谋求更大利益的成熟方案，以期彻底解决同业竞争问题。
对于东方国际集团旗下三家境内上市公司之间贸易业务存在潜在竞争问题，因整合方案涉及多家上市主体，需要考虑的市场影响因素众多、与相关方沟通协调难度较高、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，现阶段无法在承诺到期前启动上市主体间纺织品进出口贸易业务的整合方案，故东方国际集团提出申请延长避免潜在同业竞争承诺履行期限。二、延长期限后的承诺
东方国际集团认为，纺织品进出口贸易业务的整合方案应在有利于上市公司发展和有利于上市公司公众股东利益的原则下，成熟制定、稳妥推进。因此，基于当前实际情况的审慎分析，东方国际集团拟申请延长2017年提出的承诺履约时限，由2022年11月30日延长至2027年12月1日前。具体延长期限后的内容如下：
原承诺内容调整后的承诺内容
4、对于本公司与龙头股份在联合4、对于本公司与龙头股份在联合
重组前存在的同业竞争以及因联合重重组前存在的同业竞争以及因联合重
组而产生的同业竞争（如有），本公司组而产生的同业竞争（如有），本公司承诺将自联合重组完成后的五年内，并承诺将于2027年12月1日前，并力争力争用更短的时间，在取得国有资产管用更短的时间，在取得国有资产管理机理机构批复的情况下，根据下属各家上构批复并通过相关上市公司必要决策市公司的业务特点和国有资产管理的程序的情况下，根据下属各家上市公司整体安排，通过包括但不限于委托管的业务特点和国有资产管理的整体安理、资产重组、关停并转、业务合并等排，通过包括但不限于委托管理、资产监管部门认可的方式整合集团旗下上重组、关停并转、业务合并及/或其他
市公司的同类业务，避免各家上市公司监管部门认可的方式整合集团旗下上之间存在相同业务的情形。市公司的构成同业竞争的业务，寻求既不侵害或影响各上市公司（龙头股份、申达股份及东方创业）独立性，不损害各上市公司利益，又能实现为各上市公司及其公众股东谋取利益最大化的可
行性方案，以避免各家上市公司之间存在构成同业竞争的业务的情形。
上述调整内容没有发生实质性重大变化，除此之外，东方国际集团在联合重组中的其他承诺内容保持不变。
现阶段，龙头股份继续保持现有纺织品出口贸易业务，东方国际集团将继续研究论证具体的业务整合方案，并将在条件成熟时尽快推进相关业务的整合，不会利用实际控制人、控股股东的地位损害公司的利益。
三、本次延长承诺期限对上市公司的影响
本次控股股东延长承诺期限的事项有助于解决潜在的同业竞争问题，符合公司及全体股东的最大利益不存在损害公司和其他股东利益的情形也不影响上
市公司的独立性，对公司当期及未来的财务状况和经营成果不构成重大影响。
四、承诺延期审议程序
（一）董事会审议程序2022年11月11日，公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于控股股东申请延长避免潜在同业竞争承诺履行期限的议案》，关联董事胡宏春已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次董事会审议的控股股东东方国际集团拟延长潜在同
业竞争承诺期限的事项，是因整合方案涉及多家上市主体，需要考虑的市场影响因素众多、与相关方沟通协调难度较高、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，现阶段无法在承诺到期前启动上市主体间纺织品进出口贸易业务的整合方案，故东方国际集团提出申请延长避免潜在同业竞争承诺履行期限。本次控股股东延长承诺期限有助于解决潜在的同业竞争问题，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性。对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。公司董事会在对该议案进行表决时关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》。
（三）监事会审议程序经审核，监事会认为：本次公司间接控股股东之东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）申请延长避免潜在同业竞争承诺履行期限符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，符合公司章程的规定。本次控股股东延长承诺期限的事项有助于解决潜在的同业竞争问题，符合公司及全体股东的最大利益不存在损害公司和其他股东利益的情形也不影响上市公司的独立性，对公司当期及未来的财务状况和经营成果不构成重大影响。公司监事会对相关承诺事项履行期限延期事宜无异议。
五、备查文件
1、公司第十一届董事会第三次会议决议；
2、独立董事对公司第十一届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见；
3、公司第十一届监事会第三次会议决议；
4、公司间接控股股东之东方国际（集团）有限公司出具的延期后的避免同
业竞争相关《承诺函》。
特此公告。
上海龙头（集团）股份有限公司董事会
2022年11月12日