深中华A:关于公司控股股东和实际控制人变更的提示性公告

证券代码：000017、200017 证券简称：深中华 A、深中华 B 公告编号：2022-043
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
关于公司控股股东和实际控制人变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
2022年11月7日，深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称；“公司”）非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市，万胜实业控股（深圳）有限公司（以下简称“万胜实业”）通过认购非公开发行股份合计持有公司股份
137836986股（以下简称“本次非公开发行”），占本次非公开发行完成后总股本的20%。
2022年11月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于提名非独立董事候选人的议案》和《关于提名独立董事候选人的议案》，公司董事会完成换届工作。
本次非公开发行股票完成前，公司无实际控制人，深圳市国晟能源投资发展有限公司（以下简称：“国晟能源”）及其一致行动人李惠丽女士合计持有公司股
份67399871股，占公司非公开发行完成前总股本的12.22%，为公司第一大股东。
截至本公告日，万胜实业持有公司20%的股权，同时决定了公司董事会半数以上的董事席位，万胜实业据此能对公司股东大会、董事会决议产生重大影响。
因此，公司由无控股股东和实际控制人变更为有控股股东和实际控制人，公司控股股东变更为万胜实业，公司实际控制人变更为王胜洪先生。
一、股权结构变动的基本情况
2020年12月14日，公司召开第十届董事会第二十七次（临时）会议，审
议通过了与本次非公开发行股票的相关事项。
2020年12月14日，公司与万胜实业签署了《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与万胜实业控股（深圳）有限公司附条件生效的股份认购协议》。
2020年12月30日，公司召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了
与本次非公开发行股票的相关事项。
12021年11月11日，公司收到中国证监会出具的《关于核准深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3552号），核准本次非公开发行股票事宜。
2021年12月7日、2021年12月23日，公司分别召开第十届董事会第三十六次（临时）会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期及延长授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜有效期的议案》，将公司股东大会关于授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的有效期自前次届满之日起延长十二个月。
2022年10日26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，新增股份登记完成。
2022年11月7日，公司本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
二、董事变更的基本概述
1、2022年11月10日，公司第十届董事第四十四次（临时）会议审议通过
了《关于提名非独立董事候选人的议案》和《关于提名独立董事候选人的议案》，2022年11月28日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于提名非独立董事候选人的议案》和《关于提名独立董事候选人的议案》。截至本公告日，
公司第十一届董事会共九名成员，相关董事情况如下：
（1）万胜实业提名5名非独立董事，提名3名独立董事；
（2）国晟能源提名1名非独立董事；
2、2022年11月28日，公司第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》，选举王胜洪先生为公司第十一届董事会董事长。
3、根据《公司章程》规定，董事长为公司的法定代表人，王胜洪先生自当
选为公司董事长之日起为公司法定代表人。
三、公司关于控股股东、实际控制人的核查情况
（一）国家法律法规关于控股股东、实际控制人的相关规定
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二百一十六条第（二）、
（三）项规定，上市公司的控股股东是指持股比例超过50%的股东，以及持股比
例虽然不足50%，但依其所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
2的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资
者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公
司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可支配的
上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）公司结合上述规定对实际控制权的归属进行了充分核查如下：
截至本公告日，公司不存在持股比例50%以上控股股东或可以实际支配公司
30%以上股份表决权的投资者，公司第一大股东为万胜实业，持有公司20%股份。
公司第十一届董事会成员人数为9人，其中，万胜实业提名5名非独立董事3名独立董事；国晟能源提名1名非独立董事。万胜实业提名的董事人数已超过公司董事会半数以上成员，符合《上市公司收购管理办法》中投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的情形。王胜洪先生为万胜实业的实际控制人，同时也是公司的董事长、法定代表人，符合通过投资关系，能够实际支配公司行为的情形。
综上所述，根据《公司法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，公司由无控股股东变更为和实际控制人变更为有控股股东和实际控制人，公司控股股东变更为万胜实业，公司实际控制人变更为王胜洪先生。
四、公司控股股东和实际控制人的基本情况
（一）万胜实业
公司名称万胜实业控股（深圳）有限公司深圳市罗湖区翠竹街道翠锦社区贝丽北路99号水贝国际珠宝中心注册住所
1301(1504)
注册资本50000万元实缴资本50000万元
统一社会信用代码 91440300MA5DCB5K9A企业类型有限责任公司成立时间2016年05月10日
3法定代表人王胜洪
经营范围投资兴办实业（具体项目另行申报）经营期限永续经营
主要股东王胜洪、王国祥深圳市罗湖区翠竹街道翠锦社区贝丽北路99号水贝国际珠宝中心通讯地址
1301(1504)
通讯方式0755-84864601
（二）万胜实业的股权结构
（三）公司实际控制人的基本情况
王胜洪先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。王胜洪先生现任万胜实业控股（深圳）有限公司执行董事兼总经理、深圳万胜科教控股有限公
司执行董事兼总经理、深圳华夏隽永文化科技有限公司执行董事兼总经理、深圳
中华自行车（集团）股份有限公司董事长。
五、备查文件
1、第十届董事会第四十四次（临时）会议决议；
2、2022年第二次临时股东大会决议；
3、第十一届董事会第一次会议决议
4、公司本次非公开发行的相关文件。
特此公告。
深圳中华自行车（集团）股份有限公司董事会
2022年11月28日
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