天山股份:关于公司参股投资设立公司的公告

证券代码：000877证券简称：天山股份公告编号：2022-079
新疆天山水泥股份有限公司
关于公司参股投资设立公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述1、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”或“本公司”）拟与唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）共同投资设立辽宁金中水泥集团有限公司（最终以市场监督管理局核准为准）（以下简称“合资公司”），合资公司注册资本180000万元，其中冀东水泥认缴出资90000万元，持股比例50%；天山股份认缴出资90000万元，持股比例50%；合资公司由冀东水泥合并财务报表。合作双方均以货币形式出资，资金来源均为自有资金。
2、董事会审议情况：2022年6月29日公司召开第八届董事会
第十一次会议审议通过了《关于公司参股投资设立公司的议案》，表
决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项属公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议；本次交易事项不构成关联交易。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，亦不构成重组上市。
本次交易已通过经营者集中审查。
二、交易对手方基本情况
企业名称：唐山冀东水泥股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码：91130200104364503X
法定代表人：孔庆辉
注册资本：265821.2757万注册地址：河北省唐山市丰润区林荫路
成立日期：1994年5月8日
营业期限：1994年5月8日至无固定期限
经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑
料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；煤炭批发；
相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；
在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售；固体废物治理（不含危险废物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及实际控制人：北京金隅集团股份有限公司合计持有其
61.56%的股份，其实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
关联关系说明：冀东水泥与本公司不存在关联关系。
冀东水泥不是失信被执行人。
三、拟投资设立合资公司的基本情况公司名称：辽宁金中水泥集团有限公司（最终以市场监督管理局核准为准）
注册资本：180000万元
注册地址：辽宁省沈阳市
经营范围：熟料、水泥、商品混凝土和骨料的销售；煤炭、建筑
材料、矿粉、五金、机械设备、电子产品、化工产品、耐火材料的销售；招标与投标服务；普通货运；技术服务（最终以市场监督管理局核准为准）
股权结构：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例
1唐山冀东水泥股份有限公司9000050%
2新疆天山水泥股份有限公司9000050%
合计180000100%出资方式：合作双方均以货币形式出资，资金来源均为自有资金。
四、对外投资协议的主要内容
甲方：新疆天山水泥股份有限公司（简称“天山股份”）
乙方：唐山冀东水泥股份有限公司（简称“冀东水泥”）
（一）出资方式、金额及期限
1、合资公司的注册资本为18亿元，天山股份与冀东水泥以现金
的方式各自认缴出资9亿元成立合资公司，分别持有合资公司50%的股权。如下表所示：
股东名称认缴出资额（亿元）出资方式出资比例（%）天山股份9货币50冀东水泥9货币50合计18100合资公司由冀东水泥合并财务报表。
2、注册资本将依据相关法律法规及公司章程分期缴纳。
（二）合资公司治理结构
1、股东会为合资公司的权力机构，股东会会议由股东按照实缴
出资比例行使表决权。
2、合资公司设董事会，由五名董事组成：天山股份推荐两名，
冀东水泥推荐三名，并经股东会选举产生。董事会设董事长一名，候选人由冀东水泥推荐，并经董事会选举产生。董事长为合资公司的法定代表人、党组织负责人；设副董事长一名，候选人由天山股份推荐，并经董事会选举产生。
3、合资公司设监事会，由两名股东代表监事和一名职工代表监事组成，股东代表监事候选人由股东推荐，其中天山股份推荐一名，冀东水泥推荐一名；职工代表监事一名，由职工民主选举产生。监事会主席候选人由天山股份推荐，并经监事会选举产生。
4、合资公司设总经理一名，由天山股份提名的人员担任；设财
务总监一名，由冀东水泥提名的人员担任；财务经理一名，由天山股份提名人员担任。
(三)本协议自双方法定代表人或授权代表人签字及加盖公章后成立，在双方履行完毕内部审批程序且经营者集中申报获批之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
对外投资目的：为全面贯彻落实国家关于水泥行业的去产能政策，深入推进区域水泥行业供给侧结构性改革，充分发挥合作双方各自优势，利用双方现有的技术、人才、管理优势，共同推进区域水泥企业脱困振兴和高质量发展。
对上市公司的影响：参股投资合资公司符合公司发展规划和全体股东的利益。该合资公司成立后，财务独立核算，健全机构，完善机制，加强各项管理，本次投资由公司以自有资金投入，投资金额风险可控，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述协议的签署对公司业务独立性无影响，公司不会因履行上述协议而对交易对方形成依赖。
可能存在的风险及应对措施：合资公司在人员配置、业务开拓、
运营管理和投资发展等方面，需要一定时间进行建设和完善，合资公司设立后能否实现健康高效的运营及预期发展目标，尚存在一定的不确定性。本次对外投资可能会受宏观经济政策调整、行业竞争以及市场需求变化等因素的影响，合资公司成立后存在业务发展不达预期的风险。
后期将通过完善制度建设、专业团队建设及市场化激励、业务发
展计划、资源共享、技术与资质储备等，建立健全内部控制流程和有效的监督机制，优化合资公司整体资源配置，预防和降低对外投资风险。
六、备查文件
1.第八届董事会第十一次会议决议
2.经营者集中反垄断审查不予禁止决定书特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2022年12月7日