长春高新:关于2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告

证券代码：000661证券简称：长春高新公告编号：2022-079
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
关于2022年限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票预留授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、预留授予的限制性股票上市日：2022年11月4日
2、预留授予的限制性股票登记数量：18.6001万股
3、限制性股票授予价格：112.55元/股
4、限制性股票预留授予登记人数：48人
5、限制性股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的限制性股票预留授予登记工作。现将具体情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序1、2022年7月8日公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》和《关于核实的议案》。
2、2022年7月9日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事李春好先生作为征集人就公司拟于2022年7月25日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
3、公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为
自2022年7月9日至2022年7月18日。截至公示期满，公司相关部门收到个别员工对本次激励计划的咨询，公司相关部门已向当事人进行解释说明，并于2022年7月20日披露了《监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、公司于2022年7月20日披露了《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划获得长春新区国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到控股股东长春超达投资集团有限公司转发的长春新区国有资产监督管理委员会（以下简称“长春新区国资委”）《关于同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司
2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的批复》（长新国资字〔2022〕23号），长春新区国资委原则同意《长春高新技术产业（集团）股份有限公司
2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。
5、2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于及其摘要的议案》
《关于的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，本次激励计划获得公司2022年第一次临时股东大会的批准，并于2022年7月26日披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年7月25日，公司召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票与股票期权激励计2划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2022年9月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划股票期权首次授予登记工作。
8、2022年9月22日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记工作。
9、2022年9月29日，公司召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
10、公司对预留授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自
2022年9月30日至2022年10月9日。截至公示期满，公司监事会未收到与本
次激励计划预留授予激励对象名单有关的任何异议，并于2022年10月11日披露了《监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
二、本次激励计划预留授予限制性股票的具体情况
1、预留授予日：2022年9月29日。
2、预留授予数量：18.6001万股。
3、预留授予人数：48人。
4、预留授予价格：112.55元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
6、预留授予限制性股票的具体分配情况：
获授的权益数占预留授予限制性占本次激励计划公姓名职务量（万股）股票总量的比例告日股本总额比例
金赛药业核心管理、技术和业务骨干
18.6001100%0.05%（合计48人）
3预留授予部分合计（48人）18.6001100%0.05%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；
（2）本次激励计划预留授予的激励对象不包括长春高新董事、监事、高级管理人员，不包括长春高新总部及其他控股、全资子公司人员，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
7、本次激励计划预留授予限制性股票的有效期、限售期及解除限售安排
（1）有效期本次激励计划预留授予的限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登
记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
（2）限售期
本次激励计划预留授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本次激励计划规定的原则回购并注销。
（3）解除限售安排本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售期安排解除限售时间解除限售比例自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第一个解除限售期日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后40%一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第二个解除限售期日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后30%一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易
第三个解除限售期日起至预留授予登记完成之日起60个月内的最后30%一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
4而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销。
8、本次激励计划预留授予限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
*公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
*薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
*内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
*发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
*证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《175号文》第三十五条的规定，激励对象未发生以下任一情形：
*违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
*任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的
任一条件的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按照授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销；某一激励对象发生上述第（3）
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销；某一激励对象未满足上述第（4）条规定情形之一的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销。
（5）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票，将分年度进行考核并解除限售，考核年度为2022-2024年的3个会计年度，在解除限售期对每个考核年度进行考核并解除限售，以达到金赛药业业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
*本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期业绩考核条件
（1）以金赛药业2019-2021年的净利润平均数为基数，2022年度金赛
药业净利润增长率不低于52.50%。
第一个解除限售期（2）2022年度金赛药业净资产收益率不低于40%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值。
（3）2022年度金赛药业资产负债率不高于30%。
6（1）以金赛药业2019-2021年的净利润平均数为基数，2023年度金赛
药业净利润增长率不低于75.50%。
第二个解除限售期（2）2023年度金赛药业净资产收益率不低于40%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值。
（3）2023年度金赛药业资产负债率不高于30%。
（1）以金赛药业2019-2021年的净利润平均数为基数，2024年度金赛
药业净利润增长率不低于102%。
第三个解除限售期（2）2024年度金赛药业净资产收益率不低于40%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值。
（3）2024年度金赛药业资产负债率不高于30%。
注：1.上述“净利润增长率”、“净资产收益率”、“资产负债率”指标均以金赛药业合并财务报表口径作为计算依据；
2.2019-2021年的净利润平均数为金赛药业2019-2021年归属于母公司股东的扣除非经
常性损益的净利润的算数平均数；
3.在计算金赛药业净资产收益率、净利润增长率时，采用剔除本次及以后股权激励计划
股份支付费用影响后归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为核算口径，并剔除研发费用占营业收入10%以上部分对净利润的影响。
4.在计算金赛药业净资产收益率时，按照每年分红比例不超过50%进行计算，实际分红
比例小于50%的，按照实际分红计算。
5.同行业是指证监会行业分类“制造业-医药制造业”。
若限制性股票某个解除限售期的金赛药业业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格与市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)孰低值予以回购注销。
*解除限售考核对标企业的选取
金赛药业主要从事基因工程生物药品的研发、生产和销售，主要产品为注射用重组人生长激素（粉针剂）、重组人生长激素注射液（水针剂）、聚乙二醇重
组人生长激素注射液（长效水针剂）等人生长激素系列产品及辅助生殖、妇女健
康、医疗器械、儿童营养品、创面愈合等领域产品。对标企业选取申万行业分类标准中属于“医药生物-生物制品-其他生物制品”的全部上市公司，并剔除掉 ST、*ST、尚未盈利公司（即剔除君实生物、百济神州、神州细胞）。具体如下：
证券代码证券简称证券代码证券简称
000518.SZ 四环生物 600682.SH 南京新百
000534.SZ 万泽股份 600867.SH 通化东宝
002038.SZ 双鹭药业 603087.SH 甘李药业
002581.SZ 未名医药 603590.SH 康辰药业
7002693.SZ 双成药业 688136.SH 科兴制药
300009.SZ 安科生物 688163.SH 赛伦生物
300204.SZ 舒泰神 688177.SH 百奥泰
300239.SZ 东宝生物 688278.SH 特宝生物
300357.SZ 我武生物 688331.SH 荣昌生物
300485.SZ 赛升药业 688336.SH 三生国健
300683.SZ 海特生物 688488.SH 艾迪药业
301166.SZ 优宁维 688687.SH 凯因科技
430047.BJ 诺思兰德 837344.BJ 三元基因
在激励计划有效期内，若相关机构调整同行业成分股的，本次激励计划各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业企业或对标企业
主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
（6）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照分年进行，考核2022-2024年3个年度，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本次激励计划涉及的所有激励对象。
绩效评价结果优秀称职基本称职不称职
解除限售比例100%80%60%0激励对象考核年度考核达标后才具备限制性股票相应解除限售期的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×个人绩效评价结果对应的解除限售比例。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照本次激励计划以授予价格与市场价格(审议回购的董
事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)孰低值予以回购注销。
本次激励计划具体考核内容依据《长春高新技术产业（集团）股份有限公司
2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
三、激励对象获授限制性股票与公司内部公示情况一致性的说明
在确定预留授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因个人原
8因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票0.05万股。因此，公司2022年
限制性股票激励计划预留授予的激励对象实际授予人数为48人，实际预留授予的股份为18.6001万股，占预留授予日公司总股本的0.05%。
除此之外，本次激励计划预留授予激励对象获授限制性股票的情况与公示情况一致，不存在其他差异。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股份情况的说明
本次激励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
五、本次授予股份认购资金的验资情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月19日出具了大信验字
[2022]第7-00007号验资报告：截至2022年10月18日止，公司实际向符合授予条件的激励对象共计48名发行限制性股票186001.00股，授予价格为112.55元/股，募集资金总额共计人民币20934412.55元，所有募集股款均以货币资金形式存入公司银行账户。因本次授予股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币A 股普通股股票，故本次限制性股票激励计划未导致股本总额变动，增加股权激励限售股人民币186001.00元，减少库存股（即无限售条件的流通股）人民币
186001.00元。
六、本次授予股份的上市日期
本次激励计划限制性股票的预留授予日为2022年9月29日，预留授予限制性股票的上市日期为2022年11月4日。
七、股本结构变动情况表本次变动前本次变动本次变动后股份性质占变动前占变动后股份数量股份数量股份数量总股本比总股本比
（股）（股）（股）例例
一、有限售条件股份25142370.62%18600127002380.67%
其中：股权激励限售
22433000.55%18600124293010.60%
股
高管锁定股2709370.07%-2709370.07%
9二、无限售条件股份40220605399.38%-18600140202005299.33%
股份总数404720290100.00%-404720290100.00%
注：1、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件；
2、本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司数据为准。
八、实施本次激励计划是否导致公司股权分布不具备上市条件以及是否导致公司控制权发生变化的说明
本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股，授予完成后公司股本总数不变，本次限制性股票的授予不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
九、每股收益调整情况
本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本未发生变化，无需摊薄计算，公司的每股收益不会因本次限制性股票授予而发生变化。
十、筹集资金使用计划本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十一、公司已回购股份用于实施股权激励的情况说明
1.回购股份的实施情况
2021年12月3日，公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实
施回购公司股份。并于2021年12月4日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2021-102）。
公司根据相关法律法规规定，在回购期间每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，于2022年1月5日披露了《关于股份回购进展情况的公告》（公告编号：2022-001）。
公司此次实际回购股份时间区间为2021年12月3日至2022年1月21日，累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份2473201股，占公司总股本的0.61%，其中最高成交价为308.35元/股，最低成交价为184.36元/股，合计成交金额为人民币599988293.66元（含交易费用）。至此公司本次回购方案已实施完毕。
2、关于限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明
本激励计划预留授予的限制性股票18.6001万股全部来源于公司从二级市场10回购的股票，限制性股票的授予价格与回购均价存在差异。根据《企业会计准则
第37号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价），同时就回购义务确认负债。在等待期的每个资产负债表日，公司将按照限制性股票授予日的公允价值与员工认购价格之差计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。
十二、本次激励计划的实施对公司的影响
本次激励计划的实施有利于进一步优化公司治理结构，促进公司建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，完善公司薪酬考核体系，充分调动公司主要利润贡献金赛药业核心管理、技术及业务骨干的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同推动公司进一步做强做精生物医药产业，持续增强公司整体竞争力，为股东、员工、社会创造更多的价值。
特此公告。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司董事会
2022年11月7日
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