甘肃电投:关于控股股东延长避免同业竞争补充承诺履行期限的公告

证券代码：000791证券简称：甘肃电投公告编号：2022-63
债券代码：149304债券简称：20甘电债
甘肃电投能源发展股份有限公司
关于控股股东延长避免同业竞争补充承诺履行期限的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
公司控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“电投集团”）于2015年4月28日做出关于避免同业竞争的补充承诺将于2022年12月27日到期。鉴于电投集团所属火电资产在承诺履行期限内存在亏损、持续盈利能力不足等情形，注入上市公司不利于维护上市公司及全体股东利益，且基于省政府对电投集团聚焦能源产业的定位，电投集团拥有的火电等发电能源资产不宜对外转让给非关联方。
为维护全体股东利益、有效解决同业竞争，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十三条“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的”的规定。电投集团于2022年11月10日出具《关于延长避免同业竞争补充承诺履行期限的函》，拟将原补充承诺履行期限延期3年，延期后的承诺为：
“在2025年12月27日之前将拥有的火电等发电能源资产注入上市公司、或对外转让给上市公司的非关联方。”本次延长承诺履行期限事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议，控股股东将回避表决。本次延长承诺履行期限事项存在股东大会审议不通过的风险，敬请投资者关注投资风险。
二、原承诺内容
2012年重大资产重组时，电投集团承诺重组完成后未来5年内，将所拥有
的符合上市条件的优质风电及太阳能发电等清洁发电业务板块全部注入上市公司，对于仍不满足上市条件的，全部委托上市公司管理。自2012年12月27日重组上市完成至2017年12月26日五年间，电投集团将其持有的符合上市条件的清洁能源资产已全部注入了公司，并将不符合上市条件清洁能源资产全部交由公司托管，上述承诺已履行完毕。
2015年4月28日，电投集团出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺：“在将控股清洁能源资产逐步注入上市公司后，在未来5年内，将拥有的火电等发电能源资产注入上市公司、或对外转让给上市公司的非关联方。本补充承诺函作为前次承诺的进一步细化，与前次承诺共同组成电投集团关于避免同业竞争事宜的完整承诺，前次承诺函未尽之处，以本承诺函为准。”该补充承诺的履行期限为2017年12月27日至2022年12月27日。
三、延长履行期限的必要性
1、电投集团火电资产存在亏损等情形，在原承诺履行期限内注入上市公司
不利于维护公司及股东利益
电投集团所属甘肃电投金昌发电有限责任公司（以下简称“金昌公司”）、
甘肃电投武威热电有限责任公司（以下简称“武威公司”）、甘肃电投张掖发电
有限责任公司（以下简称“张掖公司”）、甘肃电投常乐发电有限责任公司（以下简称“常乐公司”）近5年财务状况如下：
营业收入净利润总资产净资产企业名称年份（万元）（万元）（万元）（万元）
2021年度197008.47-15259.11395868.267430.35
2020年度175234.265556.18423784.6022695.97
2019年度160881.23173.04490698.3467971.15
金昌公司
2018年度151571.89-16640.79499377.7867798.10
2017年度106691.28-28187.36519892.5584438.89
小计791387.13-54358.04
2021年度107392.56-4567.83283394.91105450.79
2020年度104326.7311543.11300058.40118329.66
武威公司2019年度86105.755447.23311192.85111689.06
2018年度75856.68-634.52347689.74107783.78
2017年度12038.492418.30365125.88108418.30小计385720.2114206.29
2021年度98140.09901.70149426.6081684.70
2020年度90979.9111604.27151819.3189764.12
2019年度81258.114418.43152323.2558159.86
张掖公司
2018年度81155.4647.70162801.6253741.43
2017年度61970.93-1951.85168775.4653693.73
小计413504.5015020.25
2021年度257246.3224054.81856251.91167929.25
2020年度53695.319911.14707032.57126331.64
2019年度557681.7198700.00
常乐公司
2018年度313500.2318400.00
2017年度79361.1416000.00
小计310941.6333965.95
注：上述2017年-2021年财务数据已经审计。
从全国行业发展状况来看，2017-2018年火电企业受电煤价格持续处于高位运行，对火力发电企业冲击较大，出现了大面积的利润下滑甚至亏损。2019年、
2020年业绩逐步好转，但2021年以来受煤价大幅上涨影响，火电企业大面积亏损。从电投集团控股的火电资产最近5年的经营情况来看：常乐公司因经营时间较短，项目尚未全部完工，不具备注入上市公司的条件，其他三家火电公司均存在亏损、持续盈利能力不足等情形，在原承诺履行期限内注入上市公司不利于维护公司及股东利益。
2、基于电投集团定位，火电资产无法向第三方转让
电投集团作为甘肃省最重要的电力投资企业之一，在甘肃省电力市场占有重要地位，形成以火电为主的多元化电源结构，承担推动省内能源产业链的发展任务。将拥有的火电等发电能源资产对外转让给上市公司的非关联方，从目前来看不符合甘肃省政府对电投集团聚焦能源产业，有效推动国有资本向重点行业和关键领域集中，成为拉动投资和促进全省经济高质量发展重要引擎的定位。基于省政府对电投集团聚焦能源产业的定位，电投集团拥有的火电等发电能源资产不宜对外转让给非关联方。
3、为有效解决同业竞争，需延长原承诺履行期限
综合考虑控股股东拥有的火电资产的持续盈利能力以及甘肃省政府对电投
集团的产业定位，在原承诺履行期内，控股股东拥有的上述火电资产不具备注入上市公司、或对外转让给上市公司的非关联方的条件。同时，为有效解决同业竞争问题，维护公司及全体股东利益，需延长原避免同业竞争补充承诺的履行期限，未来在综合考虑“碳达峰、碳中和”政策影响，火电行业发展现状和未来发展趋势、火电资产的经营现状和发展前景的基础上，择机将符合条件的火电资产注入上市公司。
四、延长履行期限后的承诺内容
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，电投集团于2022年11月10日出具了《关于延长避免同业竞争补充承诺履行期限的函》，拟将原补充承诺履行期限延期3年，延期后的承诺为：“在2025年12月27日之前将拥有的火电等发电能源资产注入上市公司、或对外转让给上市公司的非关联方。”五、延长履行期限对公司的影响本次承诺延长事项符合实际情况，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定。有利于解决同业竞争，有利于维护公司和全体股东尤其是中小股东利益，不会对公司的日常生产经营产生重大影响。同时，公司将持续与电投集团保持沟通，跟踪承诺的履行情况，并根据相关法律法规的要求在定期报告中予以披露。
六、延长履行期限的审议情况公司于2022年11月21日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于控股股东延长避免同业竞争补充承诺履行期限的议案》，参与该议案表决的4名非关联董事一致同意本议案，关联董事（在控股股东单位任职）刘万祥、李青标、田红、左冬梅、向涛均回避了表决。独立董事和监事会就此事项发表了同意意见。该议案尚需提交股东大会审议批准，公司控股股东电投集团需回避表决。七、独立董事独立意见
公司独立董事对《关于控股股东延长避免同业竞争补充承诺履行期限的议案》发表了如下独立意见：本次承诺延长事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，变更后的承诺合法合规。
本次承诺延长事项有利于保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。公司董事会在审议本次承诺延长事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。我们一致同意《关于控股股东延长避免同业竞争补充承诺履行期限的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
八、监事会意见公司于2022年11月21日召开第八届监事会第三次会议审议通过了《关于控股股东延长避免同业竞争补充承诺履行期限的议案》。公司监事会认为：本次承诺延长事项有利于保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。承诺变更事项的审议、决策程序符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，变更后的承诺合法合规。公司监事会同意《关于控股股东延长避免同业竞争补充承诺履行期限的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
特此公告。
甘肃电投能源发展股份有限公司董事会
2022年11月22日