厦门信达:关于厦门信达股份有限公司2022年度非公开发行A股股票发审委会议准备工作告知函的回复

关于厦门信达股份有限公司
2022年度非公开发行 A股股票
发审委会议准备工作告知函的回复
保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二二年十一月厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 告知函有关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会签发的《关于请做好厦门信达股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”），就告知函中提及的相关问题答复如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
1厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 告知函有关问题的回复
目录
问题1...................................................3
问题2..................................................23
问题3..................................................30
2厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 告知函有关问题的回复
1、关于同业竞争。申请人是一家综合性企业，主营业务包括汽车经销板块、供应链板块和信息科技板块。其中，申请人汽车经销板块主要以 4S 店为载体；
供应链板块以有色金属和黑色大宗商品贸易业务为主，涉及铜、铁矿、钢材、煤炭等品种。2020年10月19日，申请人启动收购正通汽车29.9％带投票表决权股份。申请人称，因正通汽车为香港联交所上市公司，收购交易涉及两地证券监管要求，加之受新冠疫情影响，公司对正通汽车的尽职调查等重大资产重组相关工作预计无法于已申请延期后的审计报告财务资料有效期截止日（2021年7月
31日）前完成，2021年7月终止了本次收购事宜。后发行人控股股东国贸控股
于2021年8月收购了正通汽车29.9％股权并成为正通汽车的单一最大股东。正通汽车的主营业务之一为汽车经销业务，与申请人在汽车经销业务领域存在相同或相似的情形，申请人认为不构成实质同业竞争。
报告期内，国贸控股下属其他子公司存在从事供应链相关业务的情形，主要为厦门国贸和海翼国贸。其中：（1）厦门国贸主营业务包括供应链管理、金融服务、健康科技等，其中供应链管理的业务品种包括钢铁、铁矿、纸原料及制品、纺织品、化工产品、铜及制品、煤炭、硅镁、橡胶轮胎、有色及贵金属、农产品
等；（2）海翼国贸供应链业务主要涉及钢材、有色金属、炉料等产品的大宗商品贸易。申请人与厦门国贸、海翼国贸在供应链业务中存在钢材、有色金属、铁矿石等部分细分品类重合的情况，申请人认为不会对申请人构成重大不利影响。
请申请人：（1）全面梳理控股股东及其控制的其他企业业务情况，说明是否存在其他同业竞争或产品、业务重合等情形，相关信息披露是否充分；（2）说明启动收购正通汽车的过程、终止收购的具体原因，以及结合由申请人与控股股东收购条件的差异，说明后由控股股东收购正通汽车的原因及合理性，是否存在申请人向控股股东让渡商业机会的情形；（3）论证说明与正通汽车在汽车经销业务
领域存在相同或相似的情形不构成实质同业竞争，以及与厦门国贸、海翼国贸在供应链业务中存在部分品类重合情况对申请人不会构成重大不利影响的认定依
据是否充分，是否符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定；（4）说明已作出的关于避免或解决同业竞争承诺履行情况，是否存在违反承诺的情形，以及对已存在或潜在同业竞争情形的具体解决措施。
请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 告知函有关问题的回复
答复：
一、全面梳理控股股东及其控制的其他企业业务情况，说明是否存在其他同
业竞争或产品、业务重合等情形，相关信息披露是否充分；
发行人是一家综合性企业，目前已形成汽车经销、供应链、信息科技等业务共同发展的产业结构，主营业务包括汽车经销板块、供应链板块和信息科技板块。
其中，公司汽车经销板块主要以 4S 店为载体；供应链板块以有色金属和黑色大宗商品贸易业务为主，涉及铜、铁矿、钢材、煤炭等品种；信息科技板块主要包括物联网业务和光电业务。
发行人控股股东国贸控股是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国
家出资企业，自身不从事实际生产经营活动，主要通过下属子公司开展相关业务。
国贸控股下属子公司的业务布局主要分为供应链、先进制造、城市建设运营、消
费与健康、金融服务五大业务板块。
经全面梳理国贸控股及其旗下公司情况，并结合其实际经营业务，除发行人外，截至本回复出具之日，国贸控股控制的主要业务经营主体的主营业务情况如下：
注册资本是否属于相同或相序号公司名称成立时间主营业务（万元）似业务
是（厦门国贸的供应链贸易业务与发大宗商品贸易及供应链行人存在相同或相
管理业务似情形，具体情况
1厦门国贸1996.12.24220098.2757请参见本题第三小问相关回复内容）
期货、融资租赁、商业否保理等金融服务业务健康科技等其他业务否
工程机械及相关设备、否新能源等先进制造业务
财务公司、小额贷款等否金融服务业务
是（海翼国贸的供
2海翼集团2006.5.29256384.00
应链贸易业务与发供应链贸易（由子公司行人存在相同或相海翼国贸运营）业务似情形，具体情况请参见本题第三小问相关回复内容）
4厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 告知函有关问题的回复
注册资本是否属于相同或相序号公司名称成立时间主营业务（万元）似业务
房地产、产业园区的开否
发、建设、运营等业务厦门国贸金融服务业务否资本集团有限公司
（曾用名
3“厦门国2016.3.14195000.00资产运营、资本运作与贸资产运否股权投资等相关业务营集团有限公司”）厦门国贸
4地产集团2021.2.9480000.00房地产开发经营业务否
有限公司医用耗材与设备等医疗否中红普林用品及服务业务
5集团有限2000.11.2722518.00畜禽养殖、食品加工、否
公司农产品进出口等业务房地产开发等其他业务否
教育培训、教育行业投
厦门国贸资、项目经营及管理业否
6教育集团2017.11.980000.00务
有限公司劳务派遣与对外工程合否作等业务厦门国贸
7会展集团2018.5.29230000.00会议及展览服务业务否
有限公司厦门信息股权投资和房地产开发
8信达有限1990.4.132111.00否
业务公司
是（正通汽车的汽国贸控股的境外投资平国贸控股车经销业务与发行台，主要从事投资与资（香港）1000.00万人存在相同或相似
92019.12.16产管理业务，其通过持
投资有限美元情形，具体情况请有正通汽车29.9%股权介公司参见本题第三小问入汽车经销业务相关回复内容）
注1：上述公司所从事的相关主营业务亦包括其依托下属控股子公司所开展相关业务的情形；
注2：截至本回复出具之日，国贸控股将其持有的厦门国贸产业有限公司100.00%股权转让给海翼集团，并办理完毕工商变更登记手续。
综上所述，经全面梳理控股股东及其控制的其他企业业务情况，截至本回复出具之日，除在供应链板块及汽车经销板块业务存在相同或相似的情形外，发行人与国贸控股及其控制的其他企业之间不存在其他同业竞争或产品、业务重合等情形。发行人已就其与控股股东及其控制的其他企业之间在供应链板块及汽车经销板块业务存在相同或相似的情形进行了充分披露，详情请参见本题回复之“三、
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论证说明与正通汽车在汽车经销业务领域存在相同或相似的情形不构成实质同业竞争，以及与厦门国贸、海翼国贸在供应链业务中存在部分品类重合情况对申请人不会构成重大不利影响的认定依据是否充分，是否符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定”的相关内容。
二、说明启动收购正通汽车的过程、终止收购的具体原因，以及结合由申请
人与控股股东收购条件的差异，说明后由控股股东收购正通汽车的原因及合理性，是否存在申请人向控股股东让渡商业机会的情形；
（一）发行人启动收购正通汽车的过程、终止收购的具体原因
1、发行人启动收购正通汽车的过程
2020年10月19日，公司第十一届董事会二〇二〇年度第九次会议审议通过《关于签署及拟筹划重大资产重组的议案》，同意公司与 Joy Capital Holdings Limited（以下简称“Joy Capital”）及王木清签署《China Zheng Tong Auto Services HoldingsLimited 之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），由公司通过现金方式收购 Joy Capital 持有的正通汽车带投票表决权的 29.9%股份，转让对价总额暂定为港币1403371394元。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
同日，厦门信达、Joy Capital 及担保方王木清就上述股份收购事宜签署了《股份转让协议》。
2020年12月，国家市场监督管理总局就公司拟收购正通汽车带投票表决权的29.9%股权事宜出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]520号），审查决定对厦门信达收购正通汽车股权案不实施进一步审查。
2021年6月29日，由于本次重大资产重组相关核查和审计工作的推进受新
型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作的直接影响，公司申请将本次重大资产重组的审计报告财务资料有效期延长1个月，即有效期截止日由2021年6月30日申请延期至2021年7月31日，并于2021年6月30日披露了《厦门信达股份有限公司关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的公告》（公告编号：2021-60）。
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2021年7月29日，公司召开第十一届董事会二〇二一年度第十次会议，审
议通过《关于终止筹划重大资产重组的议案》，终止本次股份收购。同日，公司独立董事就终止本次股份收购事宜出具了独立意见，同意《关于终止筹划重大资产重组的议案》。
2、发行人终止收购正通汽车的原因
因正通汽车为香港联交所上市公司，收购交易涉及两地证券监管要求，加之受新冠疫情影响，公司对正通汽车的尽职调查等重大资产重组相关工作预计无法于已申请延期后的审计报告财务资料有效期截止日（2021年7月31日）前完成。
如继续推进相关工作，可能涉及审计基准日调整等相关事宜，对公司与相关交易主体对本次交易的实施进度、交割时间安排等预期影响较大，将改变各方原有协议的基础并导致本次交易无法按照已签署的协议约定实施，对交易对手方继续推进本次交易的意愿造成重大影响。因此，经公司董事会审慎研究决定，于2021年7月终止了本次收购事宜。
（二）结合由申请人与控股股东收购条件的差异，说明后由控股股东收购正
通汽车的原因及合理性，是否存在申请人向控股股东让渡商业机会的情形
1、发行人与控股股东收购正通汽车条件的差异
公司与 Joy Capital 及王木清于 2020 年 10 月 19 日签署的《股份转让协议》
约定：由公司通过现金方式收购 Joy Capital 持有的正通汽车带投票表决权的 29.9%股份（按照当时正通汽车已发行的带投票表决权股份总数计算为806535284股），收购对价总额暂定为港币1403371394元（相当于每股约1.74港元）；约定本次
交易交割的相关先决条件包括收购方需就本次交易获得其股东大会的批准、获得
相关监管机构（如有）的所有必要授权/同意和批准、满足国内证券监管机构关于重大资产重组相关要求等；协议未就收购方后续对正通汽车委派董事的事宜进行明确约定。
2021年，因公司终止收购正通汽车29.9%的股份，为把握商业机会，国贸控
股决定先行收购正通汽车的该等股份，并于公司终止收购后与 Joy Capital 及其他相关主体签署股权转让的补充协议，补充协议约定：*新买方享有及承担买卖协议项下买方的所有相关权利与义务；*根据买卖协议拟转让的股份数目已调整至
820618184股（即截至补充协议签署日正通汽车全部已发行股本的29.9%），总
7厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 告知函有关问题的回复代价为1427875640.16港元，相当于每股股份1.74港元维持不变（可根据买卖协议的条款作出调整）；*在相关候选人符合联交所证券上市规则关于上市公司
董事的相关要求的前提下，Joy Capital 将促使新买方提名的三名候选人获委任为正通汽车董事，其中两位的任命将于交易完成之日生效，其余一名的任命将于
2021年10月9日生效；*补充协议亦规定了交易先决条件的相应变更。2021年
8月31日，国贸控股受让取得正通汽车29.9%的股份。
对比国贸控股对正通汽车该等股权的相关收购条件与发行人原定的收购条件，虽然收购主体、交易总对价及交易的先决条件等存在一定差异，但该次交易的每股交易价格、收购占正通汽车的股权比例均相同，发行人与控股股东收购正通汽车的股权价格、收购股权比例等实质性条件不存在差异。
2、控股股东收购正通汽车的原因及合理性，是否存在申请人向控股股东让
渡商业机会的情形
2020年上半年，新冠疫情对汽车市场带来一定的冲击，部分汽车经销企业
由于疫情冲击导致利润下滑或亏损，面临较大的现金流压力。此次疫情加速了汽车经销行业的洗牌，产业并购机会涌现，为战略并购提供了良好的契机。发行人原计划利用该等契机通过收购正通汽车29.9%股权，完善公司汽车品牌的布局网络、实现全国性布局，助力公司汽车经销业务的发展。但由于前文所述原因，发行人与相关交易对手方就收购正通汽车29.9%股份事宜无法按照已达成的协议
约定实施，经发行人董事会审慎研究决定终止了该次收购。发行人的控股股东为把握商业机会，决定先行对正通汽车的该等股权进行收购，具有商业合理性，不存在发行人向其控股股东输送利益或让渡商业机会的情形。
三、论证说明与正通汽车在汽车经销业务领域存在相同或相似的情形不构
成实质同业竞争，以及与厦门国贸、海翼国贸在供应链业务中存在部分品类重合情况对申请人不会构成重大不利影响的认定依据是否充分，是否符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定；
（一）发行人与正通汽车在汽车经销业务领域存在相同或相似的情形不构成实质同业竞争
公司终止了对正通汽车29.9%股权的收购计划后，发行人控股股东国贸控股
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为把握商业机会于2021年8月先行收购了正通汽车29.9%股权并成为正通汽车
的单一最大股东。正通汽车的主营业务之一为汽车经销业务，具体包括以豪华品牌和超豪华品牌为主的新车销售业务、售后服务业务和二手车业务，主要经销包括保时捷、奔驰、宝马、奥迪、捷豹路虎等豪华、超豪华品牌以及中高档市场品牌汽车。发行人与正通汽车在汽车经销业务领域存在相同或相似的情形。
根据《再融资业务若干问题解答》，同业竞争认定标准参照首发业务若干问题解答相关要求。根据《首发业务若干问题解答（2020）》，关于同业竞争的判断原则如下：“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务；“竞争”则需要按照实质重于形式的原则去判断是否构成，具体而言，可以结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。虽然发行人与正通汽车同属汽车经销行业，但是发行人与正通汽车在汽车经销业务板块不构成实质性同业竞争，具体分析如下：
1、历史沿革方面，二者相互独立
发行人系由信息信达总公司于1992年11月以其下属六家单位的净资产出资设立，并于1997年2月在深交所挂牌上市。2020年8月，厦门市国资委下发《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于将厦门信息信达总公司持有信达股份全部股权划转的批复》（厦国资产[2020]167号），将信息信达总公司持有的全部发行人股份划转给国贸控股，本次股权划转完成后至今，国贸控股为发行人的直接控股股东，厦门市国资委始终为发行人的实际控制人。
正通汽车系一家由王木清所控制的主体 Joy Capital 于 2010 年 7 月在开曼群
岛注册成立的公司，并于2010年12月在香港联交所上市。根据正通汽车于2010年在香港联交所申请上市所作披露，正通汽车下属相关集团公司自1999年设立之初即开展汽车经销业务。
2021年7月，因发行人终止了对正通汽车29.9%股份的收购计划，为把握商业机会，发行人控股股东国贸控股于2021年8月受让了正通汽车29.9%股份，
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交易完成后国贸控股成为正通汽车单一最大股东。
2、业务、资产、财务、机构等层面相互独立，二者不构成利益冲突
在业务方面，2003年经发行人2002年度股东大会审议通过，发行人经营范围增加“汽车（含小轿车）销售”业务，汽车经销业务逐步发展成为发行人的主营业务之一。正通汽车在设立之初即主要从事汽车经销业务，并在后续发展过程中逐步形成以豪华及超豪华品牌汽车经销为主的业务特点。双方的汽车经销业务系由其根据自身发展规划拓展形成，在业务发展过程中分别面向市场经营，相互独立。
报告期内，发行人拥有与其汽车经销业务有关的经营场所、设施和设备、知识产权，具备与经营有关的业务体系及相关资产，与正通汽车在该等业务体系或资产方面不存在共有的情况。截至报告期末，发行人高级管理人员、财务人员不存在在正通汽车任职的情况。
同时，由于发行人与正通汽车分别为深交所上市公司和香港联交所上市公司，二者在业务、财务、机构、业务、资产等层面的独立性受上市地证券监管部门的监管，公司治理规范。发行人和正通汽车作为分属两地的上市公司，系根据自身情况通过企业内部决策程序决定企业自身的发展战略、业务发展规划和投资计划，国贸控股不存在利用其股东地位导致发行人或正通汽车单方或互相让渡商业机
会、输送利益或违反相关法律法规损害上市公司及其中小股东利益的情形。
3、二者销售渠道不存在重叠
发行人与正通汽车均建立各自独立的销售渠道，相关品牌的汽车产品主要通过各自开设的 4S 店向终端消费者进行销售。报告期内，发行人与正通汽车的汽车销售网点不存在共用或重叠的情形。
4、二者经销的汽车品牌、经销区域存在差异，主要面向不同的市场，不存
在重大利益冲突和实质性竞争
（1）汽车经销业务存在较为明显的区域性特性
汽车经销商通过与汽车品牌厂商签订相关授权协议，在厂商指定的区域进行授权品牌的经销业务，且在授权协议中一般明确约定了未经厂商书面授权不得在
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授权区域之外开展市场推广、广告或其他任何形式招揽业务的条款，使得汽车经销业务仅能在授权区域内开展，存在明显的区域性特征。
此外，由于汽车牌照、汽车本地通行、售后服务、保修条款、服务半径等种种限制，消费者跨城市购车的难度较大，甚至于同一城市的不同区域、竞争亦较小。如部分主机厂商对于新招募的经销商，要求其拟建网点与现有网点直线距离超过 5KM；根据《财经国家周刊》于 2020 年 6 月对中国汽车流通协会会长沈进
军先生的专访报道，汽车经销 4S 门店具有一定的服务半径；而根据“汽车之家”网站披露，一般而言，传统经销商的服务半径为15公里左右。同时，在购车的过程中，消费者通常需要数次体验才能最终决定是否购买特定品牌和型号的车辆，因此考虑到选购汽车的时间、交通等成本因素，消费者一般选择本地就近购车。
因此，汽车经销业务存在较为明显的区域性特征，不同授权区域内的经销商不构成实质性竞争。
（2）消费者基于其自身消费决策选购汽车，公司与正通汽车之间难以互相
让渡商业机会、输送利益
消费者对于汽车的选购主要系基于自身经济基础、消费观念、购车需求等方
面自行选择拟购买汽车的品牌及具体车型，且通常消费者在购车前，对于品牌、车型有一定的认知和意向，该等情形使得公司与正通汽车之间难以互相让渡商业机会，亦即假如消费者不购买发行人经销品牌，并不必然就会购买正通汽车经销的汽车品牌。此外，汽车经销市场通常较为透明，经销商接受厂家指定的全国统一指导零售价格对外销售，接受厂家标准化的经营管理，且双方均建立各自独立的销售渠道，发行人与正通汽车之间难以互相输送利益。
（3）二者销售网络、市场布局和经销品牌存在差异，相互之间不存在直接
替代性和实质性竞争关系，不存在重大利益冲突发行人是福建省最具影响力的汽车经销商集团之一，在销售网络布局方面，发行人以福建省内布局为主，截至2022年6月30日，发行人拥有汽车经销网点共47家，其中41家均在福建省内；而正通汽车作为全国性的汽车经销集团，根据其定期报告披露，截至2022年6月30日，正通汽车在全国17个省份拥有115家销售网点，而其在福建省内仅有1家，发行人与正通汽车在汽车经销网点的市
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场布局存在较大差异。
截至2022年6月30日，发行人与正通汽车在全国范围内仅在北京、福州、武汉和深圳 4 个城市存在汽车 4S 店重合的情形。从竞争角度而言，由于汽车主机厂在同一个城市存在授权不同经销商进行经营以期提高曝光率、扩大市场覆盖
并增加销量，因而在同一个城市，公司经销的品牌门店主要竞争者为其他经销商经销的同一汽车品牌的门店。由于公司与正通汽车在少数几个重合城市所经销的汽车品牌不存在重合，且双方各自经营的汽车 4S 店之间存在距离较远、品牌定位不同或品牌档次差异，使得双方目标消费群体方面存在分割，相互之间不存在直接替代性和实质性竞争关系，不存在重大利益冲突。
5、相关市场案例情况
根据公开资料，与发行人、正通汽车在汽车经销业务领域不构成实质性同业竞争相似或相近的市场案例情况如下：
（1）中国重汽（000951.SZ）2020 年度非公开发行股票（已于 2021 年 3 月完成发行上市）
2004年，中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“中国重汽”）通过
借壳山东小鸭电器股份有限公司完成上市。2007年6月1日，中国重汽公告原股东中国重型汽车集团有限公司（以下简称“中国重汽集团”）将其持有的中国重
汽股份过户至中国重汽（香港）有限公司（以下简称“重汽（香港）公司”）名下，重汽（香港）公司成为中国重汽控股股东。
截至2020年11月26日，中国重汽与控股股东重汽（香港）公司控制的中国重汽集团济宁商用车有限公司（以下简称“济宁商用车”）和中国重汽集团济南
商用车有限公司（以下简称“济南商用车”）均存在重卡的生产和销售业务，但由于如下原因，双方不构成实质性同业竞争：
*济宁商用车的经营业务包括豪瀚系列重卡的生产，由于济宁商用车不直接对外开展境内销售，其境内销售全部由中国重汽根据市场需求向济宁商用车关联采购后，由中国重汽完成销售，济宁商用车不参与境内市场销售，不享有终端销售毛利。中国重汽不直接向海外出口重卡整车，因此在海外市场与济宁商用车不
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存在竞争的情况。因此，济宁商用车与中国重汽不存在市场竞争的情况，不存在实质性同业竞争。
*中国重汽与济南商用车虽均存在重卡产品的生产和销售，但由于双方在历史沿革和品牌定位（由于 2009 年德国 MAN 公司通过其全资附属公司参股取得重汽（香港）公司25%+1股的股权，中国重汽集团以独占许可的方式引进德国MAN 公司的 TGA 系列卡车整车和 D20、D26、D08 三种先进的发动机（欧三到欧五）及其他零部件总成生产技术，在此背景下，重汽（香港）公司全资子公司济南商用车于2011年推出并生产运营汕德卡系列重卡，汕德卡品牌定位于高端卡车和进口替代；而中国重汽经营的豪泺品牌是于2004年推出的面向国内中端市场的民族品牌）、技术特点、生产主体、销售渠道（汕德卡由于定位为高端进口替代型重卡，主要考察的经销商为进口车代理商或有进口车代理经验的经销商，与中国重汽报告期内的主要经销商不存在重合）、采购渠道、人员、目标客户群
体（汕德卡适合对运营效率、可靠性有严苛要求的客户领域、豪泺为追求高性价比、较高舒适性、易操作性、燃油经济性，同时对轻量化和安全性要求比较高的客户群体）等方面均存在明显差异，中国重汽与济南商用车不存在实质性同业竞争。
（2）云南能投（002053.SZ）2022 年度非公开发行股票（已于 2022 年 9 月完成发行上市）
云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”）与云南省投资控股集团
有限公司（以下简称“云投集团”）控制的云南云投中裕能源有限公司均存在经营
天燃气业务的情况，但鉴于城市燃气运营具有典型的区域性和排他性特征，不同区域的城市燃气运营商之间不构成实质性竞争关系，由于双方经营地域不同，双方各自在政府主管部门批准的特许经营权范围内独立自主经营，因此云南能投与云投集团不构成同业竞争。
（3）安彩高科（600207.SH）2022 年度非公开发行股票（已于 2022 年 9 月获得中国证监会核准）
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”）与其控股股东河南投资
集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）及其控制的其他企业均存在经营管道
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天然气业务的情况，且双方存在定价方式相似和供应商、客户重合的情形，但由于管道天然气行业上游行业（即天然气源企业）集中度高，因而其与河南投资集团其他从事管道天然气运输业务的公司将不可避免的产生供应商的重合，符合管道天然气行业的特点；此外，由于城镇燃气公司会自临近的天然气运输管线采购天然气，对于业务覆盖多个区域的城镇燃气公司，其需要向各个区域内不同的管道天然气运输公司采购天然气，城镇燃气公司各区域之间的管道天然气需求不具有可替代性，因此，基于管道天然气业务明显的地域性特点，不同区域内客户的重合不构成同业竞争。综上所述，由于安彩高科与河南投资集团及其控制的其他企业未在同一区域内开展管道天然气业务，其与控股股东不存在同业竞争。
（4）长飞光纤（601869.SH）2018 年首次公开发行股票并上市（已于 2018年7月完成发行上市）
长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞光纤”）与主要股东荷兰德拉克
存在少量同业业务，长飞光纤与荷兰德拉克在2008年签署《光纤技术合作协议》就光纤、光缆和预制棒销售的全球市场进行了分配，其中亚洲以及中东地区的以色列被划分为长飞光纤的销售区域，荷兰德拉克承诺，除服务于《光纤技术合作协议》签署时的既有客户以外，其在长飞区域不主动接近客户，并在亚洲促进长飞品牌。因此，尽管长飞光纤与荷兰德拉克控制的企业存在少量同业业务，但该情形属于长飞光纤历史发展形成的结果，报告期内与长飞光纤的销售规模相比差异显著，且双方之间多年来施行市场划分安排，各自主要市场不重叠，因此，荷兰德拉克及其控制企业与长飞光纤不构成同业竞争。
综上，发行人与正通汽车在历史沿革方面相互独立；二者在业务、资产、财务、机构等层面相互独立，国贸控股不存在利用其股东地位导致发行人或正通汽车单方或互相让渡商业机会、输送利益或违反相关法律法规损害上市公司及其中
小股东利益的情形；报告期内，发行人与正通汽车的汽车销售网点不存在共用或重叠的情形，不存在因销售渠道而产生的竞争及利益冲突。同时，发行人和正通汽车在所经销的区域差异及品牌差异，使得其各自在相关地域所经销的相关品牌汽车在目标消费群体方面存在分割，相互之间不存在直接替代性和实质性竞争关系，不存在重大利益冲突。
14厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 告知函有关问题的回复综上，发行人与正通汽车在汽车经销领域的业务重合不构成实质性同业竞争，认定依据充分。
（二）发行人与厦门国贸、海翼国贸在供应链业务中存在部分品类重合情况对申请人不会构成重大不利影响
报告期内，国贸控股下属其他子公司存在从事供应链相关业务的情形，主要为厦门国贸和海翼国贸。其中：（1）厦门国贸（股票代码为600755）为上交所上市公司，主营业务包括供应链管理、金融服务、健康科技等，其中供应链管理的业务品种包括钢铁、铁矿、纸原料及制品、纺织品、化工产品、铜及制品、煤
炭、硅镁、橡胶轮胎、有色及贵金属、农产品等；（2）海翼国贸系海翼集团下
属子公司，其供应链业务主要涉及钢材、有色金属、炉料等产品的大宗商品贸易。
发行人与厦门国贸、海翼国贸在供应链业务中存在部分细分品类重合的情况，具体涉及钢材、铜、铁矿石等。
发行人与厦门国贸、海翼国贸上述业务重合的情况不会对发行人构成重大不利影响，主要原因如下：
1、该等同业竞争系厦门国资系统整合而被动导致发行人与厦门国贸在设立之初均为相互独立的企业主体，两家公司（含其前身）自上世纪80年代以来从事贸易业务并延续至今。为做强做大厦门国有控股上市公司，2000年厦门市国资委将发行人原控股股东信息信达总公司的100%股权划转给国贸控股，自此厦门国贸与发行人受同一控股股东控制。发行人与厦门国贸经过对各自业务条线的长期梳理，双方在供应链业务以外业务板块的同业竞争已经完全消除，且双方在供应链业务的重合的品类也已经大幅减少。
国贸控股与海翼集团原先均为厦门市国资委直接持股的国家出资企业，发行人与海翼国贸原先分别隶属于不同的企业集团，彼此相互独立。2022年3月18日，为进一步优化国有资本布局，厦门市国资委作出《关于将厦门海翼集团有限公司100%股权划入厦门国贸控股集团有限公司的通知》（厦国资产[2022]63号），将海翼集团100%的股权划转予国贸控股，前述股权划转已于2022年3月25日完成工商变更登记。自此海翼集团与发行人受同一控股股东国贸控股控制。
基于上述情况，发行人在供应链业务领域的同业竞争情形均系国资系统股权
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调整而被动产生，而非控股股东主动行为产生。
2、发行人与厦门国贸、海翼国贸独立开展供应链业务，控股股东不存在利
用股东地位损害发行人及其中小股东利益的情形
发行人与厦门国贸均为厦门市国资委下属的独立上市公司，两公司均按照《公司法》等相关法律法规，建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层构成的规范的法人治理结构，拥有各自完整的业务体系，在财务、人事、机构、业务等层面保持独立；海翼国贸的直接控股股东为海翼集团，海翼集团根据海翼国贸的内部治理相关规定行使其股东权利和承担相关义务。
发行人、厦门国贸及海翼国贸的业务范围及发展规划均系企业根据自身发展
历史和经营能力，通过企业内部的决策和审批程序，以最有利于企业长远发展和全体股东利益为原则而确定。国贸控股不存在利用其股东地位导致发行人让渡商业机会、向关联方输送利益或违反相关法律法规损害上市公司及其中小股东利益的情形。
3、国内供应链业务行业竞争充分，发行人与厦门国贸、海翼国贸均独立开
展供应链业务并参与市场化竞争目前，国内供应链行业体量较大、品种较多，市场较为分散、各主要品种的市场集中度较低，供应链行业企业之间的定价随行就市，竞争充分。发行人供应链业务以有色金属和黑色大宗商品贸易业务为主，主要侧重铜、铝、铁矿、钢材等品种；厦门国贸的主要贸易品种包括钢铁、纸原料及制品、铁矿、纺织品、化
工产品、铜及制品、农产品等大宗商品；海翼国贸主要侧重钢材品种，发行人与厦门国贸、海翼国贸之间对贸易品种的侧重存在一定差异。发行人与厦门国贸、海翼国贸虽然存在铁矿石、钢材和铜等品类重合的情况，但由于各自贸易品种的侧重点存在一定差异，且各方主要重合的贸易品类体量各自在行业中市场份额占比均较小，其难以对供应链行业施加影响、各方之间独立开展供应链业务并参与市场竞争，具体分析如下：
根据国家自然资源部、中国钢铁工业协会、中国有色金属工业协会统计数据，2021年全国铁矿石的表观消费量约15.20亿吨，厦门信达销售量约0.0964亿吨，
市场份额占比约为0.63%；钢材的年表观消费量约9.95亿吨，厦门信达销售量约
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0.0264亿吨，市场份额占比约为0.27%；铜的年消费量约0.1350亿吨，厦门信达
销售量约0.0082亿吨，市场份额占比为6.26%。
根据厦门国贸披露的《厦门国贸集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）募集说明书》，其2021年钢材实现销售收入
1314.20亿元，铁矿实现销售收入723.74亿元，铜及制品实现销售收入389.06亿元。初步估算，厦门国贸2021年在钢材、铁矿、铜的市场份额占比分别约为2.86%、
4.42%和4.78%。
根据海翼国贸出具的情况说明，其2021年钢材、铁矿石、铜的销售量分别为0.1046亿吨、0.0065亿吨及0亿吨。初步估算，海翼国贸在钢材、铁矿石、铜的市场份额占比分别约为1.05%、0.04%和0.00%。
综上所述，发行人与厦门国贸及海翼国贸各自侧重的贸易品种存在一定差异，且重合贸易品类各自的体量在行业中份额占比均较小，各方难以对市场施加影响，发行人与厦门国贸、海翼国贸均独立地开展供应链业务并参与市场化竞争，不存在向关联方输送利益或损害上市公司及其中小股东利益的情形。
4、贸易业务在业务性质上具有普遍性和一般性
由于供应链业务本质属于贸易活动，贸易从法律属性和经济属性上来说属于任何公司与自然人都可以依法从事的法律行为或经济活动。从广度和规模上来讲，贸易属于在全国甚至全球范围内所有商品流通、循环和经济交易活动往复所产生
的收入或交易量的总和。贸易具有一般性、普遍性、规模和广度无限性等一般行业所不具备的显著特点，贸易不同于也不属于一般意义上的行业区分。因此，从贸易活动的该等属性和特殊性来看，发行人与厦门国贸、海翼国贸从事的供应链业务均系根据其自身发展历史及经营能力，通过各自公司的内部决策和审批程序而确定，并独立地从事贸易活动。
5、国贸控股已经就上述业务重合的情形出具了承诺
2020年9月，发行人控股股东国贸控股就上述业务重合的情形出具相关承诺，具体内容如下：
“（1）本次收购完成后，在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司保证
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不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
（2）本次收购完成后，在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司将公
平对待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
（3）鉴于本公司下属其他子公司存在与上市公司业务范围重叠的情况，本
公司将在法律和上市公司监管规定框架内，通过行使股东权利，充分明晰各下属公司的战略定位、发展方向及业务范围，减少或消除实质性同业竞争；
（4）本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”综上，发行人与国贸控股控制的企业在供应链业务中部分细分品类存在同业竞争的情况，但前述同业竞争是厦门国资系统整合而被动导致，各方独立开展具有普遍性和一般性的供应链业务，市场竞争充分、各方均难以对供应链行业施加影响，且国贸控股已经就上述业务重合的情形出具了承诺，因此，厦门信达与厦门国贸、海翼国贸在供应链业务中存在部分品类重合情况不会对发行人构成重大
不利影响，认定依据充分。
（三）是否符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据《再融资业务若干问题解答》，同业竞争认定标准参照首发业务若干问题解答相关要求。根据《首发业务若干问题解答（2020）》，关于同业竞争的判断原则如下：“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务；“竞争”则需要按照实质重于形式的原则去判断是否构成，具体而言，可以结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。
虽然发行人与正通汽车同属汽车经销行业，但是发行人与正通汽车在汽车经销业务板块不构成实质性同业竞争；发行人与国贸控股控制的企业在供应链业务
中部分细分品类存在同业竞争，但该等同业竞争不会对发行人构成重大不利影响。
18厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 告知函有关问题的回复相关具体分析请见本题之“三、论证说明与正通汽车在汽车经销业务领域存在相同或相似的情形不构成实质同业竞争，以及与厦门国贸、海翼国贸在供应链业务中存在部分品类重合情况对申请人不会构成重大不利影响的认定依据是否充分，是否符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定”相关答复内容。发行人与正通汽车在汽车经销业务板块不构成实质性同业竞争的认定以及发行人与国贸控股控制的企业在供应链业务领域存在的同业竞争不会对发行人构成重大不利影
响的认定符合《再融资业务若干问题解答》的上述规定。
四、说明已作出的关于避免或解决同业竞争承诺履行情况，是否存在违反承
诺的情形，以及对已存在或潜在同业竞争情形的具体解决措施。
（一）已作出的关于避免或解决同业竞争承诺履行情况，是否存在违反承诺的情形
国贸控股于2020年9月出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“（1）本次收购完成后，在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
（2）本次收购完成后，在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司将公
平对待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
（3）鉴于本公司下属其他子公司存在与上市公司业务范围重叠的情况，本
公司将在法律和上市公司监管规定框架内，通过行使股东权利，充分明晰各下属公司的战略定位、发展方向及业务范围，减少或消除实质性同业竞争；
（4）本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”因发行人终止了对正通汽车29.9%股权的收购计划，国贸控股为把握商业机会于2021年8月收购正通汽车29.9%股权并成为正通汽车的单一最大股东，如前所述，正通汽车与发行人在汽车经销领域存在业务相同或相似的情形，但不构成实质性同业竞争。同时，由于2022年3月厦门国资整合，将海翼集团100%股
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权划转进入国贸控股，使得上市公司供应链业务板块增加与海翼集团的全资子公司海翼国贸之间的业务重合，但该情形系由于厦门市国资系统整合而被动导致，并未违反国贸控股于2020年9月出具的《关于避免同业竞争的承诺》，具体分析如下：
1、国贸控股作为上市公司控股股东期间，不存在从事或参与从事有损上市
公司及其中小股东利益的行为；
2、国贸控股作为上市公司控股股东期间，始终公平对待各下属控股企业，
保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
3、鉴于国贸控股下属其他子公司存在与发行人业务范围重叠的情况，国贸
控股承诺将在法律和上市公司监管规定框架内，通过行使股东权利，充分明晰各下属公司的战略定位、发展方向及业务范围，减少或消除实质性同业竞争。国贸控股为把握商业机会收购正通汽车29.9%股权，但发行人与正通汽车不构成实质性同业竞争；此外，2022年3月增加的与海翼国贸业务重合系由于厦门国资系统整合而被动导致，并非国贸控股通过行使股东权利的主动行为。
综上所述，国贸控股作出的关于避免或解决同业竞争承诺处于持续履行中，不存在违反该等承诺的情形。
（二）对已存在或潜在同业竞争情形的具体解决措施
针对发行人与国贸控股控制的其他企业在供应链领域业务重合情况，国贸控股已于2020年9月出具了相关避免同业竞争的承诺函，具体承诺函内容详见本题之“三、论证说明与正通汽车在汽车经销业务领域存在相同或相似的情形不构成实质同业竞争，以及与厦门国贸、海翼国贸在供应链业务中存在部分品类重合情况对申请人不会构成重大不利影响的认定依据是否充分，是否符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定”之“（二）发行人与厦门国贸、海翼国贸在供应链业务中存在部分品类重合情况对申请人不会构成重大不利影响”的相关内容。
针对发行人与正通汽车在汽车经销领域业务重合情况，国贸控股于2022年11月出具了《关于解决与厦门信达在汽车经销业务领域存在业务相同或相似情况的承诺》，明确由于发行人终止了正通汽车29.9%股权的收购计划，国贸控股为把握商业机会而于2021年8月先行收购正通汽车29.9%股权，但发行人与正通汽车不属于实质性同业竞争。为保障上市公司及其中小投资者的合法权益，国
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贸控股承诺如下：
（1）国贸控股将确保厦门信达、正通汽车各自独立经营，不会因国贸控股
同时持股该两方而对上市公司的商业机会进行不正当侵占，确保不会对上市公司主营业务开展造成重大不利影响。
（2）自厦门信达本次非公开发行完成之日起五年内，国贸控股将在符合境
内外相关法律法规、国家产业政策和相关监管规定，且不损害上市公司及其股东合法权益的条件下，通过上市公司收购、业务整合或其他合法合规方式解决与上市公司在汽车经销业务领域存在的业务相同或相似情况。
综上所述，国贸控股对已存在或潜在同业竞争情形已出具相关解决措施。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构与发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得了发行人的营业执照、公司章程、报告期内的审计报告、主营业务说明，并通过公开渠道查阅了发行人披露的报告期内年度报告及其他相关公告；
访谈发行人汽车经销板块及供应链板块相关业务负责人员，进一步了解发行人前述相关业务与控股股东是否存在同业竞争、相关问题是否已制定解决措施等情况；
访谈发行人相关人员及公开渠道查询，确认汽车经销业务的经营特点；
2、取得国贸控股的营业执照、公司章程及审计报告，取得国贸控股控制的
重要子公司的营业执照、公司章程；取得国贸控股合并报表范围内的企业清单，针对该等企业通过公开渠道检索核查其经营范围，并针对核查结果取得国贸控股出具的书面说明，了解相关企业实际经营业务的情况；查阅国贸控股及国贸控股旗下其他上市公司报告期内的年度报告及相关披露公告；查询国贸控股旗下主要公司的公司官网；
3、查阅发行人、存在相似情况上市公司披露的相关公告文件；
4、取得国贸控股出具的相关承诺函及说明性文件；
5、查阅正通汽车公开披露的定期报告等相关公告文件；
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6、取得发行人出具的相关书面说明；
7、取得发行人独立董事出具的独立意见。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、除在供应链板块及汽车经销板块业务存在相同或相似的情形外，发行人
与国贸控股及其控制的其他企业之间不存在其他同业竞争或产品、业务重合等情形。发行人已就其与控股股东控制的其他企业之间在供应链板块及汽车经销板块业务存在相同或相似的情形进行了充分披露；
2、发行人已就启动收购正通汽车的过程、终止收购的具体原因进行了说明；
国贸控股系为把握商业机会而先行收购正通汽车29.9%的股份，具有商业合理性，不存在发行人向控股股东让渡商业机会的情形；
3、发行人已论证说明汽车经销板块与正通汽车不存在实质性同业竞争，公
司供应链板块与厦门国贸、海翼国贸不存在对发行人具有重大不利影响的同业竞争，相关认定符合《再融资审核问题解答》的相关规定；
4、国贸控股已作出关于避免同业竞争的相关承诺，相关承诺均正常履行中，
不存在违反承诺的情形；对于已存在或潜在同业竞争的情形，国贸控股已经制定了具体解决措施。
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2、关于前期减值准备和非经营性损益。申请人2019年出现巨额亏损，实现
净利润-26.28亿元，其中计提应收账款减值损失11.56亿元，计提存货跌价准备5.42亿元，与上海铭豪未决诉讼计提预计负债2.85亿元。申请人主营产品多为大宗商品，通过开展套期保值业务规避风险，报告期内的除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有和处置交易性金融资产等取得的投资收益分别为5680.42万元、-11617.34万元、-14978.30万元和11602.64万元。
请申请人：（1）结合2019年计提的减值损失、跌价准备和预计负债的后续
进展情况，说明在期后的转回或核销情况；（2）说明是否将与正常经营相关的套期保值业务产生的收益列入非经常性损益，相关会计核算和分类是否准确；（3）列示持有和处置交易性金融资产等取得的投资收益明细，说明报告期内大幅波动的原因及合理性；（4）是否存在利用期货合约和外汇合约进行投资的情况，相关的会计核算是否准确，内控措施是否完善。
请保荐机构及会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
答复：
一、结合2019年计提的减值损失、跌价准备和预计负债的后续进展情况，说明在期后的转回或核销情况；
公司2019年计提应收款项减值准备11.56亿元、存货跌价准备5.42亿元、
预计负债2.85亿元，截至2022年6月末，前述事项的期后转回、回款及核销情况如下：
1、应收款项
单位：万元
2019年度当期后计提/
2019年末账2019年度前期后收到回序号对手方期计提坏账（转回坏账期后核销面余额坏账准备款准备准备）
1青海华鹏及格尔木胜华197036.410.6790256.91-75409.41-
2山东中垠18233.518337.337058.96---
3福建福晟及关联公司9240.9532.458125.78-489.25527.01-
4国海东方2402.0412.012390.03---
5海沧东裕兴5805.05431.182359.23-1710.242912.94-
62019年单项计提金额较小417331.6284581.405433.79-170.09306528.3034341.78
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2019年度当期后计提/
2019年末账2019年度前期后收到回序号对手方期计提坏账（转回坏账期后核销面余额坏账准备款准备准备）及按组合计提的应收款项
合计650049.5893395.03115624.70-2369.57385377.6534341.78
注：期后区间为2020年1月1日-2022年6月30日。
2、存货跌价准备
单位：万元
序号存货类型2019年计提存货跌价准备期后转回期后转销（注2）期后其他（注2）
1光电业务存货29645.48-29645.48
2“香堤国际”房产11288.75--11288.75
3四川国中（冻品）（注3）4604.61---
4库存铁矿石2680.93-2680.93-
5天津秦海（冶金焦炭）（注3）1090.78---
6厦门航空开发股份有限公司（焦炭）1044.241044.24-
7其他3864.33-3846.60-
合计54219.121044.2436173.0111288.75
注1：期后区间为2020年1月1日-2022年6月30日；
注2：期后转销系销售处置相关存货结转对应的存货跌价准备；期后其他系2020年转让子
公司丹阳信达房地产开发有限公司97.38%股权，合并范围变化所致；
注3：四川国中及天津秦海所涉存货目前仍在涉诉状态。
3、预计负债
2022年8月，上海铭豪就本案向嘉兴仲裁委员会申请仲裁。截至回复出具之日，公司已收到嘉兴仲裁委员会出具的《裁决书》（（2022）嘉仲字第137号），裁决解除公司与上海铭豪、多伦绿满家签订的《债权转让协议》，并要求公司返还上海铭豪债权转让款2.85亿元，赔偿上海铭豪损失428万元并支付仲裁案件受理费及处理费合计约160.31万元，公司已于2019年度计提2.85亿元预计负债，并据此仲裁结果补提预计负债588.31万元。
二、说明是否将与正常经营相关的套期保值业务产生的收益列入非经常性损益，相关会计核算和分类是否准确；
公司供应链业务主要从事大宗商品的进出口贸易、国内贸易及转口贸易，为
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对冲日常经营活动中可能产生的汇率和价格波动风险，公司适当运用金融工具开展外汇衍生品业务及商品期货业务。
根据《企业会计准则第24号——套期会计》相关规定，套期，是指企业为管理外汇风险、利率风险、价格风险、信用风险等特定风险引起的风险敞口，指定金融工具为套期工具，以使套期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵销被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动的风险管理活动。对于满足准则特定规定条件的套期，企业可以运用套期会计方法进行处理。
实务操作中，由于公司大宗商品和外汇结算交易量较大，笔数繁多，对于大量的现货和期货成交，公司通常采取期现净头寸管理，难以对期货和现货进行一一追踪匹配。此外，在商品期货套期保值业务中通常根据行情分笔建仓平仓，在目前交易所结算规则中，一般默认先进先出平仓，而公司现货是按照批次进行销售，加之交易笔数较多，难以通过期货结算单直接匹配套期工具的损益与现货的损益。由于上述的实务操作原因，公司目前实务操作的业务模式未能符合《企业会计准则第24号——套期保值》关于运用套期保值会计的条件，因此按照《企业会计准则第22号——金融工具》的规定进行会计处理，将衍生品合约的公允价值变动损益以及处置后的投资收益均计入非经常性损益，相关会计处理符合《企业会计准则》，并与《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关要求一致。
同时，公司与多家同行业可比上市公司比较，行业内普遍存在通过期货及外汇衍生品进行套期保值的业务模式，且公司与该等可比公司在相关衍生品合约的公允价值变动损益以及处置后的投资收益计入非经常性损益的认定口径上亦保持一致。
三、列示持有和处置交易性金融资产等取得的投资收益明细，说明报告期内大幅波动的原因及合理性；
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，公司持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其
他债权投资取得的投资收益明细如下：
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单位：万元
投资收益类别2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
商品衍生品7423.88-11044.46-23786.58-5798.55
其中：投资收益7572.78-21574.35-12628.94-7817.67
公允价值变动损益-148.9010529.89-11157.642019.12
外汇衍生品6472.37-5088.77-4940.73509.95
其中：投资收益8529.00-5628.46-6387.792520.04
公允价值变动损益-2056.63539.691447.07-2010.09
股票、基金、债券、结构性存款等投
-2293.611154.9317109.9610969.02资
合计11602.64-14978.30-11617.355680.42
公司该等投资收益的波动主要由于商品衍生品、外汇衍生品及股票、基金、
债券、结构性存款等投资收益的波动导致。具体分析如下：
商品衍生品收益波动与商品现货价格变动呈负相关，以电解铜为例，根据上海有色网电解铜现货价格数据统计，电解铜的现货价格于2019年至2021年期间整体涨幅较大，于2022年1-6月整体下跌，尤其6月份下跌幅度较大，从而导致公司的电解铜相关商品衍生品收益与其现货价格呈现相反波动。公司报告期内商品衍生品收益波动较大系大宗商品价格波动较大、公司通过期现结合业务模式进行套保所致。
外汇衍生品业务损益波动主要是受到人民币汇率变动影响。由于公司境外采购金额远大于境外销售金额，通常人民币升值，外汇衍生品业务会体现亏损；人民币贬值，外汇衍生品业务会体现收益。以美元兑人民币的即期汇率为例，根据中国外汇交易中心统计数据显示，2019年1-8月，美元兑人民币的即期汇率上涨，人民币贬值；2019年8-12月，美元兑人民币的即期汇率下跌，人民币升值；
2020年-2021年，美元兑人民币的即期汇率整体下跌，人民币持续升值；2022年
1-6月，美元兑人民币的即期汇率整体上升，人民币贬值。报告期内人民币汇率
波动较大导致外汇衍生品业务损益波动较大。
此外，公司于日常业务开展中会产生临时性的资金沉淀，在不影响正常经营和风险可控的前提下，公司利用闲置资金进行金融资产投资，以提高公司资金的使用效率和收益水平。此类金融资产的持有和处置损益主要是围绕公司主营业务和资金使用特点所展开。对于与黄金价格等嵌入的衍生工具挂钩的结构性存款，
26厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 告知函有关问题的回复由于其现金流量特征不满足基本借贷安排，公司将其分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。对于股票、基金、债券等金融资产，公司考虑底层资产的现金流量特征，根据会计准则的分类条件进行判断，计入相应的金融资产类别并在对应的资产负债表项目列报，此类金融产品收益波动系其公允价值变动产生。上述综合作用导致公司相关投资收益在报告期内大幅波动。
四、是否存在利用期货合约和外汇合约进行投资的情况，相关的会计核算是否准确，内控措施是否完善。
公司针对衍生品投资建立较为完善的内控措施，以规范衍生品投资的运作并防止出现脱离套期保值初衷的高风险衍生品投资，具体内控措施包括：
1、公司针对套期保值业务制定的较为完善的规章制度，对套期保值业务实
行专门管理，对业务模式、实务操作要求、风险控制、审批程序、信息报告等方面进行了要求和规范，并且明确“不得直接或变相从事衍生品投机”、“严禁从事单边投机业务”等基本原则。
2、公司董事会、股东大会等决策机构审议“年度授权操作额度申请”，对于
超出公司董事会权限范围的衍生品投资业务，经公司董事会审议通过、独立董事发表专项意见后，还需提交公司股东大会审议通过后方可执行。
3、公司建立了套期业务核对及报告制度。开展衍生品投资业务的签批过程中，填单人员和审批人员需核对该笔衍生品投资对应的现货数量或外汇头寸，避免出现超过现货持仓数量或外汇头寸的情况。风险管理部和资金部每日跟踪期货和外汇头寸的持仓状况及变动情况，确保符合公司规定的要求和批准的额度，并定期汇报。
4、公司建立了严格有效的风险管理制度。利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和化解交易风险、市场风险和制度风险等。公司内部审计部门负责对衍生品投资业务事宜进行定期或不定期审计。
5、公司建立了信息系统对套期保值业务进行监控和管理，确保了公司套保
业务的工作流程更加标准化，交易管理更加科学。
6、根据福建省国资委的统一要求，要求建立重大事项报告制度，对于开展
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投机业务或产生重大损失风险、重大法律纠纷、造成严重影响的，要求企业于24小时内书面报告。福建省国资委将开展不定期检查，对于发现问题的将进行通报、约谈和问责等。
公司开展套期保值业务是为了对冲现货产品价格及汇率波动风险，不存在除套期保值初衷外的高风险期货合约和外汇合约投资，不涉及该类投资的会计处理及核算。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构与会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了公司2019年涉及减值准备相关应收款项、存货期后进展情况，核
实期后回款、准备转回及核销情况；查阅2019年针对上海铭豪计提预计负债最
新进展情况，获取裁决书等书面文件；
2、获取公司非经常性损益明细，查阅套期保值会计准则的具体规定和适用条件，分析套期保值业务与公司主营业务的匹配性，依据企业会计准则判断公司套期保值业务会计核算和分类的准确性，并与同行业上市公司进行对比；
3、获取公司持有和处置交易性金融资产等取得的投资收益明细，了解报告
期内大幅波动的原因及合理性；
4、获取并查阅公司报告期内审计报告及财务报表、定期报告、开展衍生品
业务等相关公告文件，询问公司有关交易、财务和内审人员，了解公司开展外汇衍生品、商品衍生品业务、黄金租赁业务的背景及目的，报告期内套期保值业务的损益情况及其变动原因，衍生品投资相关的内部控制执行等情况；
5、获取并查阅国资监管部门针对加强金融衍生业务管理相关文件的通知，
了解国资监管部门对于公司开展金融衍生业务管理的相关要求；
6、获取并查阅公司开展衍生品投资业务相关的管理办法或实施细则，了解
公司针对该项业务的内部控制制度；
7、查看公司衍生品业务相关的信息系统、业务审批流程记录，了解公司关
28厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 告知函有关问题的回复
于衍生品信息系统建设及业务审批的执行情况；
8、获取并查阅会计师出具的内部控制报告，了解会计师对于公司整体内部
控制制度及其执行情况的评价。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司自2019年后进一步加强应收账款、存货等相关资产管理与内部控制，
对于坏账进行积极追偿与财产保全，期后回款、抵质押物资产价值及存货销售情况良好；公司与上海铭豪诉讼案件，已基于谨慎性原则对该诉讼计提相关预计负债，并已披露最新仲裁进展情况；
2、公司将与正常经营相关的套期保值业务产生的收益列入非经常性损益，
相关会计核算和分类准确，符合企业会计准则的规定，并与同行业上市公司会计处理一致；
3、公司持有和处置交易性金融资产等取得的投资收益均系围绕公司主营业
务和资金使用特点展开，相关投资收益在报告期内大幅波动具备合理性；
4、公司已建立健全套期保值业务的内部控制制度，内控制度整体执行情况较好。不存在脱离套期保值初衷、利用期货合约和外汇合约进行高风险投资的情形，不涉及相关的会计处理。
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3、关于信息科技板块毛利率。申请人信息科技板块由 RFID 产品和 LED 产品组成，报告期内，两个产品的毛利率均低于同行业可比公司，且 LED 产品部分期间内毛利率出现负数。
请申请人说明：（1）信息科技板块毛利率大幅波动且低于同行业可比公司的
原因及合理性；（2）LED 产品毛利率较低且出现负数的原因，对应存货及生产设备等固定资产计提跌价或减值准备的充分性。
请保荐机构及会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
答复：
一、信息科技板块毛利率大幅波动且低于同行业可比公司的原因及合理性；
报告期内，公司信息科技板块毛利率情况如下表所示：
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
信息科技10.18%8.77%4.77%2.23%
其中：RFID 产品 27.77% 23.63% 14.61% 19.72%
LED 产品 -4.35% 2.09% 0.09% -1.05%
报告期内，公司信息科技板块毛利率大幅波动主要是由于 RFID 产品和 LED产品毛利率的波动导致，现将各产品毛利率波动原因分析如下：
（一）RFID 产品
1、毛利率变动的原因及合理性分析
报告期内，公司 RFID 产品毛利率分别为 19.72%、14.61%、23.63%和 27.77%。
2020 年，公司 RFID 毛利率同比下降，主要系公司为拓展市场，阶段性采取降低
产品销售单价的策略，在此策略实施下，公司 2020 年 RFID 电子标签产品年销量达到 133117 万片，同比增长 68.12%。2021 年，公司 RFID 毛利率同比上升，主要系公司产线扩产，RFID 电子标签产品年产量达到 173976 万片，同比增长
26.24%，规模效应导致单位成本大幅度下降；此外，2021 年公司 RFID 产品中毛
利率更高的 dry inlay 产品销量占比提升亦带动 RFID 产品毛利率提升；2022 年
1-6 月，公司 RFID 毛利率同比上升，主要系市场芯片资源供应有限，公司将芯
片资源适当向高毛利客户及高毛利产品倾斜所致。
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2、毛利率与同行业可比公司的对比情况
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”）是国内第一家专
业从事 RFID 解决方案和产品开发、生产和销售的上市公司。思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”）是国内著名的智慧医疗整体解决方案服务商，是全球最大的 RFID 技术研发生产基地之一。故公司选取以上两家上市公司作为同行业可比公司，为增强可比性，将公司 RFID 产品与可比公司 RFID 产品相关或类似产品毛利率进行对比，具体数据如下：
可比公司2022年1-6月2021年2020年2019年远望谷未披露33.71%34.47%33.48%
思创医惠未披露24.64%28.10%28.47%
平均值 N/A 29.18% 31.29% 30.98%
公司27.77%23.63%14.61%19.72%
注：以上数据取自上市公司公告；思创医惠未单独披露 RFID 电子标签产品毛利率，其披露口径为商业智能业务
远望谷电子标签业务毛利率高于公司，主要系：（1）远望谷是我国最早从事超高频 RFID 研究和开发的高科技公司，其技术及产能布局早已成熟，而厦门信达则是近年来快速扩张 RFID 产能，产能处于逐步爬坡阶段，产品的生产及销售处于持续改善阶段；（2）RFID 芯片是生产电子标签的主要原材料，远望谷拥有自主研发的 RFID 芯片，而厦门信达 RFID 芯片通过外采取得，远望谷的电子标签产品因主要原材料可自主生产，因而更具原材料成本优势；（3）远望谷电子标签产品主要应用在铁路、图书文旅等价格较为不敏感行业领域，而厦门信达电子标签产品主要应用于零售行业，由于不同应用领域的客户对价格敏感程度和产品指标要求不同，零售行业客户对电子标签价格更为敏感，因而公司与远望谷毛利率存在一定差异。
思创医惠相关业务毛利率高于厦门信达，主要系：思创医惠相关业务为商业智能业务，其提供包括 RFID 电子标签、软件及硬件设备在内的 RFID 系统及解决方案，其业务盈利环节更为多元化，故毛利率水平略高于厦门信达。
2019 年-2022 年 6 月，公司 RFID 业务毛利率整体呈现上升趋势，报告期最
后一期毛利率水平已达到27.77%，与同行业可比公司2021年度平均毛利率水平已较为接近，不存在重大差异。公司报告期内 RFID 业务毛利率低于可比公司主
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要系产能爬坡、原材料成本差异、应用领域及产品内容差异所致，报告期内的毛利率低于可比公司具有合理性。
（二）LED 产品
1、毛利率变动的原因及合理性分析
报告期各期，公司 LED 产品毛利率分别为-1.05%、0.09%、2.09%和-4.35%。
2019 年，公司 LED 产品毛利率处于较低水平，主要系行业内价格战及订单争夺
加剧、新技术新产品快速更迭导致公司产品订单减少，产能利用率下降导致单位成本有所上升；2020 年，公司 LED 产品毛利率同比上升，主要系公司毛利率较高的小间距 MINI 产品市场需求上升，导致该类产品的销量与收入占比提升；
2021 年，公司 LED 产品毛利率同比上升，主要系全球芯片供应链紧缺，导致 LED
产品供给减少，推动公司 LED 产品单位售价小幅上涨；2022 年 1-6 月，公司 LED产品毛利率较2021年下降，主要系行业产能过剩、市场需求萎缩等原因导致公司产品订单减少，产能利用率下降导致单位成本大幅上涨。
2、毛利率与同行业可比公司的对比情况
报告期内，公司 LED 产品毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
可比公司2022年1-6月2021年2020年2019年长方集团未披露6.80%4.61%4.85%
乾照光电23.09%25.59%6.72%7.64%
华灿光电8.07%8.77%4.21%-8.09%
平均值15.58%13.72%5.18%1.47%
公司-4.35%2.09%0.09%-1.05%
注：以上数据取自上市公司年度及半年度报告；
2019 年至 2021 年，公司 LED 产品毛利率虽低于同行业可比公司，但整体
变化趋势与同行业可比公司相一致，在2022年1-6月出现一定偏离。主要系厦门信达虽与同行业可比公司同处 LED 产业链条，但可比公司部分覆盖产业链前端芯片，而公司芯片均为外采，且可比公司主要为中高端 LED 产品，公司则是中低端 LED 产品、尤其是白光封装产品占比较高，由于低端 LED 产品毛利率较低，而同行业可比公司的毛利率受其产品结构不同所影响，导致公司 LED 产品整体毛利率低于同行业可比公司。另外，近年来行业竞争加剧、新技术新产品快
32厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 告知函有关问题的回复
速更迭导致市场对中低端产品的需求下滑，进一步导致公司订单减少，产能利用率有所下降，产品单位成本处于较高水平。目前，公司已着手优化产品布局，致力于提升高毛利率产品业务占比，从而改善 LED 产品板块毛利率水平。
二、LED 产品毛利率较低且出现负数的原因，对应存货及生产设备等固定资产计提跌价或减值准备的充分性。
（一）LED产品毛利率较低且出现负数的原因
如上文所述，受行业竞争加剧、公司 LED 产品定位、市场对中低端产品需求下滑等因素影响，公司 LED 业务订单减少，产能利用率有所下降，单位产品成本上升，导致公司 LED 产品毛利率较低且出现负数。目前，公司已着手优化产品布局，致力于提升高毛利率产品业务占比，从而改善 LED 产品板块毛利率水平。
（二）LED存货计提跌价准备的充分性
1、报告期各期末，公司 LED 存货计提跌价准备的情况如下：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
LED 存货账面余额 18215.74 18784.49 29139.89 71351.48
期末存货跌价准备4027.112544.6012991.8835250.28
当期计提存货跌价准备2040.641518.927357.4529645.49
存货跌价计提比例22.11%13.55%44.58%49.40%
注：存货跌价计提比例=期末存货跌价准备/存货账面余额
2、报告期内公司 LED 存货计提跌价准备的依据
公司期末存货按照成本与可变现净值孰低原则计量，在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
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关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。公司根据持有存货的目的，分别列明存货可变现净值的计算过程，并索引相关减值测试的依据，包括相关销售合同、市场报价或可参考的同类产品交易价格。
根据存货减值测试结果，公司报告期内合计计提 LED 业务存货跌价准备
40562.50万元，计提的存货跌价准备符合公司资产实际情况和相关政策规定。
综上所述，报告期内，公司根据减值测试结果计提 LED 存货跌价准备，相应存货跌价准备计提充分。
（三）LED生产设备等固定资产计提减值准备的充分性
1、报告期各期，公司 LED 生产设备等固定资产计提减值准备的情况如下：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
期末固定资产减值准备6792.666800.294977.624793.90当期计提的固定资产减
-2136.031538.394417.37值准备
固定资产净值88924.2693917.28104597.19106840.21
2、报告期内公司 LED 生产设备等固定资产计提减值准备的依据
根据企业会计准则，公司对于资产负债表日存在减值迹象的固定资产进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
公司信息科技板块在对生产设备等固定资产进行减值测试前，按设备的可使用状态进行分类，主要分为：可正常使用的固定资产和闲置可转让的固定资产，不同类别的固定资产减值测试方法如下：
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a.可正常使用的固定资产：各公司将生产车间做为资产组，对每个车间生产设备进行减值测试。通过对各资产组生产设备的产品销售预计未来现金流量现值与预计处置净额孰高确定资产的可收回金额，并与资产组账面净值比较，低于其账面价值的，按其差额计提减值准备。
b.闲置可转让的固定资产：各公司对闲置可转让的每台生产设备进行减值测试。通过市场询价取得第三方的报价，对各生产设备的预计可取得转让收入净额低于账面价值的，按其差额计提减值准备。
根据资产减值测试结果，公司报告期内合计计提 LED 业务固定资产减值准备8091.79万元，计提的固定资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定。
综上所述，报告期内，公司根据减值测试结果计提 LED 生产设备等固定资产的减值准备，相应减值准备计提充分。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构与会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了行业研究报告等资料，了解了行业发展趋势；
2、查阅了公司报告期内的审计报告、财务报告等，对公司信息科技板块报
告期内的毛利率变动情况进行分析，并与同行业上市公司进行对比；
3、针对 LED 业务相关存货：（1）获取 LED 业务相关存货库龄、对应的销
售合同、管理层对于存货价值的估计和说明，对存货的减值迹象进行分析；（2）了解公司 LED 存货计提跌价准备的依据，获取公司 LED 存货跌价准备计算表，与管理层讨论其进行存货跌价测试的过程，对公司 LED 存货跌价准备金额进行了重新计算；（3）获取同行业上市公司年度报告，分析对比公司与同行业上市公司的存货跌价准备计提情况；
4、针对 LED 生产设备等固定资产：（1）了解公司 LED 生产设备等固定资
产计提减值准备的依据，获取 LED 生产设备等固定资产减值准备计算表；（2）
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与管理层讨论其进行 LED 生产设备等固定资产减值测试的过程，对公司 LED 生产设备等固定资产减值准备金额进行了重新计算。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司信息科技板块毛利率变动情况与业务发展情况相匹配，呈现波动主
要系行业供需、销售策略、生产规划和产品结构等因素所致。
2、公司信息科技板块毛利率与同行业可比公司存在差异，且 LED 产品毛利
率出现负数主要系产能爬坡、原材料成本差异、应用领域及产品内容等因素所致。
3、报告期内，公司 LED 存货跌价准备及 LED 生产设备等固定资产减值准
备的计提政策符合企业会计准则要求，公司严格根据减值测试结果计提 LED 存货跌价准备及 LED 生产设备等固定资产减值准备，相关存货跌价准备和资产减值准备计提充分。
36厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 告知函有关问题的回复（本页无正文，为厦门信达股份有限公司《关于厦门信达股份有限公司2022年度非公开发行 A 股股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签章页）厦门信达股份有限公司
2022年11月18日
37厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 告知函有关问题的回复（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于厦门信达股份有限公司2022年度非公开发行 A 股股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签署页）
保荐代表人：
苏洲炜马丰明中国国际金融股份有限公司
2022年11月18日
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保荐机构首席执行官声明本人已认真阅读《关于厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票发审委会议准备工作告知函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次发审委会议准备工作告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
首席执行官：
黄朝晖中国国际金融股份有限公司
2022年11月18日
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