美利云:关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

中冶美利云产业投资股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件有效性的说明
中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池股份有限公司（以下简称“天津力神”）持有的天津聚元新能源科技有限公司（以下简称“天津聚元”）100%
股权和力神电池（苏州）有限公司（以下简称“苏州力神”）100%股权，同时拟向包括中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司（以下简称“国调基金二期”）在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）本次交易已履行的程序
1、在公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，立即采取了必
要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。
2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大资产重组事项交易进程备忘录》。
3、因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成
重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2022年10月31日开市起停牌，并于2022年10月31日披露了《中冶美利云产业投资股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2022-046），并按期披露本次交易的相关进展公告。
4、交易对方天津力神已根据其公司章程的要求召开董事会审议本次交易相关议案，关联董事已回避表决。
5、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
6、本次交易构成关联交易，在审议本次交易的公司董事会会议召开前，公
司独立董事认真审核了本次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
7、2022年11月10日，公司召开第八届董事会第二十九次会议审议《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。同日，公司与交易对方签署了附条件生效的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》，公司和国调基金二期签署了附条件生效的《股份认购协议》。
本次交易的审计评估工作正在持续推进，本次交易实施将于审计、评估工作完成后再次提交公司董事会审议和进一步提交股东大会审批，且需获得相关部门的核准或备案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需公司再次召开董事会审议，并经公司股东大会审议通过，
并批准天津力神免于以要约方式增持上市公司股份。
2、本次交易尚需天津力神再次召开董事会审议，并获得其股东大会批准。
3、本次交易尚需天津聚元和苏州力神的股东天津力神出具同意本次交易的股东决定。
4、公司召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置事项。
5、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查（如需）。
6、本次交易涉及的拟置入资产及拟置出资产的资产评估报告尚需经有权国
有资产监督管理部门备案。
7、本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门批准。
8、本次交易尚需经中国证监会核准。
9、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及
《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法规和规范性文件的相关规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：
公司及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对提交法律文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）（本页无正文，为《中冶美利云产业投资股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之签章页）中冶美利云产业投资股份有限公司董事会
2022年11月10日