亿晶光电:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：600537公司简称：亿晶光电
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
亿晶光电科技股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告
2022年12月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问意见............................................6
（一）本激励计划已履行的相关审批程序....................................6
（二）本次预留授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明.......7
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明...................................7
（四）本激励计划本次预留授予情况......................................8
（五）实施预留授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.......................9
（六）结论性意见..............................................9
五、备查文件及咨询方式..........................................11
（一）备查文件..............................................11
（二）咨询方式..............................................11
2一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
亿晶光电、本公司、公司、上市公司指亿晶光电科技股份有限公司亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制本激励计划指性股票激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价股票期权指格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限限制性股票指售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的激励对象指公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易授予日指日等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股行权指票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易可行权日指日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必行权条件指需满足的条件激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期指
让、用于担保、偿还债务的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《亿晶光电科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亿晶光电提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划预留授予相关事项对亿晶光
电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对亿晶光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年4月25日，公司召开了第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月26日，公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2022年4月26日至2022年5月5日。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2022年5月14日披露了《亿晶光电科技股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》，并于2022年5月21日披露了《亿晶光电科技股份有限公司关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年6月10日，公司分别召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2022年12月2日，公司分别召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计6划激励对象授予预留权益的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，
监事会对本次授予预留权益的激励对象名单进行了核实。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，亿晶光电本次预留授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
（二）本次预留授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
公司本次拟授予364万份股票期权，本次授予后剩余236万份预留权益。
本次预留授予相关事项与公司2021年年度股东大会审议通过的《激励计划》一致。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》、《激励计划》中有关授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
7（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，亿晶光电不存在《激励计划》和相关法律法规规定的不能授予股票期权的情形，本次获授股票期权的激励对象未发生上述不符合获授条件的情形。公司本次股权激励计划的授予条件已经成就。
（四）本激励计划本次预留授予情况
1、本次预留授予日：2022年12月2日
2、本次预留授予数量：股票期权364万份，占公司目前股本总额
119285.93万股的0.31%；
3、本次预留授予人数：18人；
4、本次预留授予部分行权价格：3.14元/份；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股；
6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排：
（1）股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获
授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月；
（2）本次预留授予股票期权的等待期及行权安排
本激励计划本次预留授予的股票期权等待期自预留授予之日起12个月、24
个月、36个月、48个月；激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本次授予的预留部分股票期权行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自预留授予部分股票期权授予之日起12个月后的首个预留授予部分
交易日起至预留授予部分股票期权授予之日起24个月25%
第一个行权期内的最后一个交易日当日止自预留授予部分股票期权授予之日起24个月后的首个预留授予部分
交易日起至预留授予部分股票期权授予之日起36个月25%
第二个行权期内的最后一个交易日当日止
预留授予部分自预留授予部分股票期权授予之日起36个月后的首个25%
第三个行权期交易日起至预留授予部分股票期权授予之日起48个月
8内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授予之日起48个月后的首个预留授予部分
交易日起至预留授予部分股票期权授予之日起60个月25%
第四个行权期内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
7、本次预留授予权益的分配情况
本激励计划本次预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占本激励计激励对象类别获授的股票期权划授予权益占目前总股数量（万份）总额的比例本的比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨干364.0010.87%0.31%（共18人）
本次预留授予部分合计（18人）364.0010.87%0.31%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、本激励计划本次预留授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次授予激励对象股票期权的事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
（五）实施预留授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为亿晶光电在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次预留授予股票期权所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（六）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，亿晶光电科技股份有限公司本激励计划本次预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划本次预留授
9予的授予日、行权价格、预留授予对象及授予数量的确定事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，亿晶光电科技股份有限公司不存在不符合公司2022年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
10五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、亿晶光电科技股份有限公司关于向2022年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象授予预留权益的公告；
2、亿晶光电科技股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议；
3、亿晶光电科技股份有限公司独立董事关于向2022年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象授予预留权益的独立意见；
4、亿晶光电科技股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议；
5、亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予激励对象名单（预留授予日）。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王小迪
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：200052
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