申达股份:申达股份关于公司控股股东东方国际（集团）有限公司调整同业竞争承诺并延长履行期限的公告

证券代码：600626证券简称：申达股份公告编号：2022-053
上海申达股份有限公司
关于公司控股股东东方国际（集团）有限公司
调整同业竞争承诺并延长履行期限暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“申达股份”）之间接控
股股东东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）拟对其于2021年3月出具的《关于避免和解决与上海申达股份有限公司同业竞争问题的承诺函》中有关内容进行调整并延长履行期限至2027年
12月1日前，承诺的其他内容无变化。
*本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
*本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、东方国际集团关于避免同业竞争承诺的内容及履行情况
（一）避免同业竞争承诺的具体内容2017年8月31日，根据上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）的统一部署，东方国际集团与上海纺织（集团）有限公司进行联合重组。此次联合重组后，东方国际集团直接或间接控股东方国际创业股份有限公司（SH.600278，以下简称“东方创业”）、上海龙头(集团）股份有限公司（SH.600630，以下简称“龙头股份”）和申达股份（SH.600626）共三家境内上市公司。
东方国际集团作为公司的间接控股股东，为解决潜在同业竞争情况，维护公司、社会公众股东利益以及保持公司的持续健康发展，于2017年9月出具了关于避免同业竞争的承诺，并于2021年3月出具《关于避免和解决与上海申达股份有限公司同业竞争问题的承诺函》，进一步明确履约时限及履约条件，其中承诺：
“……4、对于本公司与申达股份在联合重组前存在的同业竞争以及因联合重组
1而产生的同业竞争（如有），本公司承诺将自联合重组完成后的五年内，并力争
用更短的时间，在取得国有资产管理机构批复的情况下，根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式整合集团旗下上市公司的同类业务，避免各家上市公司之间存在相同业务的情形。……”
（二）承诺履行情况
上述承诺履约时限系东方国际集团与上海纺织（集团）有限公司联合重组完
成后的五年内，即2022年12月1日前。东方国际集团自做出上述承诺以来，一直积极履行相关承诺，采取的措施包括但不限于：
1、2020年，东方创业通过资产置换、发行股份及支付现金方式置入、购买
东方国际集团下属东方国际集团上海市对外贸易有限公司等五家公司100%股权；
2021年，东方创业通过现金方式收购东方国际集团下属上海康健进出口有限公司
100%股权；2021年，东方国际集团下属上海纺织原料有限公司停止经营纺织品原
料进出口之外的贸易业务。通过以上方式，东方国际集团基本解决了符合注入上市公司条件的下属非上市企业与上市公司之间在纺织品进出口贸易业务的潜在同业竞争问题。
2、积极调研和组织关于解决同业竞争问题的方案论证工作，并积极与各相
关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为下属上市公司公众股东谋求更大利益的成熟方案，以期彻底解决同业竞争问题。
二、本次调整内容和延长承诺期限的原因东方国际集团旗下三家境内上市公司之间贸易业务的整合方案涉及多家上市主体，需要考虑的市场影响因素众多，与相关方沟通协调难度较高、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，现阶段在承诺到期前启动上市主体间纺织品进出口贸易业务的整合工作存在实际困难。且东方国际集团认为，纺织品进出口贸易业务的整合方案应在有利于上市公司发展和有利于上市公司公众股东利益的原则下，成熟制定、稳妥推进。因此，基于当前实际情况的审慎分析，东方国际集团拟调整承诺并将履行期限延长至2027年12月1日前。
三、调整后的承诺
2东方国际集团本次调整后的承诺如下（调整内容已标识）：
“1、本公司对下属各企业实施战略管理，下属各企业之间不影响彼此的正常经营、资本性支出等方面的决策，彼此之间不存在违背市场规律的现象。
2、除现有业务外，本公司及下属非上市企业进一步拓展的其他产品和业务范围，将不与申达股份的新产品或业务相竞争。如发生竞争情形，本公司将按照如下方式退出与申达股份及其子公司的竞争：
（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；或
（2）将相竞争的业务根据下属上市公司的业务特点纳入到上市公司进行经营，或者转让给无关联的第三方。
3、对于本公司控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身经营条件和产
品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本公司将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。
4、对于本公司与申达股份在联合重组前存在的同业竞争以及因联合重组而
产生的同业竞争（如有），本公司承诺将于2027年12月1日前，并力争用更短的时间，在取得国有资产管理机构批复并通过相关上市公司必要决策程序的情况下，根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并及/或其他监管部门认可的方
式整合集团旗下上市公司的构成同业竞争的业务，寻求既不侵害或影响各上市公司（申达股份、东方创业及龙头股份）独立性，不损害各上市公司利益，又能实现为各上市公司及其公众股东谋取利益最大化的可行性方案，以避免各家上市公司之间存在构成同业竞争的业务的情形。
5、本公司保证，如本公司违反上述承诺，申达股份及其股东有权根据本承
诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿申达股份及其股东由此遭受的全部损失。”除上述调整内容外，东方国际集团于2021年3月出具的《关于避免和解决与上海申达股份有限公司同业竞争问题的承诺函》中的其他承诺内容保持不变。
四、关联人介绍
3（一）关联人关系介绍
东方国际集团系公司间接控股股东。
（二）关联人基本情况
1、东方国际（集团）有限公司
名称东方国际（集团）有限公司法定代表人童继生成立日期1994年10月25日注册资本1000000万人民币注册地上海市长宁区虹桥路1488号1号楼1层
上海市国有资产管理委员会持股59.40%；
主要股东及持股比例上海国盛（集团）有限公司持股34%；
上海市财政局持股6.60%。
经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣主要经营业务
各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2021年期末总资产为6462774.54万元、归母净资产为
1734243.65万元；2021年度营业收入为9571260.12万元、最近一年一期主要财务指归母净利润为43589.04万元（经审计）。
标2022年9月末总计产为6376850.96万元、归母净资产为万
1769722.01万元；2022年1-9月营业收入为6460016.35
万元、归母净利润为42925.06万元（未经审计）。
五、本次调整承诺及延长履行期限对上市公司的影响
本次控股股东延长承诺期限有助于解决潜在的同业竞争问题，符合公司及全体股东的最大利益不存在损害公司和其他股东利益的情形也不影响上市公司
的独立性，对公司当期及未来的财务状况和经营成果不构成重大影响。
4六、应当履行的审议程序
（一）董事会决议程序2022年11月11日，公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于东方国际（集团）有限公司调整同业竞争承诺并延长履行期限的议案》，关联董事回避表决。
（二）独立董事发表的事前认可意见
本次拟审议的公司间接控股股东东方国际（集团）有限公司调整同业竞争承
诺并延长履行期限事项，有助于解决潜在的同业竞争问题、维护上市公司及社会公众股东利益以及保持公司持续健康发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性。
作为公司的独立董事，我们认可公司间接控股股东东方国际（集团）有限公司调整同业竞争承诺并延长履行期限事项，并同意相关议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事发表的独立意见
董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：
本次公司间接控股股东东方国际（集团）有限公司提出调整同业竞争承诺并延长履行期限事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定，不存在损害公司及其他股东的利益。董事会审议该议案时，关联董事回避表决，程序合法合规。
综上，我们同意关于东方国际（集团）有限公司调整同业竞争承诺并延长履行期限事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
2022年11月12日
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