中南股份:关于收购广东昆仑信息科技有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：000717证券简称：中南股份公告编号：2022-81
广东中南钢铁股份有限公司
关于收购广东昆仑信息科技有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“中南股份”）于2022年10月26日召开了第九届董事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于收购广东昆仑信息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司未来发展需要，为减少关联交易、拓展网络钢厂运营业务及提升公司智慧制造发展水平，公司拟以自有资金6825.55万元收购宝武集团中南钢铁有限公司（以下简称“中南钢铁”）持有的广东昆仑信息科技有限公司（以下简称“昆仑科技”、“标的公司”、“目标公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。
（二）本次交易构成关联交易本次交易对方为中南钢铁，其为公司的控股股东，根据《深
1圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中南钢铁为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审批事项本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独
立董事的事前认可，并于2022年10月26日由公司第九届董事会2022年第二次临时会议审议通过。关联董事李世平先生、吴琨宗先生对上述关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易事项，公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。
（四）本次交易无需提交股东大会的审议，本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、交易对方/关联方的基本情况
（一）关联方中南钢铁基本情况
公司名称：宝武集团中南钢铁有限公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：1631730万元人民币
法定代表人:李世平
统一社会信用代码:91440000191521916D
注册地:广东省广州市海珠区琶洲大道83号302室
成立日期:1966年8月22日
经营范围本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口(按[97]外经
2贸政审函字第106号和2198号文经营)；制造、加工、销售：黑
色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料(不含金、银、汽车、化学危险品)；化工产品(危险
品凭有效许可证经营)，压缩、液化气体供应。钢铁产品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮食；城市园林绿化；兴办实业；
投资信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:中国宝武钢铁集团有限公司：51%广东省广物控
股集团有限公司：49%。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
（二）历史沿革
中南钢铁前身是韶关钢铁厂，成立于1966年。1993年12月更名为广东省韶关钢铁集团公司，1996年12月更名为广东省韶关钢铁集团有限公司，2012年9月更名为宝钢集团广东韶关钢铁有限公司，2017年11月更名为宝武集团广东韶关钢铁有限公司，2020年11月更名为宝武集团中南钢铁有限公司。
2012年12月30日，公司股东按股权比例增资共计人民币
185100万元，公司注册资本变更为人民币274030万元，2012年12月31日，完成工商登记变更。2013年4月7日，完成国有产权登记。2016年9月28日，公司股东按股权比例增资33亿元，公司注册资本变更为604030万元。2021年5月，公司股东会决议通过各股东按股权比例增资1027700万元。12月10日，经广东省市场监督管理局核准变更登记，公司的注册资本由604030
3万元变更为1631730万元。
（三）主要业务和财务数据
1.主要业务最近三年发展情况
中南钢铁是一家专业化、平台化、规模化、国际化资产经营
层平台公司，主要业务范围是通过整合区域内钢铁产能，提高产业集中度，培育区域性领军企业，强化协同支撑，降低综合成本，提高区域市场占有率和控制力；积极推进绿色精品智慧制造，形成区域一流的棒线材、板材等为主体的综合材料解决方案供应商，致力成为备受认同的钢铁生态圈构建者。
2.最近一个会计年度的主要财务数据
单位：万元项目2021年12月31日
资产总额4324618.57
负债总额2018272.68
所有者权益合计2306345.89项目2021年度
营业收入7919257.31
净利润348098.88
（四）与公司的关联关系本次交易对方为中南钢铁，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（五）中南钢铁不属于失信被执行人经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，中南钢铁不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
4公司名称：广东昆仑信息科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：黄健美
统一社会信用代码：9144020506672145XH
注册地：韶关市曲江区马坝镇文化路、鞍山路东文化大楼八
层 B区北面 2号房
成立日期：2013年4月26日
经营范围：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件的研究、
设计、开发、集成、销售，及相应的运行维护、外包、租赁、维修、培训、咨询等服务；云计算、大数据、智能交通、智能建筑、
机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、销售；公共安全防
范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修，电信工程的施工和维修及电信、电视通信系统及其软硬件产品的维护保养、维
修、销售；冶金产品及材料质量检测，环境质量监测，建筑材料质量检测、无损探伤检测、焊接质量检测、建筑工程质量检测，计量校准；国内工程、货物、服务招标代理，电子商务，政府采购招标代理，机电产品国际招标代理，及从事与招标代理业务相关的咨询，股权投资管理，股权交易咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构：宝武集团中南钢铁有限公司：100%
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司。
本次交易的标的资产为中南钢铁持有标的公司100%的股权。
5昆仑科技的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。公司本次交易的标的资产权属清晰。标的资产不存在抵押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）昆仑科技最近一年及最近一期经审计的主要财务数据
如下：
单位：万元项目2021年12月31日2022年3月31日
总资产7956.477430.54
总负债4559.864928.81
所有者权益3396.612501.73
营业总收入8752.873141.72
营业总成本7382.382654.85
营业利润1511.69537.66
净利润1421.64505.13
（三）昆仑科技不属于失信被执行人经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，昆仑科技不属于失信被执行人。
（四）标的公司评估情况
本次交易，标的公司经具有从事证券服务业务资格的审计机构、评估机构进行了审计、评估。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计并出
具的审计报告（天健京审[2022]5581号），经审计，截至2022年3月31日（审计基准日），昆仑科技总资产账面值为
74305430.60元，负债账面值为49288091.77元，所有者权益
6账面值为25017338.83元。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《宝武集团中南钢铁有限公司拟转让股权所涉及的广东昆仑信息科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第620009号），本评估报告选用收益法的评估结果作为评估结论，经评估，以2022年3月31日为评估基准日，广东昆仑信息科技有限公司评估基准日总资产账面价值为7430.54万元；总负债账面价值为4928.81万元；所有者权益账面价值为
2501.73万元，股东全部权益评估价值为6825.55万元，增值额
为4323.82万元，增值率为172.83%。
（五）拟购买股权的标的公司是否存在为他人提供担保、财务资助等情况。
昆仑科技公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。昆仑科技服务对象主要是宝武内关联公司及宝武外企业、政府、学
校、医院等部门，近年营业额约1亿元，内部占比约70%。宝武集团内公司执行的结算政策，按项目类型，按比例有现汇、通宝、商票、银票；外部单位收款全是现汇，采购按比例分项目采用现汇、通宝、商票、银票多种结算方式。不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
四、关联交易定价政策和定价依据
（一）本次交易定价情况本次交易定价参考依据为具有从事证券服务业务资格的审
计机构对标的公司所有者权益在审计基准日（2022年3月31日）
7的审计结果和具有从事证券服务业务资格的评估机构对标的公
司全部股权价值在评估基准日的评估结果。
交易双方同意，参照标的股权评估价值，确定标的股权转让价格为人民币6825.55万元。
（二）本次交易定价分析
本次评估资产基础法是在对企业各项资产认真分析、核实基
础上估算得出的，相对客观地反映了被评估单位现有的股东全部权益价值，本次评估增值合理。
本次交易价格以经备案的评估价值为基础计算，本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容公司与中南钢铁签署的《广东昆仑信息科技有限公司股权转让合同》，主要内容如下：
转让方：宝武集团中南钢铁有限公司
受让方：广东中南钢铁股份有限公司
（一）交易标的本合同交易标的为转让方持有的广东昆仑信息科技有限公
司100%的股权。
（二）股权交易方式
根据《企业国有资产交易监督管理办法》，本合同下的股权交易，已经宝武集团中南钢铁有限公司审议决策，采取非公开协议转让方式，由本合同转、受让方进行交易，转让价格以经备案
8的净资产评估价值为基准确定，股权评估基准日至交割日账目净
资产变动由受让方享有或承担。
（三）转让价格
本合同双方确定，作为转让交易标的的对价，广东中南钢铁股份有限公司应向宝武集团中南钢铁有限公司支付的转让价格为经备案的资产评估报告确定的标的企业在评估基准日的股东
权益价值6825.55万元。
（四）支付方式
本合同双方确定，自本合同签署之日起5个工作日内受让方以银行转账方式向转让方支付6825.55万元。
（五）股权交易的税赋和费用
1.股权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。
2.办理相关权证的费用由本次股权交易后的标的企业承担。
（六）违约责任
1.任何一违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应承担赔偿责任；若违约方的行为对股权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
2.标的企业所负债务以本合同所述审计报告和评估报告为准，如因受让方取得标的股权前标的企业既已存在的或有负债（包括但不限于对外担保、诉讼、侵权违约、违法等），导致标的企业资产减损，且前述损失未在本次交易评估（标的企业的整体估值）中全额扣除的，未扣除的金额由转让方按等值金额的
949%向受让方补偿，受让方有权在向转让方付款前扣除。
六、涉及关联交易的其它安排
（一）本次收购股权不涉及人员安置、土地租赁和债务重组。
本次收购完成后，标的公司将成为公司全资子公司，上市公司合并报表范围发生变更。
（二）本次收购股权资金来源为公司自筹资金。
（三）本次收购需待中国宝武钢铁集团有限公司正式备案批
复后签署合同；转让价格以经备案的净资产评估价值为基准确定，股权评估基准日至交割日账目净资产变动由受让方享有或承担。
七、本次交易的目的和对公司的主要影响和风险
（一）本次交易的目的本次交易是从公司长远利益出发及未来发展需求所做出的
慎重决策，可以充分发挥昆仑科技在 IT 行业的技术优势，有利于提高公司的智慧化水平，助力中南股份成为以钢铁为价值载体的高科技公司。因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司持有标的公司100%的股权，纳入上市公司合并报表范围，本次交易会导致上市公司合并报表范围变更。本次交易完成后，预计对2022年度及未来年度归属于上市公司股东的净利润有所提升。
（三）本次交易的主要风险无
10八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至2022年9月末，公司及控股子公司与中南钢铁及其关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的关联交易情况如下：
关联方关联交易分类关联交易明细分类汇总（万元）
备品备件73.59
采购商品其他产品及劳务21943.83
及接受劳务燃料动力36852.34
原辅材料25718.26
采购商品及接受劳务小计84588.02中南钢铁及其
钢材56777.37关联方企业
销售产品其他产品及提供劳务19422.84
及提供劳务燃料动力36110.91
原辅材料及备品备件1483.89
销售商品及接受劳务小计113795.01
关联交易合计198383.03
九、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
1.本次交易是从公司长远利益出发及未来发展需求所做出
的慎重决策，有利于减少关联交易、拓展网络钢厂运营业务及提升公司智慧制造发展水平，符合上市公司整体利益。
2.本次交易中对标的经具有从事证券服务业务资格的评估机构评估。交易金额由交易双方协商后确定，交易定价公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
1.上市公司本次收购是从公司长远利益出发及未来发展需
求所做出的慎重决策，有利于减少关联交易、拓展网络钢厂运营
11业务及提升公司智慧制造发展水平，符合上市公司整体利益。
2.本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
3.公司董事会审议本议案时，关联董事回避了表决，董事会
的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
我们一致同意公司收购广东昆仑信息科技有限公司100%股权。
十、备查文件
1.第九届董事会2022年第二次临时会议决议；
2.独立董事事前认可意见；
3.独立董事独立意见；
4.广东昆仑信息科技有限公司权转让合同；
5.《广东昆仑信息科技有限公司审计报告》；
6.《资产评估报告》。
特此公告广东中南钢铁股份有限公司董事会
2022年10月27日
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