苏宁环球:成长共赢员工持股计划

证券简称：苏宁环球证券代码：000718苏宁环球股份有限公司成长共赢员工持股计划
二〇二二年十一月
1声明
本公司及公司全体董事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本方案主要条款与公司2022年10月19日公告的员工持股计划草案及其摘要内容一致。
2风险提示
（一）苏宁环球股份有限公司（以下简称“苏宁环球”或“公司”）成
长共赢员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会批
准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
（二）有关本员工持股计划的出资金额、预计规模和具体实施方案等属
初步结果，能否完成实施，存在不确定性。若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模或不能成立的风险。
（三）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形
势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
（四）本员工持股计划设定的业绩考核指标仅为方案设计合理预测使用，并不代表公司对任何第三方或投资者的业绩承诺。投资者应当对此保持清醒认知，并注意投资风险。
（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《苏宁环球股份有限公司成长共赢员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
3、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心员工（以下简称“持有人”）。初始设立时持有人总人数不超过160人，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为员工的自筹资金以及其他法律允许的方式。
本员工持股计划的资金规模不超过16812.83万元，具体金额根据实际出资缴款确定。
5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的苏宁环球 A 股普通股股票，持股规模不超过107774577股，持股规模上限占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的3.55%。本员工持股计划经公司股东大会批准后，回购专用证券账户的股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本员工持股计划。公司回购方案的具体实施情况如下：
公司于2018年11月6日召开第九届董事会第十一次会议审议通过《关于回购公司股份的预案》，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分 A 股社会公众股，全部用于实施员工持股计划或者股权激励计划，该议案已经2018年11月22日公司2018年第一次临时股东大会审议通过。2019年11月21日，公司发布《关于回购公司股份实施完成的公告》，公司以集中竞价方式累计回购股份数量为287774577股，约占公司总股本的9.4830%，最高成交价为4.19元/4股，最低成交价为3.11元/股，支付的总金额为999909911.88元（不含交易费用）。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本员工持股计划购买回购股票的价格为1.56元/股，购买价格不低于公司
审议本员工持股计划董事会召开日前一交易日公司股票交易均价3.11元/股的
50%。
7、本员工持股计划存续期为不超过60个月，所获标的股票分三批解锁，解
锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
满12个月、24个月、36个月，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、40%、20%，锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益的归属将根据公司业绩考核达成情况和持有人个人绩效考核结果实际计算确定。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前1个月，经持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，延长员工持股计划的存续期。
8、本员工持股计划将由公司自行管理，并设立员工持股计划管理委员会作
为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利并对本员工持股计划进行日常管理。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
10、公司董事会审议通过本员工持股计划后，本员工持股计划须经公司股东
5大会审议批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票
与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
11、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员之间不存在一致行动关系。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
6目录
声明....................................................2
风险提示.................................................3
特别提示.................................................4
目录....................................................7
释义....................................................8
一、员工持股计划的目的...................................9
二、员工持股计划的基本原则...............................9
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围...................9
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格....11
五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排、业绩考核....12
六、员工持股计划的管理机构及管理模式....................15
七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式............15
八、公司与持有人的权利和义务............................16
九、员工持股计划的管理模式..............................17
十、员工持股计划的资产构成及权益分配....................22
十一、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置........23
十二、员工持股计划存续期满后股份的处置办法..............25
十三、员工持股计划的会计处理............................26
十四、员工持股计划履行的程序............................26
十五、关联关系和一致行动关系说明........................27
十六、其他重要事项......................................28
7释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
苏宁环球/公司/本公司/上指苏宁环球股份有限公司市公司
本员工持股计划/员工持指苏宁环球股份有限公司成长共赢员工持股计划股计划
本员工持股计划草案/本
指《苏宁环球股份有限公司成长共赢员工持股计划（草案）》草案《员工持股计划管理办《苏宁环球股份有限公司成长共赢员工持股计划管理办指法》法》
参与本员工持股计划的人员，即公司（含控股子公司）的持有人指董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心员工持有人会议指本员工持股计划持有人会议
管理委员会/管委会指本员工持股计划管理委员会
苏宁环球股票、公司股票 指 苏宁环球 A 股普通股股票自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
存续期指起，至本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕止
指本员工持股计划持有的公司股票不得卖出的期间，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告锁定期指最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算
本员工持股计划通过合法方式购买和持有的苏宁环球 A标的股票指股普通股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主《自律监管指引1号》指板上市公司规范运作》
《公司章程》指《苏宁环球股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、人民币万元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
8公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引1号》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
一、员工持股计划的目的
为进一步健全核心员工长期持股的制度安排，完善员工与股东的利益共享和风险共担机制，通过员工持股实现激励约束长效机制，有利于提升公司治理水平，增强公司管理团队及核心员工对公司成长发展的责任感和使命感，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现股东、公司和员工利益的一致，从而更好地促进公司长期、健康、持续发展。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引1号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
9（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心员工。
除本员工持股计划草案第十一部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过16812.83万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为16812.83万份。
本员工持股计划初始设立时持有人总人数不超过160人，具体参加人数根据持有人实际缴款情况确定。
本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：
拟认购份额对应标的股票拟认购份额占本员工持股姓名职务数量（万股）计划总份额的比例
李伟董事、副总裁2001.86%
蒋立波董事、董事会秘书1801.67%
李俊监事会主席1601.48%
史臻监事1000.93%
向喆职工监事300.28%
刘得波财务负责人1301.21%
核心员工（不超过154人）9977.4692.58%
合计10777.46100.00%
注：持有人最终认购本员工持股计划的份额以持有人实际认购份额为准；总数与各分项值之
和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
10四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源本员工持股计划的资金来源为员工的自筹资金以及其他法律允许的方式。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为16812.83万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的苏宁环球 A 股普通股股票。公司回购方案的具体实施情况如下：
公司于2018年11月6日召开第九届董事会第十一次会议审议通过《关于回购公司股份的预案》，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分 A 股社会公众股，全部用于实施员工持股计划或者股权激励计划，该议案已经2018年11月22日公司2018年第一次临时股东大会审议通过。2019年11月21日，公司发布《关于回购公司股份实施完成的公告》，公司以集中竞价方式累计回购股份数量为287774577股，约占公司总股本的9.4830%，最高成交价为4.19元/股，最低成交价为3.11元/股，支付的总金额为999909911.88元（不含交易费用）。
（三）员工持股计划规模
本员工持股计划持股规模不超过107774577股，持股规模上限约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额303463.6384万股的3.55%。
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过包括但不限于非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额
的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的
1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
11前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）股票购买价格及合理性说明
1、购买价格
本员工持股计划购买公司回购股票的价格为1.56元/股，购买价格不低于公司审议本员工持股计划董事会召开日前一交易日公司股票交易均价3.11元/股的
50%。
2、合理性说明
吸引人才、留住人才，是保持公司竞争优势的重要手段。实施本员工持股计划，有利于进一步健全核心员工长期持股的制度安排，完善核心员工与股东的利益共享和风险共担机制，通过员工持股实现激励约束长效机制，增强公司管理团队及核心员工对公司成长发展的责任感和使命感，提高员工的凝聚力和公司竞争力，对公司战略目标实施、提升市场竞争力和未来业绩增长有着重要的促进作用。
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，本员工持股计划购买回购股票的价格为1.56元/股，该价格不低于公司审议本员工持股计划董事会召开日前一交易日公司股票交易均价3.11元/股的50%。对公司层面和个人层面均设置了考核目标，在公司业绩考核目标达成的前提下，持有人还需满足个人层面绩效考核条件，方可根据绩效考核结果按比例归属权益。从激励与约束对等的角度来看，兼顾激励效果和公司股东利益，该定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的健康、持续发展。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排、业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出
且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
123、以下任一情况下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额
同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长：
（1）本员工持股计划的存续期届满前1个月，持有的公司股票仍未全部出售；
（2）因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现。
本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指中国证监会及深交所相关制度、规范性文件规定的期间。
（二）员工持股计划的锁定期及解锁安排
本员工持股计划购买所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个
月后开始分期解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满12个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满24个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的40%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满36个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的20%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划通过对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，确定各持有人最终所归属的本计划份额及比例。
131、公司层面的业绩考核要求如下：
解锁期业绩考核目标
以2022年度公司扣非净利润为基数，2023年度公司扣非净利润增长率
第一批解锁时点不低于15%（剔除股份支付费用及计提专项基金影响）；或生物医药科
技板块产品2023年度营业收入增长率不低于30%
以2022年度公司扣非净利润为基数，2024年度公司扣非净利润复合增
第二批解锁时点长率不低于15%（剔除股份支付费用及计提专项基金影响）；或生物医
药科技板块产品2024年度营业收入复合增长率不低于30%
以2022年度公司扣非净利润为基数，2025年度公司扣非净利润复合增
第三批解锁时点长率不低于15%（剔除股份支付费用及计提专项基金影响）；或生物医
药科技板块产品2025年度营业收入复合增长率不低于30%
注：以上数据以公司年度审计报告披露的数值为准，公司净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则对应的标的股票权益不得确认归属，由持股计划管理委员会收回并择机出售后以售出金额为限将个人出资部分返还给持有人，售出金额如有剩余则归属于公司。
2、个人层面考核要求
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终可归属的员工持股计划权益，具体如下：
考核结果 A B C D E
当期可归属比例调整系数100%90%80%60%0
个人当期可归属的员工持股计划权益对应的标的股票数量=个人当年计划解
锁份额×个人当期可归属比例调整系数。
若持有人个人层面绩效考核结果对应的当期可归属比例调整系数未达到
100%，则该年度该持有人持有份额中不得归属部分由持股计划管理委员会收回，
管理委员会可以将收回的该部分份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资
格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则该部分份额对应的标的股票由管理委员会择机出售后以售出金额为限将个人出资部分返还给持有人，售出金额如有剩余则归属于公司。
14本员工持股计划考核内容依据《公司成长共赢员工持股计划管理办法》执行。
3、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司针对现阶段经营特点对考核目标进行了设计，充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略等因素的综合影响，设定的考核指标兼顾了挑战性与可达成性，经过合理预测并兼顾本员工持股计划的激励作用，公司选取上述考核指标能够直接地反映公司向生物医药科技板块进行战略转型的发展信心，能够确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核指标，能够对持有人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据持有人对应考核年度绩效考评结果，确定持有人个人的权益归属比例。
综上所述，公司本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，能够达到本员工持股计划的激励目的。
六、员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
15理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
八、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）按照本员工持股计划草案“十一、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守《公司成长共赢员工持股计划管理办法》；
（5）本员工持股计划存续期内，在达成权益归属条件之前，除法律、行政
16法规、部门规章、本员工持股计划方案及管理办法另有规定或经管理委员会同意
的情况外，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、转让收益权或用于抵质押、担保、偿还与本员工持股计划无关的债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求对本员工持股计划权益进行分配；
（7）因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
九、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订《公司成长共赢员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会或授权专业机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（8）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；
（9）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
17（10）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管
理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前2日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
18方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本
员工持股计划负责。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《公司成长共赢员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
19财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满后，决定标
的股票的出售、分配及兑现安排等相关事宜；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
（10）持有人会议授权的其他职责。
205、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
2111、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
十、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、本员工持股计划其他投资所取得的收益等其他资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，达成权益归属条件之前，除法律、行政法
规、部门规章、本员工持股计划方案及管理办法另有规定或经管理委员会同意的情况外，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出、转让收益权或用于抵质押、担保、偿还与本员工持股计划无关的债务或作其他类似处置。
2、在本员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并根据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果确定持有人可分配的员工持股计划权益份额比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配或变现标的股票权益及其对应的分红（如有），由持股计
22划管理委员会按照法律法规允许的方式决定处置事宜。
3、在存续期之内锁定期届满及达成权益归属条件前，持有人不得要求对本
员工持股计划的权益进行分配。
4、当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有
人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十一、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出
且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；
3、以下任一情况下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额
同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长：
（1）本员工持股计划的存续期届满前1个月，持有的公司股票仍未全部出售；
（2）因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现。
23（四）持有人权益的处置
1、在本员工持股计划存续期内，达成权益归属条件之前，除法律、行政法
规、部门规章、本员工持股计划方案及管理办法另有规定或经管理委员会同意的情况外，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出、转让收益权或用于抵质押、担保、偿还与本员工持股计划无关的债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会书面同意
不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、发生如下情形之一的，管理委员会将取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已归属的员工持股计划权益不作处理，未归属的员工持股计划权益由管理委员会强制收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划权益份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资
格的受让人，则由管理委员会择机出售该部分权益对应的标的股票，并以售出金额为限将个人出资部分返还给持有人，售出金额如有剩余则归属于公司：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；
（4）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；
（5）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
（6）持有人因执行职务外的其他原因而身故的；
（7）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或
聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）。
4、发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入权益归属条件：
（1）持有人退休的；
24（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的；
（3）持有人因执行职务而身故的，其认购的标的股票权益由其法定继承人代为持有。
5、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平级调动），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行。
6、发生如下情形之一的，管理委员会将取消该持有人参与本员工持股计划的资格，持有人需将其已归属的员工持股计划权益对应的全部收益以现金形式返还给公司，其未归属的员工持股计划权益由管理委员会强制收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划权益份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格
的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由管理委员会择机出售该部分权益对应的标的股票，并以售出收益为限将个人出资部分返还给持有人，售出收益如有剩余则归属于公司；因发生下列情形给公司造成损失的，公司还可就因以下情形遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿：
（1）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更、导致公司解除与持有人劳动关系的或被追究刑事责任的；
（2）持有人在取得归属权益后离职、并在2年内违反竞业禁止约定在从事与公司业务相同或类似的相关单位工作的；
（3）发生或存在公司认定的其他损害公司利益的行为。
7、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持
股计划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。
十二、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本员工持股计划资产依
照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会
25审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会
议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
4、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
十三、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于2022年11月完成全部标的股票过户，以2022年10月17日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为16812.83万元，该费用由公司在存续期内，按每次权益归属比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2022年至2025年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元总费用2022年2023年2024年2025年
16812.831868.0910087.703922.99934.05
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十四、员工持股计划履行的程序
1、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
262、董事会审议通过本员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应
当回避表决，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见；
3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会
决议、本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书；
6、公司须在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；
7、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划方可实施；
8、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员
工持股计划实施的具体事项；
9、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名
下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
10、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
十五、关联关系和一致行动关系说明
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间，公司已存续的各期员工持股计划之间不构成《上市公司收购管理办法》规
27定的一致行动关系。具体如下：
1、除公司部分董事、监事及高级管理人员持有本员工持股计划份额之情形外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间无其他关联关系，亦未签署一致行动协议或存在一致行动安排。
2、持有人会议为本员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管
理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
3、本员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、监
事会审议与本员工持股计划相关事项时，本员工持股计划及相关董事、监事均将回避表决。
4、本员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管
理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。除上述情况外，公司已存续的各期员工持股计划持有人与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
5、公司已存续的各期员工持股计划持有人之间未签署一致行动协议或存在
一致行动的相关安排；各期员工持股计划之间亦未签署一致行动协议或存在一致
行动的相关安排；各期员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
十六、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
282、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
3、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
苏宁环球股份有限公司董事会
2022年11月3日
29