中广核技:股票期权激励计划管理办法

中广核核技术发展股份有限公司
股票期权激励计划管理办法
第一章总则
第一条为明确中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“中广核技”或“公司”）股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的管理
机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等内容，特制订本办法。
第二条公司股票期权激励计划的管理权责和流程必须坚持依法规范和公开
透明的原则，公司内部严格按照本办法中规定的内容对股票期权激励计划进行管理，相关机构和部门积极配合与协作，有效推动股票期权激励计划的实施。
第三条公司股票期权激励计划的管理机构包括公司股东大会、董事会、薪酬委员会；股票期权激励计划的监督机构为公司监事会；股票期权激励计划相关
事宜的执行部门包括：董事会工作部、人力资源部、经营与科创部、财务与资产
管理部、法律与商务部等。
第四条股票期权激励计划的管理包括股票期权激励计划及分期实施方案的
制定与修订、激励对象的资格审查和额度确定、股票期权的授予与行权等工作。
第五条除特别指明，本办法中涉及用语的含义与股票期权激励计划中该等名词的含义相同。
第二章各机构和部门的主要职责
第六条股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准公司股票期权激
励计划的实施、变更和终止。
第七条董事会是经股东大会授权的股票期权激励计划的执行管理机构，主
1要职责如下：
（一）负责审核薪酬委员会拟订和修订的股票期权激励计划及分期实施方案，提交公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内指导董事会工作部和人力资源部等具体办理股票期权激励计划的相关事宜；
（二）根据股东大会的授权，在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象
授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；
（三）对公司和激励对象是否符合股票期权行权条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；
（四）根据股票期权激励计划的规定以及股东大会的授权，在资本公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形发生时，对股票期权的数量和行权价格进行调整；
（五）根据股票期权激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等
特殊情形时，处理激励对象获授的已生效或未生效、已行权或未行权的股票期权；
（六）根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
（七）对股票期权激励计划进行其他必要的管理。
第八条董事会下设的薪酬委员会在董事会的授权下负责拟订股票期权激励
计划草案及分期实施方案，提名激励对象名单及审核授予资格和条件，拟订本办法，拟订公司及激励对象业绩考核办法及股票期权激励计划其他相关配套制度。
第九条监事会是股票期权激励计划的监督机构。负责对股票期权激励计划
的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务
规则进行监督，包括薪酬委员会的组织管理工作、公司与激励对象绩效考核工作、股票期权激励计划是否按照内部制定程序执行等，并对激励对象名单（授权对象、授予资格、授予数量）进行核实。
2第十条董事会工作部、人力资源部、经营与科创部、财务与资产管理部、法律与商务部等是股票期权激励计划的执行机构。其主要职责如下：
（一）董事会工作部
1、负责组织召开薪酬委员会、董事会、监事会及股东大会拟订、审议、监
督股票期权激励计划以及相关议案；
2、负责向监管部门汇报股票期权激励计划实施情况，并根据相关监管要求，
撰写信息披露文件；
3、负责与资本市场、股东及媒体沟通和交流股票期权激励计划实施情况；
4、负责公司内部相关部门的协调工作，以及实施过程中的培训、沟通和咨
询等事宜；
5、负责股票期权激励计划的日常管理，组织实施股票期权的授予及行权。
（二）人力资源部
1、在薪酬委员会指导下，组织拟定股票期权激励计划及分期实施方案，包
括授予范围、授予数量、生效安排、授予业绩条件、生效业绩条件等关键内容；
2、负责组织、协调董事会工作部、经营与科创部、财务与资产管理部、法
律与商务部等各部门具体执行股票期权激励计划；
3、负责向董事会建议股票期权的授予日，并根据董事会决议确定的授予日
计算股票期权的行权价格；
4、负责审核激励对象授予资格、生效资格及生效数量，负责组织签署授予文件；
5、负责激励对象个人年度绩效考核并汇总结果；
6、负责统计和核算激励对象获授股票期权的生效数量、失效数量、行权数
量及收益；
7、负责对激励对象股票期权收益所得缴纳个人所得税的相关工作；
38、负责股票期权的台账管理，记录和统计股票期权的授予、生效、变更、失效、行权情况；
9、负责组织激励对象的日常沟通咨询；
10、负责股票期权激励计划相关文件和文档的保存等档案管理工作。
（三）财务与资产管理部
1、负责授予业绩目标的测算、行权业绩目标达成情况的核算，实施过程中
成本、现金流的会计处理等事宜；
2、负责股票期权授予与行权中公司财务处理工作；
3、负责协助人力资源部核算激励对象股票期权行权收益；
4、负责协助人力资源部对激励对象股票期权收益所得缴纳个人所得税的相关工作。
（四）法律与商务部
1、负责解释、咨询与股票期权激励计划相关法律问题；
2、负责审核《股票期权授予通知书》、《股票期权授予协议书》及其他与股
票期权激励计划相关的法律文件；
3、负责处理与股票期权激励计划相关的法律纠纷等。
（五）经营与科创部
1、负责各业务单元股票期权激励计划考核的组织实施等工作。
第三章股票期权激励计划的实施程序
第十一条薪酬委员会负责组织起草制订公司股票期权激励计划草案，报公
司董事会审核通过，公司股东大会审议通过后实施。具体流程如下：
（一）薪酬委员会负责拟定股票期权激励计划草案并提交董事会审议，董事会工作部承担相关文件起草的文字工作；
4（二）董事会审议通过股票期权激励计划草案，拟作为激励对象的董事或与
其存在关联关系的董事应当回避表决。独立董事及监事会应就股票期权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
（三）独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。上市公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明；
（四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
（五）监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（六）董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事
会决议、股票期权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见；公司实行股权激
励计划依照规定需要取得有关部门批准的，应当在取得有关批复文件后的2个交易日内进行公告；
（七）公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书，并按规定公告法律意见书；
（八）公司将董事会审议通过的股票期权激励计划草案提交国务院国有资产监督管理委员会批准；
（九）股票期权激励计划在获得国务院国有资产监督管理委员会批准后，公司发出召开股东大会的通知；
（十）独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；
5（十一）股东大会审议激励计划，监事会就激励对象名单核实的情况在股东
大会上进行说明；
（十二）公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，须提供网络
投票的方式，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；
（十三）自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起60日内，公司
应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。
第四章激励对象及额度的确定
第十二条激励对象的范围包括目前担任公司及控股子公司的部分董事、高级
管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心销售人员、核心研发人员，且以上人员均未同时参加其他上市公司的股权激励计划。
第十三条不得成为激励对象的人员：
出现下列情况之一的人员不得成为股票期权激励计划的激励对象：
（一）公司监事、独立董事及外部董事；
（二）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；
（三）最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（四）最近12个月内因为重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（五）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形的；
（六）中国证监会认定的其他情形；
6（七）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
第十四条激励对象及激励额度的确定：
（一）提名：人力资源部根据公司股票期权激励计划规定和公司业务发展重点，初步提出激励对象范围，交由薪酬委员会审议。
（二）确认：公司董事会根据薪酬委员会审议结果确定激励对象名单。
（三）核实：公司监事会按公司股票期权激励计划确定的范围及条件对激励对象名单予以核实。
（四）激励额度：股票期权激励计划中激励对象的数量及拟授予每位激励对
象的股票期权数量，由公司董事会按照证券监管部门及国资委相关政策法规，根据公司经营情况、员工个人所在岗位、绩效考核结果确定。
第五章股票期权授予流程和行权程序
第十五条股票期权的授予流程如下：
（一）薪酬委员会提出授予方案；
（二）董事会审议授予方案，并根据本计划确定授予日和行权价格；
（三）监事会核查授予股票期权的激励对象名单是否与股东大会批准的计划中规定的激励范围相符；
（四）公司于授予日向激励对象发出《股票期权授予通知书》，通知激励对
象被授予股票期权的日期、数量、行权价格和生效安排等相关信息；
（五）激励对象签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司或将原件的扫描件发送给公司；
（六）公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利和义务；公司依据本计划授予股票期权，激励对象无需支付任何款项作为接纳股票期
7权的对价；
（七）公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权计划管理名册，记载激
励对象姓名、授予数量、授予日、《股票期权授予协议书》及《股票期权授予通知书》编号等内容；
（八）公司董事会根据国资委、证监会、证券交易所、登记结算公司等有关
规定办理实施授予的相关事宜，对授予情况进行相关信息披露。
第十六条公司符合股票期权激励计划和每次授予方案规定的业绩指标及
其他实施条件，董事会应当就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
第十七条薪酬委员会依据上一完整会计年度的公司业绩考核结果和激励
对象绩效考核结果，确定该批股票的实际生效比例，并书面形式告知各激励对象实际生效的股票期权的数量及相关条款。在股票期权生效前的规定期限内公司通过电子邮件提示激励对象有关股票期权的生效日期和生效数量等相关信息。
第十八条对于满足行权条件的激励对象，公司可根据实际情况，向激励对象提供自主行权或统一批量行权方式办理行权事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
第十九条公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
第二十条激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第二十一条公司核算股票期权行权收益，并对激励对象股票期权行权数
量、剩余已生效数量、本次行权收益等信息进行汇总统计、制表。
8第二十二条公司根据行权收益核算激励对象个人所得税，并完成行权收
益的账务划拨和个人所得税的代扣代缴。
第二十三条公司在定期报告中披露股票期权行权收益及境内适用法律、法规及证券监管规则所要求的其他的相关信息。
第六章特殊情况的处理
第二十四条当公司出现股票期权激励计划约定的终止情形时，董事会应
在该等情形发生后30日内（法律法规、规章、上市规则等另有规定的除外），向股东大会提议终止实施股票期权激励计划。进行上述提议后至股东大会审议批准终止实施股票期权激励计划之前，公司不得再向任何激励对象授予公司股票期权，同时激励对象已获授但尚未行权的期权也不得行权。
第二十五条当公司股东大会决议决定股票期权激励计划终止，公司应在
决议生效日后30日内（法律法规、规章、上市规则等另有规定的除外），办理股票期权激励计划终止手续。
第二十六条公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理；激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。
第二十七条激励对象发生职务变更，但未与公司解除或终止劳动关系的，其获授的股票期权按照职务变更前本计划规定的程序进行。
第二十八条股权激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。
第二十九条激励对象因辞职、被解雇或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象成为独立董事或监事
9等不能持有公司股票期权的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股
票期权由公司注销。
第三十条激励对象出现以下情形之一的，激励对象应当返还其因股权激励
带来的收益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害
公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
2、因严重违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重
违纪的情形；
3、公司有证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
4、违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
5、被依法追究刑事责任的；
6、发生《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得被授予股票期权
的情形；
7、对于受到党纪或行政重处分（党纪重处分：撤销党内职务、留党察看、开除党籍；行政重处分：降职降级、撤职、除名）并在处分期内的人员，公司取消其授予资格。对于获授股权激励的人员，如受到党纪或行政重处分（党纪重处分：撤销党内职务、留党察看、开除党籍；行政重处分：降职降级、撤职、除名），则尚未行权的股票期权由公司注销，已行权获得的收益应当返还公司。
第七章附则
第三十一条本办法自股东大会通过之日起施行，由董事会负责解释及修订。
10