华润三九:华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要(修订稿)

华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
股票代码：000999.SZ 股票简称：华润三九 上市地点：深圳证券交易所华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）交易对方注册地址华立医药集团有限公司浙江省杭州市余杭区五常大道181号华立集团股份有限公司浙江省杭州市余杭区五常大道181号独立财务顾问
二〇二二年十二月华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）交易各方声明
一、上市公司及全体董监高声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本次重组相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书及其摘要的其他内容和与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易所需的信息、文件及资料，并保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华润三九、昆药集团或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
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三、证券服务机构声明
（一）独立财务顾问声明为本次重组出具独立财务顾问报告的独立财务顾问华泰联合证券有限责任
公司已出具声明：本公司及经办人员承诺为本次交易出具的申请文件内容真实、
准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（二）法律顾问声明
为本次重组出具法律意见书的法律顾问上海市锦天城（深圳）律师事务所已出具声明：本所及本所经办律师同意华润三九医药股份有限公司在《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件
中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所出具的法律意见书的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（三）审计机构声明
为本次重组出具审计报告的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
已出具声明：本所及签字注册会计师承诺为本次交易出具的申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本所为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（四）审阅机构声明为本次重组出具备考审阅报告的审阅机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：本所及签字注册会计师承诺为本次交易出具的申请文件内容
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真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本所为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（五）估值机构声明为本次重组出具估值报告的估值机构华泰联合证券有限责任公司已出具声
明：本公司及经办估值人员保证为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所使用的简称与重组报告书“释义”中所定义的简称具有相同的含义。
本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述上市公司拟以支付现金的方式向华立医药购买其所持有的昆药集团
208976160股股份（占昆药集团已发行股份总数的27.56%），并向华立集团购
买其所持有的昆药集团3335456股股份（占昆药集团已发行股份总数的0.44%）。
本次交易完成后，上市公司将合计持有昆药集团212311616股股份（占昆药集团已发行股份总数的28%），成为昆药集团的控股股东，上述标的股份价格拟定为290200.00万元，对应昆药集团每股转让价格为人民币13.67元/股。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购昆药集团控制权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元项目资产总额及交易金额孰高值资产净额及交易金额孰高值营业收入
昆药集团28%股份903119.67467584.55825353.25项目资产总额资产净额营业收入
上市公司2430798.061528250.181531999.36
财务指标比例37.15%30.60%53.87%
注：标的公司的数据为经安永会计师事务所审计的截至2022年4月30日的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的截至2021年12月31日的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司的净资产。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
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本次重组前36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以现金方式购买昆药集团28%股份，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
三、标的资产的交易价格
本次交易标的资产价格拟定为290200.00万元，对应昆药集团每股转让价格为人民币13.67元/股，不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》签署日昆药集团大宗交易价格范围的下限。其中华立医药所持有的昆药集团
208976160股股份对应的转让对价拟定为人民币285640.00万元，华立集团所
持有的昆药集团3335456股股份对应的转让对价拟定为人民币4560.00万元。
四、本次交易的资金来源及支付方式
本次交易上市公司拟通过自有资金进行支付。交易双方确认，本次交易的股份转让款支付节奏如下：
第一期：自双方取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起
15日内，上市公司将股份转让款的35%即1015700000元支付至指定的账户，
其中999740000元支付至华立医药指定的账户，15960000元支付至华立集团指定的账户；
第二期：自双方于登记公司办理完毕标的股份过户至华润三九名下手续之日
起15日内，上市公司将股份转让款的55%即1596100000元支付至指定的账户，其中1571020000元支付至华立医药指定的账户，25080000元支付至华立集团指定的账户；
第三期：自登记日起计3个月届满之日起15日内上市公司将股份转让款的
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10%即290200000元支付至指定的账户，其中285640000元支付至华立医药指
定的账户，4560000元支付至华立集团指定的账户。
五、标的资产的估值情况上市公司聘请华泰联合担任本次重大资产购买事项的估值机构。华泰联合出具了《估值报告》，主要采用可比公司法对本次交易的标的资产的定价合理性进行了分析。华泰联合认为，本次交易的标的资产的定价具有合理性，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。
关于本次交易标的资产的估值情况，请详见重组报告书第五章“标的资产的估值情况”和估值机构出具的《估值报告》。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务，主营核心业务定位于CHC健康消费品和处方药领域。CHC健康消费品业务覆盖了感冒、皮肤、胃肠、止咳、骨科、儿科等近10个品类，其核心产品在感冒、胃肠、皮肤、儿科、维矿、止咳和骨科用药占据了较高的市场份额；处方药业务
则聚焦消化、骨科、心脑重症、肿瘤核心领域。标的公司昆药集团为国内领先的天然植物药制造企业，业务领域覆盖医药产业链中的医药制造、流通环节。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司28%股份，成为昆药集团控股股东。上市公司将在原有业务基础上，进一步拓宽主要产品矩阵，补充传统国药品牌，尤其是以三七和青蒿为原材料的天然植物药产品。后续昆药集团将在华润三九良好的品牌运作能力基础上，探索将“昆中药1381”、“昆中药”打造为精品国药品牌，以此承载更多具有历史沉淀的产品，并有利于推动以三七为代表的中医药产业链高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发
7华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）生变化，对上市公司股权结构不会产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据安永会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
2022年4月30日/2022年1-4月2021年12月31日/2021年度
项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅
总资产2393314.373455512.4444.38%2430798.063478166.7343.09%
总负债722629.581432207.0298.19%859526.621546797.0679.96%归属于上市公
司股东的所有1626923.651626923.750.00%1528250.181528250.350.00%者权益
营业收入512248.67791845.6054.58%1531999.362358465.9653.95%
利润总额118781.96129597.149.11%242905.61308011.2126.80%归属于母公司
98650.21100710.972.09%204686.80220478.877.72%
股东的净利润基本每股收益
1.001.033.00%2.092.257.66%（元/股）
如上表所示，本次重组完成后，上市公司2021年度每股收益将从2.09元/股增加至2.25元/股，2022年1-4月的每股收益将从1.00元/股增加至1.03元/股。
本次重组完成后，上市公司的盈利能力将进一步提高。同时，华润三九的资产规模和业务规模都将得到提升，上市公司的持续经营能力和抗风险能力将得到加强，符合上市公司全体股东的利益。
七、本次交易的决策过程和审批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
（1）2022年5月6日，华润三九召开2022年董事会第七次会议，审议通
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过了本次交易的重组预案相关的议案；
（2）2022年11月28日，华润三九召开2022年董事会第十六次会议，审议通过了本次交易的重组报告书相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
（1）2022年5月6日，华立医药和华立集团管理层决议通过本次交易方案；
（2）2022年8月8日，华立医药股东出具股东决定、华立集团召开股东大会审议通过本次交易方案。
3、2022年7月6日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]424号）。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次方案；
2、上市公司取得有权国资审批单位对本次方案的批复；
3、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。
在取得上述全部批准或核准前上市公司不得实施本次交易。能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方做出的承诺
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承诺事项承诺方承诺内容
一、华润三九在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给华润三九或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
二、华润三九将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、
上市公司可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
三、在本次交易期间，华润三九将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交
易所和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于提供信息真一、承诺方所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有
实、准确、完整华润医药控股、签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
的承诺函中国华润二、承诺方所提供资料和信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺方对所提
供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、承诺方在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给华润三九或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
上市公司董事、
二、承诺方将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、
监事、高级管理可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人员
人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
三、在本次交易期间，承诺方将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易
所和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
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承诺事项承诺方承诺内容
述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺方在华润三九拥有权益的股份。
一、承诺方在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给华润三九、昆药集团或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
二、承诺方将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署昆药集团
人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
三、在本次交易期间，承诺方将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易
所和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、承诺方在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给华润三九、昆药集团或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
二、承诺方将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署华立医药、华立
人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
集团
三、在本次交易期间，承诺方将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易
所和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
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承诺事项承诺方承诺内容
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺方在华润三九拥有权益的股份。
截至本承诺函签署日，华润三九及董监高最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；华润三九及董监高最近三年一直严格恪守法律法规经上市公司及其营，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；华润三九及董监高最近三年一直严格恪守证券市场相关法律董事、监事、高法规，不存在严重的证券市场失信行为；华润三九及董监高最近五年不存在未履行承诺、不存在被中国证监会行级管理人员
政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况；华润三九及董监高不存在逾期未偿还大额债务的情况，亦不存在因大额应付款等债务导致影响华润三九收购能力的情况。
截至本承诺函签署日，昆药集团及董监高最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，昆药集团及其也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；昆药集团及董监高最近三年一直严格恪守法律法规经
董事、监事、高营，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；昆药集团及董监高最近三年一直严格恪守证券市场相关法律关于合法合规及级管理人员法规，不存在严重的证券市场失信行为；昆药集团及董监高最近五年不存在未履行承诺、不存在被中国证监会行诚信情况的承诺政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况；昆药集团及董监高不存在逾期未偿还大额债务的情况。
函截至本承诺函签署日，华立医药及董监高最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，华立医药及其也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；华立医药及董监高最近三年一直严格恪守法律法规经
董事、监事、高营，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；华立医药及董监高最近三年一直严格恪守证券市场相关法律级管理人员法规，不存在严重的证券市场失信行为；华立医药及董监高最近五年不存在未履行承诺、不存在被中国证监会行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况；华立医药及董监高不存在逾期未偿还大额债务的情况。
截至本承诺函签署日，华立集团及董监高最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，华立集团及其也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；华立集团及董监高最近三年一直严格恪守法律法规经
董事、监事、高营，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；华立集团及董监高最近三年一直严格恪守证券市场相关法律级管理人员法规，不存在严重的证券市场失信行为；华立集团及董监高最近五年不存在未履行承诺、不存在被中国证监会行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况；华立集团及董监高不存在逾期未偿还大额债务的情况。
关于保证昆药集上市公司、华润1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与昆药集团保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司团独立性的承诺医药控股、中国独立性的相关规定，不利用控股地位违反昆药集团规范运作程序、干预昆药集团的依法合规经营决策、损害昆药
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承诺事项承诺方承诺内容函华润集团和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用昆药集团及其控制的下属企业的资金。
2、本承诺函自华润三九与华立医药及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效之日起生效，直至
发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是昆药集团的实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的
规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。
1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与华润三九保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定，不利用控股和实际控制人地位违反华润三九规范运作程序、干预华润三九的依法合规经营决关于保持华润三策、损害华润三九和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用华润三九华润医药控股、九独立性的承诺及其控制的下属企业的资金。
中国华润
函2、本承诺函自华润三九与华立医药及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是华润三九的实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的
规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。
1、承诺方承诺自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产重组、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决承诺方及其控制的企业与昆药集团及其控制的企业之间现存的同业竞争问题。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在承诺方控制昆药集团期间，承诺方将依法采取必要及可能的措施避免承诺方
及承诺方控制的其他下属企业再发生与昆药集团主营业务构成同业竞争的业务或活动。
上市公司、华润关于避免同业竞3、本公司或本公司控制的其他下属企业获得与昆药集团主要产品构成实质性同业竞争的业务机会（与昆药集团医药控股、中国争的承诺函的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将书面通知昆华润药集团，若昆药集团在收到本公司的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，本公司及本公司控制的其他下属企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给昆药集团。
若监管机构认为本公司或本公司控制的其他下属企业从事的上述业务与昆药集团的主营业务构成同业竞争，或昆药集团及其控制的下属企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
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承诺事项承诺方承诺内容
4、本承诺函自华润三九与华立医药及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效之日起生效。直至
发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是昆药集团的实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的
规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。
5、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给昆药集团造成损失的，本公司将赔偿昆药集团的实际损失。
‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。
承诺方及承诺方控制的其他企业将尽量减少并规范与昆药集团发生关联交易，如确实无法避免，承诺方将严格按上市公司、华润
关于规范关联交照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《昆药集团股份有限公司章程》的有关规定规范与昆药集团
医药控股、中国
易的承诺函之间的关联交易行为，不损害昆药集团及其中小股东的合法权益。
华润
本承诺函自华润三九与华立医药及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效之日起生效。
摊薄即期回报相华润医药控股、一、本公司承诺，不会越权干预华润三九经营管理活动，不侵占华润三九利益。
关措施的承诺函中国华润二、若本公司违反上述承诺给华润三九或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。
1、华立医药合法拥有标的资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权。
2、标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷。
3、华立医药已就标的资产中的股权资产履行了全部实缴出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃
出资等违反华立医药作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在通过信托或委托持股等方式进行持股的情形。
关于标的资产权4、标的资产不存在影响本次标的资产转移的任何抵押、质押、留置等担保权、第三方权利或其他限制转让的合同华立医药
属的承诺函或约定，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖华立医药持有的该等资产的情形。
5、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致华立医药
持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
6、标的资产在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。
华立医药对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给本次交易的其他方造成
14华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺事项承诺方承诺内容的一切损失。
1、华立集团合法拥有标的资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权。
2、标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷。
3、华立集团已就标的资产中的股权资产履行了全部实缴出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃
出资等违反华立集团作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在通过信托或委托持股等方式进行持股的情形。
4、标的资产不存在影响本次标的资产转移的任何抵押、质押、留置等担保权、第三方权利或其他限制转让的合同
华立集团或约定，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖华立集团持有的该等资产的情形。
5、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致华立集团
持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
6、标的资产在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。
华立集团对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给本次交易的其他方造成的一切损失。
上市公司、华润承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形不存在因与本次交易相关的内
医药控股、中国幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易华润被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存在涉嫌
1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形不存在因与本次交易相关的
内幕交易而受到
上市公司董事、内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交处罚或受到立案
监事、高级管理易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
调查等情况的承
人员2、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任诺何上市公司重大资产重组的情形。
昆药集团、华立1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形不存在因与本次交易相关的
医药、华立集团内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交
15华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺事项承诺方承诺内容易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形不存在因与本次交易相关的
昆药集团药董内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。承诺人最近36个月不存在因与重大资产重组相事、监事、高级关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员2、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形不存在因与本次交易相关的
华立医药董事、内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。承诺人最近36个月不存在因与重大资产重组相监事、高级管理关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
人员2、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形不存在因与本次交易相关的
华立集团董事、内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。承诺人最近36个月不存在因与重大资产重组相监事、高级管理关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
人员2、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
摊薄即期回报相上市公司董事、2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
关措施的承诺函高管3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
16华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺事项承诺方承诺内容
6、本承诺出具后至本次重组完成前，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上
述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、若本人违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
17华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东华润医药控股已原则性同意本次重组方案。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本重组报告书摘要签署日，上市公司控股股东华润医药控股出具了关于股份减持的说明，“自本次交易预案披露日起至实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。”根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，“自本次交易预案披露日起至实施完毕期间，承诺方无减持上市公司股份的计划。”十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已经切实按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》要求履行了信息披露义务。重组报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价合理
上市公司已聘请估值机构就本次交易出具了估值报告，确保本次交易标的资产的定价合理；上市公司独立董事对本次交易标的资产估值定价的合理性发表了独立意见；上市公司所聘请的独立财务顾问和律师对本次交易的过程及相关事项
的合规性进行核查，发表了明确的意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审
18华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据备考财务数据，本次重组完成后，上市公司2021年度每股收益将从2.09元/股增加至2.25元/股，2022年1-4月的每股收益将从1.00元/股增加至1.03元/股。本次重组完成后，上市公司的盈利能力将得到进一步提高。同时，上市公司的资产规模和业务规模都将得到提升，上市公司的持续经营能力和抗风险能力将得到加强，符合公司全体股东的利益。
综上所述，标的公司盈利能力良好，根据备考财务数据，本次重组完成后，上市公司的每股收益水平将得到提高。
2、上市公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、公司经营状况和国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定不确定性，不排除未来盈利能力不及预期的可能。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报的风险。
（1）以战略为引领，推动高质量发展
公司基于外部环境，研判“十四五”医药行业重大机会，制定了“十四五”发展战略规划。公司愿景是“成为大众医药健康产业的引领者”，目标是争做行业头部企业，营业收入翻番。公司将在“十四五”战略引领下，聚焦主业，积极完善业务布局、落实相关举措，推动“品牌+创新”双轮驱动的业务增长模式，探索实现突破性增长的创新方式，做实做强消费者端和医疗端业务，实现公司高质量发展。
（2）加强整合管理，促进协同效应
本次交易符合华润三九战略，未来将在华润三九良好的品牌运作能力基础上，
19华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
探索将“昆中药1381”“昆中药”打造为精品国药品牌，以此承载更多具有历史沉淀的产品，推动以三七为代表的中医药产业链高质量发展，打造三七产业链龙头企业。同时，借助公司在管理、渠道、产业方面的资源，为昆药集团进一步赋能，促进协同效应，提升昆药集团的竞争优势。
（3）不断完善法人治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司在法人治理结构、决策机制、决策流程等方面规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供保障。
（4）持续完善利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况和股东意愿，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司制定的上述防范措施不等于对公司未来利润做出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行作出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
20华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
（5）如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具后至本次重组完成前，如监管机构作出关于填补回报措施
及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（7）若本人违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
4、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施
的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后上市公司控股股东华润医药控股、实际控制人中国华润作出如下承诺：
“一、本公司承诺，不会越权干预华润三九经营管理活动，不侵占华润三九利益。
二、若本公司违反上述承诺给华润三九或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。”
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和估值机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
21华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司2022年度董事会第七次会议、2022年度董事会第十
六次会议审议通过，但本次交易的实施尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“七、本次交易的决策过程和审批程序”。
本次交易能否获得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案、股份转让价格及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。
对于本次交易完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第8号—资产减值》
第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。本次交易所形成的商
誉在减值测试中会分摊至相关资产组，这些相关的资产组能够从企业合并的协同
22华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
效应中受益，收购完成后上市公司与昆药集团可在多方面发挥协同，提升公司综合竞争力。但如果未来市场环境发生不利变化，可能导致上述商誉存在减值，对上市公司商誉减值当年的业绩带来不利影响。提请投资者注意商誉减值的风险。
（四）交易完成后，上市公司存在资产质量下降、财务指标下滑的风险
本次交易完成后，上市公司将成为昆药集团控股股东，昆药集团将纳入合并报表范围内。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2021年末的资产负债率将由35.36%提高到44.47%；2021年度的毛利率将由59.72%下滑到
53.33%。上市公司存在资产质量下降、财务指标下滑的风险。但整体而言，上市
公司的整体资产负债率仍处于合理范围之内；另外一方面，标的公司重要下属子公司昆药商业资产负债率较高，毛利率较低，后续随着昆药商业医药流通类业务同业竞争的解决，预计标的公司的整体财务指标将明显好转，从而进一步提高上市公司的资产质量。
二、标的公司经营相关的风险
（一）集采等行业政策风险医药企业的日常生产经营活动受到了国家及各级地方药品监管部门的高度监管，随着医疗卫生体制改革的进一步深入，国家对药品生产销售领域的监管愈加严格。新修订的《药品管理法》对制药企业的监管重点将渗透到药品生产生命周期的各个环节，这对药品生产企业的研发工艺、质量控制等方面提出了更高的要求。
随着两票制、带量采购等系列政策的出台，控费降价成为了医药改革的主题。
上述政策可能导致标的公司产品的销售地区、销售价格受到限制，若标的公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药行业的政策和行业法规的变化，将会对标的公司经营活动产生不利影响。
（二）市场竞争风险
随着我国医疗体制改革的不断深化，医药行业的研发要求、质量要求不断提
23华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）高，招标体系、价格体系不断完善，行业集中度不断提升，行业内企业间竞争日趋激烈。同时，国际大型医药企业进入中国市场的速度也在不断加快，布局中国市场的程度也在不断加深。这些都对国内药品市场造成一定影响，对昆药集团未来的业务增长和毛利率水平带来一定压力。如果未来昆药集团不能持续加快新产品的开发、保持主导产品的竞争力并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
（三）原材料价格波动风险
药材价格一直受到诸如宏观经济、货币政策、自然灾害、种植户信息不对称
等多种因素影响，容易出现较大幅度的波动，从而对相关制药企业的生产成本产生影响，在一定程度上影响昆药集团的盈利水平。此外，国家新版药典质量标准的提高，安全、环保等政策的施行，化学原材料产业链成本上升，以及部分产品的企业垄断，都进一步加剧了部分原材料价格的上涨，这些都造成了经营成本上涨，使得昆药集团成本控制面临较大压力。
（四）季节性波动风险
标的公司的销售存在一定季节性波动，在我国冬季属于心脑血管疾病多发季节，因而心脑血管疾病药物的销售存在一定的季节性特征，因此昆药集团生产的血塞通等主要产品受季节性波动影响。
（五）药物研发风险
新药研发具有高投资、高风险的特点，整个研发过程环节众多，涉及药物发现、药学研究、药物评价、临床研究、药监部门审批等阶段，具有研发周期长、投入大且不可预测的风险。因此，如昆药集团未来新药研发不能如期完成申报或在研发过程中因技术、市场等因素导致研发失败，无法回收投入的成本和经济效益的实现，将对昆药集团经营业绩构成不利影响。
（六）业务合规风险
随着公司所处行业的持续发展，其监管法规、政策亦在不断调整、完善。在业务拓展和研发、药品商业化过程中，昆药集团在合规经营领域面临持续挑战，
24华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
包括遵守研发试验、药品注册、生产审批等有关的法律法规和流程，遵守销售及市场推广的监管要求。昆药集团不能排除员工、第三方合作机构等相关主体未能贯彻落实业务合规方面有关内控制度，而给生产经营带来损失的业务合规风险。
（七）应收账款回收风险
报告期各期末，昆药集团应收票据及应收账款金额分别为155137.53万元、
201085.32万元和256919.19万元，占标的公司资产的比重分别为19.10%、22.61%
和28.45%。标的公司应收票据及应收账款金额占资产比重整体呈现上升趋势，一方面主要系标的公司经营规模扩大，营业收入增长所致；另外一方面系随着两票制的深入实施，标的公司医药流通配送医院的量有所增加，而医院回款周期相对较长。由于应收票据及应收账款占用了标的公司较多的资金，若不能及时收回，可能影响标的公司的现金流量，如形成坏账给标的公司造成损失。
（八）存货跌价风险
报告期各期末，昆药集团存货净额分别为171758.10万元、188359.02万元和194026.58万元，占资产比重分别为21.15%、21.18%和21.48%。由于医药产品特殊性以及昆药集团业务规模的不断扩大，预计未来标的公司期末存货将继续保持较大金额。受市场需求及国家药品调价等政策变化的影响，标的公司原材料、在产品及库存商品存在发生计提存货减值的可能性。若标的公司不能有效地实行库存管理，或出现产品价格大幅下跌的情形，标的公司将面临一定的资金压力或存货跌价风险。
（九）环保风险近年来，国家及地方环保部门对医药企业的监管力度不断加强，药品生产制造过程会产生废气、废液及废渣等污染物，若处理不当，将对周边环境会造成一定的不利影响。若昆药集团的污染物排放不符合环保政策规定，将面临被有关部门处罚、责令关闭或停产的可能。同时，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环保规定，这可能会导致昆药集团在环保方面加大投入，从而在一定程度上影响昆药集团的经营业绩。
25华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
（十）超产能生产风险
昆药集团及下属子公司昆中药、血塞通药业在报告期内部分产品线存在超过
相关生产线备案产能或环评批复产能生产的情况。针对上述超产能生产事项，标的公司及下属子公司出具承诺函承诺积极采取措施对超产能生产情况进行整改，保证后续各生产线实际产能应符合相关备案、环评批复规定。标的公司报告期内虽未因超产能生产受到环保、安全等相关监管部门的处罚，但不排除未来相关政府部门对上述事项追加处罚及目前产能不能满足销售需求的风险。
（十一）产品质量控制风险
医药产品的质量直接关系到社会公众的健康和生命安全，国家对药品的生产工艺、原材料、储藏环境等均有严格的条件限制，在药品生产、运输、储藏过程中，外部环境变化可能对药品本身成分、含量等产生影响，从而使药品的功效、性质发生变化，不再符合国家相关标准。虽然昆药集团在产的药品生产车间已通过国家GMP认证，并严格按照国家GMP认证要求建立了完善的质量保证体系，使从原材料进厂到产成品出厂的全生产过程均处于受控状态，保证了产品质量。
但如果昆药集团的质量管理工作出现纰漏或因经销商不当储藏、销售等因素导致
发生产品质量问题，不但可能会产生赔偿风险，还可能影响昆药集团的信誉和产品销售，甚至危及到昆药集团的可持续经营。
（十二）涉诉风险
截至本重组报告书摘要签署日，昆药集团及其子公司涉及多宗诉讼、仲裁尚未结案，其诉讼结果可能对昆药集团的损益产生一定影响。
（十三）安全生产风险
标的公司主要产品生产工序复杂，生产过程涉及机器设备运行，具有一定的操作风险。标的公司制定了严格的安全生产管理制度和各部门的安全技术操作规程，明确了安全生产责任，配备了相关安全设施，形成了较为完善的事故预警机制和责任机制。
责任安全事故方面，劳务工作者安全意识参差不齐，如果出现设备操作不当、
26华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
设备老化以及不可抗力等因素，仍存在发生安全生产事故的可能性，从而影响昆药集团的生产经营，造成人员、财产损失。虽然标的公司十分重视安全生产，制定了较为完善的安全生产管理体系，并严格执行，但不能排除未来发生意外安全生产事故的可能，标的公司如果发生重大安全生产事故，将严重影响标的公司的生产经营活动，并造成重大经济损失。
（十四）疫情影响风险
自2020年以来，疫情使得全球经济出现了较为明显的波动。目前未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，进而可能对标的公司的项目建设、生产经营带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易
的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
27华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
目录
交易各方声明................................................2
一、上市公司及全体董监高声明........................................2
二、交易对方声明..............................................2
三、证券服务机构声明............................................3
重大事项提示................................................5
一、本次交易方案概述............................................5
二、本次交易的性质.............................................5
三、标的资产的交易价格...........................................6
四、本次交易的资金来源及支付方式......................................6
五、标的资产的估值情况...........................................7
六、本次交易对上市公司的影响........................................7
七、本次交易的决策过程和审批程序......................................8
八、本次交易相关方做出的承诺........................................9
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................18
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................18
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................18
重大风险提示...............................................22
一、与本次交易相关的风险.........................................22
二、标的公司经营相关的风险........................................23
三、其他风险...............................................27
目录...................................................28
释义...................................................30
第一章本次交易概况............................................32
一、本次交易的背景及目的.........................................32
二、本次交易具体方案...........................................34
三、本次交易的性质............................................36
四、本次交易的决策过程和审批程序.....................................37
五、本次交易对上市公司的影响.......................................38
第二章上市公司基本情况..........................................40
一、基本信息...............................................40
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况.................................40
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况................................42
28华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
四、最近三年的重大资产重组情况......................................43
五、上市公司主营业务情况.........................................43
六、主要财务数据及财务指标........................................43
七、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................44
八、最近三年的合法合规情况........................................47
第三章交易对方基本情况..........................................48
一、华立医药...............................................48
二、华立集团...............................................56
三、其他事项说明.............................................61
29华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
释义
在本重组报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘本重组报告书摘要指要（修订稿）》《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）重组报告书指（修订稿）》
华润三九、本公司、指华润三九医药股份有限公司
公司、上市公司
三九企业集团指三九企业集团（深圳南方制药厂）
昆药集团、标的公指昆药集团股份有限公司
司、昆药华润三九协议受让华立医药所持昆药集团208976160股股份
本次交易、本次重大指（占昆药集团已发行股份总数的27.56%）和华立集团所持昆药
资产重组、本次重组
集团3335456股股份（占昆药集团已发行股份总数的0.44%）昆药集团212311616股股份（占昆药集团已发行股份总数的标的资产、标的股份指28%），其中包括华立医药所持有的昆药集团208976160股股份和华立集团所持有的昆药集团3335456股股份交易对方指华立医药集团有限公司和华立集团股份有限公司
华立医药集团有限公司（曾用名：杭州华立电气（集团）公
司、杭州华立集团公司、华立集团公司、华立集团有限公司、华立医药指华立产业集团有限公司、华方医药科技有限公司），本次交易对方之一华立集团股份有限公司（曾用名：浙江华立控股有限公司、浙华立集团指江华立控股股份有限公司），本次交易对方之一，持有华立医药100%股份中国华润指中国华润有限公司华润医药控股指华润医药控股有限公司华润医药指华润医药集团有限公司健民集团指健民药业集团股份有限公司
昆中药指昆明中药厂有限公司，标的公司全资子公司最近两年一期、两年
指2020年、2021年和2022年1-4月一期、报告期2022年5月6日，华润三九与华立医药和华立集团签署的《股《股份转让协议》指份转让协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所深交所指深圳证券交易所
30华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记日指标的股份在登记公司完成变更登记至上市公司名下之日
过渡期指自《股份转让协议》签署日起至登记日之期间
华泰联合证券、华泰指华泰联合证券有限责任公司联合
锦天城指上海市锦天城（深圳）律师事务所
安永会计师事务所指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《昆药集团股份《审计报告》指有限公司2020年度、2021年度及2022年1-4月审计报告》（安永华明（2022）审字第 60463731_H56 号）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华润三九医药股份有限公司2021年度及截至2022年4月30日止4个月期间
《备考审阅报告》指的备考合并财务报表》（安永华明（2022）专字第 60463731_H04
号）《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司《估值报告》指取得昆药集团股份有限公司控制权之估值报告》《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有《法律意见书》指限公司重大资产购买之法律意见书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《准则第26号》指市公司重大资产重组》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药处方药指品
它指对天然药用植物的有效成分进行提取、分离和纯化浓缩等工艺处理，得到天然植物体中的一种或数种有效化合物的组合，进而将有效成分直接制造或经一定化学修饰后制造成的各种药物天然植物药指制剂。标的公司的天然植物药天麻素系列产品、青蒿素系列产品中的原材料主要为化学合成物，对应的药品获取的亦为化学药批文，但基于一致性及可比性考虑，将其划入天然植物药系列CHC 指 消费者健康（Consumer Healthcare）
《药品生产质量管理规范》，是药品生产和质量管理的基本准则，GMP 指 适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元重组报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
31华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实党中央决策部署，推动以三七为代表的中医药产业发展
习近平总书记对中医药工作作出重要指示：要遵循中医药发展规律，传承精华，守正创新，加快推进中医药现代化、产业化，坚持中西医并重，推动中医药和西医药相互补充、协调发展，推动中医药事业和产业高质量发展，推动中医药走向世界，充分发挥中医药防病治病的独特优势和作用，为建设健康中国、实现中华民族伟大复兴的中国梦贡献力量。2016年2月国务院印发的《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》对新时期推进中医药事业发展作出
系统部署，指出要提升中药产业发展水平，将中医药发展上升为国家战略。
三七是中药产业具有代表性的药材资源，作为云南省最具特色的优势生物资源之一，云南省大力支持三七产业的发展。近年来，云南省先后出台了《云南省三七产业“十三五”发展规划》《云南省人民政府关于加快生物医药产业高质量发展的若干意见》《云南省“十四五”医药工业发展规划》等一系列文件，支持现代中药转型发展。其中《云南省三七产业“十三五”发展规划》提出，要构建三七全产业链，突出抓好质量标准建立和推广，大力开发新产品，全力开拓市场发展空间，加大品牌、龙头骨干企业培育，提高聚集发展能力，使龙头骨干企业成为三七产业发展的主导力量。
通过本次交易，双方可在三七产业链、品牌打造等方面充分协同，提升企业综合竞争力，对于上市公司未来发展具有重要意义，同时也是上市公司落实党中央决策部署的重要举措。
2、医药健康产业面临创新发展的重大机遇，行业加速整合是大势所趋
党中央、国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》以及《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干
32华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）意见》等系列文件指出：要以体制机制改革创新为动力，加快关键环节改革步伐，提升药物创新能力和质量疗效，促进医药产业结构性调整，提高产业集中度，打造具备全产业链能力的跨国公司和国际知名的中国品牌，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团。
本次交易有利于整合双方资源，实现优势互补，使双方聚焦不同的重点领域，加大创新投入，更好地顺应行业发展大趋势。
（二）本次交易的目的
1、拓宽医药产业布局，提升上市公司综合竞争力
上市公司和昆药集团均从事医药生产和销售业务，本次交易将有利于双方发挥在医药大健康领域的协同效应，围绕三七资源发展产业体系，促进双方共同发展。交易完成后，昆药集团将成为上市公司的控股子公司；上市公司将承接云南省三七产业发展规划，致力于将昆药集团打造为三七产业链龙头企业，并围绕其三七、青蒿等核心植物资源精深发展，促进中医药现代化、产业化。
本次交易有助于上市公司拓展医药产业布局，发挥协同效应，进一步提升经营效率，利用丰富的经营管理经验与产业资源背景对昆药集团赋能，提升竞争优势。
2、落实华润三九公司发展战略，实现品牌+创新双轮驱动发展
上市公司以成为中国“大众医药健康产业的引领者”为愿景，创新运用中西医科学技术，专注高质量医药健康产品创新研发和智能制造，推动高质量发展，服务中国家庭每一位成员，致力于成为中国医药健康第一品牌。标的公司地处云南省，是国内领先的天然植物药制造企业，业务领域覆盖医药产业链中的医药制造、流通环节。
交易完成后，上市公司将协同昆药集团把“昆中药1381”打造为精品国药品牌，并把“昆中药”打造为传统中药品牌，不断提升其品牌知名度和辨识度。本次交易有利于上市公司整合优质资源，补充传统国药品牌，实现“品牌+创新”双轮驱动发展。
33华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
二、本次交易具体方案上市公司拟以支付现金的方式向华立医药购买其所持有的昆药集团
208976160股股份（占昆药集团已发行股份总数的27.56%），并向华立集团购
买其所持有的昆药集团3335456股股份（占昆药集团已发行股份总数的0.44%）。
本次交易完成后，上市公司将持有昆药集团212311616股股份（占昆药集团已发行股份总数的28%），昆药集团将成为华润三九的控股子公司。
（一）交易对方本次交易的交易对方为华立医药和华立集团。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为昆药集团212311616股股份，其中包括华立医药所持有的昆药集团208976160股股份和华立集团所持有的昆药集团3335456股股份。
若昆药集团在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占昆药集团已发行股份总数的比例将相应调整。
（三）交易价格
本次交易标的股份价格拟定为290200.00万元，对应昆药集团每股转让价格为人民币13.67元，不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》签署日昆药集团大宗交易价格范围的下限。其中华立医药所持有的昆药集团
208976160股股份对应的转让对价拟定为人民币285640.00万元，华立集团所
持有的昆药集团3335456股股份对应的转让对价拟定为人民币4560.00万元。
（四）交易的资金来源本次交易上市公司拟通过自有资金进行支付。
（五）现金支付期限
34华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
交易双方确认，本次交易的股份转让款支付节奏如下：
第一期：自交易双方取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见
之日起15日内，上市公司将股份转让款的35%即1015700000元支付至指定的账户，其中999740000元支付至华立医药指定的账户，15960000元支付至华立集团指定的账户；
第二期：自双方于登记公司办理完毕标的股份过户至华润三九名下手续之
日起15日内，上市公司将股份转让款的55%即1596100000元支付至指定的账户，其中1571020000元支付至华立医药指定的账户，25080000元支付至华立集团指定的账户；
第三期：自登记日起计3个月届满之日起15日内上市公司将股份转让款的
10%即290200000元支付至指定的账户，其中285640000元支付至华立医药
指定的账户，4560000元支付至华立集团指定的账户。
（六）标的股份过户
交易双方确认，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至上市公司名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由上市公司享有及承担。
（七）过渡期安排
过渡期间内，交易对方应遵守相关法律法规及上交所的相关规定、标的公司《公司章程》以及标的公司其他内部规章制度关于标的公司股东的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害标的公司以及其他股东之权利和利益。
鉴于标的公司已于2022年3月19日公告分红方案为每10股分配2.7元（含税），对应标的股份可取得的现金分红归属交易对方所有。如该现金分红权益分派股权登记日在本次交易股份转让的登记日后，则上市公司应当自收到上述现金分红之日起15日内将税后的现金分红金额支付给交易对方。
35华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
标的公司截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由上市公司享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购标的公司控制权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元项目资产总额及交易金额孰高值资产净额及交易金额孰高值营业收入
昆药集团28%股份903119.67467584.55825353.25项目资产总额资产净额营业收入
上市公司2430798.061528250.181531999.36
财务指标比例37.15%30.60%53.87%
注：标的公司的数据为经安永会计师事务所审计的截至2022年4月30日的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的截至2021年12月31日的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司的净资产。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次重组前36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以现金方式购买昆药集团28%股份，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
36华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
四、本次交易的决策过程和审批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
（1）2022年5月6日，华润三九召开2022年董事会第七次会议，审议通过了本次交易的重组预案相关的议案；
（2）2022年11月28日，华润三九召开2022年董事会第十六次会议，审议通过了本次交易的重组报告书相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
（1）2022年5月6日，华立医药和华立集团管理层决议通过本次交易方案；
（2）2022年8月8日，华立医药股东出具股东决定、华立集团召开股东大会审议通过本次交易方案。
3、2022年7月6日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]424号）。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次方案；
2、上市公司取得有权国资审批单位对本次方案的批复；
3、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。
在取得上述全部批准或核准前上市公司不得实施本次交易。能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
37华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务，主营核心业务定位于CHC健康消费品和处方药领域。CHC健康消费品业务覆盖了感冒、皮肤、胃肠、止咳、骨科、儿科等近10个品类，其核心产品在感冒、胃肠、皮肤、儿科、维矿、止咳和骨科用药占据了较高的市场份额；处方药业务
则聚焦消化、骨科、心脑重症、肿瘤核心领域。标的公司昆药集团为国内领先的天然植物药制造企业，业务领域覆盖医药产业链中的医药制造、流通环节。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司28%股份，成为昆药集团控股股东。上市公司将在原有业务基础上，进一步拓宽主要产品矩阵，补充传统国药品牌，尤其是以三七和青蒿为原材料的天然植物药产品。2021年度，标的公司医药工业及大健康产业规模超过40亿元，本次交易上市公司将标的公司纳入合并报表范围内，业务规模和利润水平都将获得提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权不会产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据安永会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
2022年4月30日/2022年1-4月2021年12月31日/2021年度
项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅
总资产2393314.373455512.4444.38%2430798.063478166.7343.09%
总负债722629.581432207.0298.19%859526.621546797.0679.96%归属于上市公
司股东的所有1626923.651626923.750.00%1528250.181528250.350.00%者权益
38华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
2022年4月30日/2022年1-4月2021年12月31日/2021年度
项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅
营业收入512248.67791845.6054.58%1531999.362358465.9653.95%
利润总额118781.96129597.149.11%242905.61308011.2126.80%归属于母公司
98650.21100710.972.09%204686.80220478.877.72%
股东的净利润基本每股收益
1.001.033.00%2.092.257.66%（元/股）
如上表所示，本次重组完成后，上市公司2021年度每股收益将从2.09元/股增加至2.25元/股，2022年1-4月的每股收益将从1.00元/股增加至1.03元/股。
本次重组完成后，上市公司的盈利能力将进一步提高。同时，华润三九的资产规模和业务规模都将得到提升，上市公司的持续经营能力和抗风险能力将得到加强，符合公司全体股东的利益。
39华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
第二章上市公司基本情况
一、基本信息公司名称华润三九医药股份有限公司统一社会信用代码914403007109245909
企业类型股份有限公司（上市）
注册资本98834.60万元人民币法定代表人赵炳祥成立日期1999年4月21日营业期限1999年4月21日至无固定期限注册地址深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路1号
药品的开发、生产、销售；中药材种植；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口(国
经营范围家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；预包装食品(不
含复热)的批发；化妆品及一类医疗器械的开发、销售；自有物业租
赁、机动车停放服务
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）公司设立基本情况
华润三九医药股份有限公司前身为深圳南方制药厂。1999年3月2日，经原国家经济贸易管理委员会国经贸企改[1999]134号文件批准，由深圳三九药业有限公司作为主要发起人、三九企业集团、深圳九先生物工程有限公司、深圳市
先达明物业管理有限公司和惠州市壬星工贸有限公司作为发起人，以发起方式设立三九医药股份有限公司。1999年4月21日，三九医药股份有限公司在广东省深圳市正式注册登记，注册资本55300万元。
（二）公司股本结构及历次股权变动情况
1、公司上市情况
1999年6月21日，经公司第二次临时股东大会会议决议，公司公开发行及
上市人民币股票22000万股，并向中国证券监督管理委员会提出上市申请。
40华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
1999年10月20日，中国证券监督管理委员会“证监发行字[1999]142号”批准，同意三九医药股份有限公司发行人民币普通股20000万股，并于2000年3月9日在深圳证券交易所正式上市交易。本次发行后公司注册资本为人民币
75300万元，其中，国有发起人持有55200万股，境内法人持有100万股，社
会公众持有20000万股。
2、公司历次股本及结构变动情况
2003年，公司股东大会审议通过了资本公积金转增股本的方案，以2002年
12月31日股本75300万股作为基数，按每10股由资本公积转增3股，共计转
增22590万股（每股面值1元）并于2003年度实施。转增完成后，公司注册资本增至97890万元。
2008年4月16日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2008]384号文，批准将三九企业集团所持有的公司84462520股国有法人股和深圳三九药业有限公司所持有的公司613937480股国有法人股的持股主体统一变更为新三
九控股有限公司（现已更名为华润医药控股有限公司）。中华人民共和国商务部以商资批[2008]602号文和中国证监会以证监许可[2008]1268号文批准了上述股权变更。
2008年9月26日，公司股东大会通过了《三九医药股份有限公司股权分置改革方案》；2008年12月3日，公司根据国务院国资委国资产权[2008]1117号文件实施了股权分置改革，自2008年12月5日起，原非流通股股东持有的非流通股变更为有限售条件的流通股。股权分置改革方案实施前后总股本未发生变化，公司股份结构变动情况如下表：
改革前改革后占总股本股份数量股份数量占总股本比股份性质比例股份性质
（股）（股）例（%）
（%）
一、有限售条
一、未上市流通
71890000073.44%件的流通股64090458265.47%
股份合计合计
41华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
国有法人持
国有法人股71760000073.31%63961560065.34%股社会法人持
社会法人股13000000.13%12844000.13%股
二、流通股份合高管限售股
26000000026.56%4582
计份
二、无限售条
流通 A股 259996475 26.56% 件的流通股 337995418 34.53%合计
高管股 3525 流通 A股 337995418 34.53%
三、股份总数978900000100.00%三、股份总数978900000100.00%
注：本表中的限售条件是指根据股权分置改革相关法律、法规的要求和公司非流通股东的承诺，给予原非流通股股东所持公司非流通股股份的相应限售条件。
2009年11月9日，华润三九2009年第八次董事会会议通过决议，将公司
名称由“三九医药股份有限公司”变更为“华润三九医药股份有限公司”。2009年11月26日，公司2009年第二次临时股东大会通过上述公司名称变更的决议，
并于2010年2月11日在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
2022年3月3日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励实施考核管理办法的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2022年5月25日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，以14.84元/股向激励对象267人定向发行824万股股份；上述授予完成后，公司注册资本变更为98714万元。2022年8月29日，公司完成2021年限制性股票激励计划预留股份授予登记工作，以23.48元/股向激励对象131人定向发行120.60万股；上述授予完成后，公司注册资本变更为98834.60万元。
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，控制权未发生变更。
42华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
四、最近三年的重大资产重组情况
最近三年内，上市公司不存在重大资产重组的情况。
五、上市公司主营业务情况
公司主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务，是中国主板上市公司“价值百强”企业。目前各项业务保持良好的发展趋势。公司主营核心业务定位于 CHC健康消费品和处方药领域。CHC健康消费品业务覆盖了感冒、皮肤、胃肠、止咳、骨科、儿科等近10个品类，其核心产品在感冒、胃肠、皮肤、儿科、维矿、止咳和骨科用药占据了较高的市场份额；处方药业务则聚焦消化、
骨科、心脑重症和肿瘤等核心领域。
六、主要财务数据及财务指标
公司主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务，主营核心业务定位于 CHC 健康消费品和处方药领域。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2020）审字第 60463731_H01 号”、“安永华明（2021）审字第 60463731_H01号”、“安永华明（2022）审字第 60463731_H01号”《审计报告》及上市公司2022年第一季度未经审计的财务报告数据，公司最近三年及一期的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
2022年3月2021年12月2020年12月2019年12月
资产负债表项目
31日31日31日31日
资产总计2414815.342430798.062201014.732140165.92
负债合计758996.79859526.62795110.34832350.12归属于母公司所有
1612115.151528250.181372709.451276012.45
者权益
利润表项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入419438.671531999.361363725.821479366.15
营业利润102252.01245744.62207018.00251441.68
利润总额102094.83242905.61205941.85255498.34
43华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
归属于母公司所有
83871.36204686.80159748.92209884.86
者的净利润
现金流量表项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现
45914.05187051.60222398.47194946.12
金流量净额投资活动产生的现
-9109.31-179050.04-65934.10-49399.03金流量净额筹资活动产生的现
382.88-65311.17-146859.57-87993.93
金流量净额现金及现金等价物
37149.69-57540.539091.8157649.40
净增加额
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
财务指标/2022年3月/2021年12月/2020年12月/2019年12月
31日31日31日31日
资产负债率（%）31.4335.3636.1238.89
销售毛利率（%）55.0659.7262.4666.96加权平均净资产收
5.3414.1112.0617.89益率（%）基本每股收益
0.862.091.632.14
（元）
注1：上述数据均是合并财务报表数据；
注2：上市公司2019年度、2020年度、2021年度财务数据已经审计，2022年一季度财务数据未经审计。
七、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至2022年9月30日，华润三九的股权控制结构图如下所示：
44华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
如上图所示，华润医药控股持有上市公司62.99%股份，为上市公司的控股股东，中国华润为上市公司的实际控制人。
（二）控股股东情况
华润医药控股为华润三九控股股东，截至2022年9月30日，直接持有上市公司62.99%股份。华润医药控股基本情况如下：
公司名称华润医药控股有限公司
统一社会信用代码 91110000710934668C
企业类型有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本1500000.00万元人民币法定代表人白晓松成立日期2007年3月22日营业期限2007年3月22日至2057年3月21日北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园2幢注册地址
B123 室
45华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投
资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用
的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在
国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支
持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业
寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）
承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（六）允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务。（七）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；2、为其所投资企业提供运
输、仓储等综合服务。（八）以代理、经销或设立出口采购机构经营范围（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；（九）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；（十）
为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、
其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相
关的技术培训；（十一）在其所投资企业投产前或其所投资企业新
产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；（十二）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（十三）为其进口的产品提供售后服务；
（十四）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；
（十五）在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）实际控制人情况
截至本重组报告书摘要签署日，中国华润为上市公司的实际控制人。上市公司实际控制人基本情况如下：
公司名称中国华润有限公司
46华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
统一社会信用代码911100001000055386
企业类型有限责任公司（国有独资）
注册资本1914244.00万元人民币法定代表人王祥明成立日期1986年12月31日营业期限1986年12月31日至无固定期限注册地址北京市东城区建国门北大街8号华润大厦27楼
房地产投资；能源、环保等基础设施及公用事业投资；银行、信
托、保险、基金等领域的投资与资产管理；半导体应用、生物工
程、节能环保等高科技产业项目投资、研发；医院投资、医院管理；组织子企业开展医疗器械、药品的生产、销售经营活动；房地经营范围产开发；销售建筑材料；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）八、最近三年的合法合规情况
（一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况
截至本重组报告书摘要签署日，上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（二）最近三年行政处罚或者刑事处罚情况
最近三年上市公司未受到刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，未受到过其他重大行政处罚。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，未发生其他重大失信行为。
47华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
第三章交易对方基本情况
一、华立医药
（一）基本情况公司名称华立医药集团有限公司
统一社会信用代码 91330000142918204L
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本37000万元人民币法定代表人许良成立日期1996年6月21日营业期限1996年6月21日至无固定期限注册地址杭州市余杭区五常大道181号
许可项目：药品批发；药品进出口；药品委托生产；食品销售；医疗服务；消毒器械销售；国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含经营范围危险化学品）；日用百货销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一
次性使用医疗用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
合成材料销售；金属材料销售；金银制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；特种作业人员安全技术培训；服装辅料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、1991年，华立医药成立
华立医药前身是杭州华立电气（集团）公司，系根据杭州市体制改革办公室、杭州市计划委员会、杭州市经济委员会和杭州市经济技术协作办公室《关于同意成立杭州华立电气（集团）公司的批复》（杭体改（1991）11号、杭计工（1991）
192号、杭经企（1991）223号、杭协经（1991）042号）于1991年6月21日在
浙江省余杭县工商行政管理局注册成立，公司注册资金为3002万元，公司性质为全民所有制，隶属于余杭县二轻工业总公司。杭州华立电气（集团）公司成立
48华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）时，余杭会计师事务所对注册资本金进行了验证，并出具了余会师（1991）128号《验资报告书》。
2、1993年，华立医药更名暨第一次增资
1993年3月，杭州华立电气（集团）公司根据浙江省计划经济委员会和浙江省经济体制改革委员会《关于杭州华立电气集团更名并升格的批复》（浙计经
企（1993）321号），并经浙江省工商行政管理局核准，公司名称变更为杭州华立集团公司。1993年3月18日，余杭会计师事务所出具了余会师（1993）220号《资信证明》，经验证华立医药共有资金为54360968.09元。经浙江省工商行政管理局核准，华立医药注册资金变更为5436.09万元。
3、1994年，华立医药改制暨第二次增资
1994年3月29日，杭州华立集团公司经浙江省余杭县财政税务局批准和余
杭县二轻工业总公司同意，并经浙江省工商行政管理局核准，公司性质由全民所有制变更为集体所有制。1994年3月16日，余杭会计师事务所出具了余会验
（1994）112号《资金验审证明》，经验证华立医药截至1993年12月31日的所
有者权益合计为94328433.77元，经浙江省工商行政管理局核准，华立医药注册资金变更为9430万元。
4、1995年，华立医药更名
1995年6月22日，经原国家工商行政管理局同意，浙江省工商行政管理局核准，华立医药名称由杭州华立集团公司变更为华立集团公司。
5、1996年，华立医药更名
1995年7月31日，华立医药根据原余杭市人民政府余政发（94）2号文件精神，对华立医药的资产进行了界定，在华立医药9430万元注册资本中，属于华立职工共有资产为7190.37万元，占76.25%，由杭州华立职工持股协会持有；
属于浙江省余杭市城镇集体工业联合社资产为2239.63万元，占23.75%。1996年3月13日，浙江省建立现代企业制度试点工作协调小组出具了浙现企（1996）
19号《关于同意杭州华立集团公司建立现代企业制度试点实施方案的批复》，批
49华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
准了《杭州华立集团公司建立现代企业制度试点实施方案》。1996年6月21日，经浙江省工商行政管理局核准，华立医药由华立集团公司整体变更为华立集团有限公司，杭州华立职工持股协会出资7190.37万元，持股比例为76.25%；浙江省余杭市城镇集体工业联合社出资2239.63万元，持股比例为23.75%。至此，华立医药公司性质由集体所有制变更为非集体所有制。
6、1997年，华立医药第一次股权转让
1997年10月22日，浙江省余杭市城镇集体工业联合社与杭州华立职工持
股协会签订了《股权转让协议》，约定浙江省余杭市城镇集体工业联合社将其持有的华立医药23.75%股权中的2.75%转让给杭州华立职工持股协会。本次股权转让完成后，杭州华立职工持股协会持有华立医药79%的股权，浙江省余杭市城镇集体工业联合社持有华立医药21%的股权。
7、1999年，华立医药第二次股权转让
1999年3月28日，为厘清余杭市城镇集体工业联合社与华立医药之间的债
权债务关系，余杭市城镇集体工业联合社、华立医药和杭州华立职工持股协会三方签署了《协议》，确认余杭市城镇集体工业联合社共欠华立医药款项为316.2923万元。余杭市城镇集体工业联合社同意将持有的华立医药9%股权折价316.2923万元转让给杭州华立职工持股协会，将所得股权转让款归还对华立医药的上述欠款，债权债务结清。同日，为进一步深化改革，有利集体资产保值增值，余杭市城镇集体工业联合社、余杭市城镇集体资产经营有限公司和杭州华立职工持股协
会三方签署了《协议》，余杭市城镇集体工业联合社同意将持有的华立医药12%股权转让给余杭市城镇集体资产经营有限公司。1999年3月26日，华立医药股东会做出决议，华立医药全体股东一致同意上述股权转让。1999年4月26日，浙江天健会计师事务所对本次股权变动的真实性和合法性进行了审验，并出具了编号为浙天会验（1999）第31号《股权转让资金验审证明》。1999年6月4日，浙江省工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，杭州华立职工持股协会持股比例为88%，浙江省余杭市城镇集体资产经营有限公司持股比例为12%。
50华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
8、2000年，华立医药第三次股权转让
2000年9月26日，为进一步深化华立医药产权制度改革，使企业的投资主
体人格化，明确产权主体，规范治理结构，保障有效实施资本经营战略和有利于华立医药资本运作，杭州华立职工持股协会召开了二届三次会员代表大会，决议解散杭州华立职工持股协会，并同意将投资在华立医药88%的股权以2000年6月30日为时点的有形资产评估价值转让给浙江华立控股股份有限公司。2000年
10月10日，浙江天平会计师事务所出具了资产评估《报告书》。2000年10月29日，杭州华立职工持股协会与浙江华立控股股份有限公司签署了《股权转让协议》，约定杭州华立职工持股协会将其持有的华立医药8298.40万元股权（股权比例为
88%）转让给浙江华立控股股份有限公司。2000年10月30日，华立医药股东会
通过股东会决议，同意本次股权转让。2001年4月10日，浙江省工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，华立医药股东变更为浙江华立控股股份有限公司，持股比例为88%；浙江省余杭市城镇集体资产经营有限公司，持股比例为12%。
9、2001年，华立医药第四次股权转让
2001年12月6日，为推进华立医药资产重组和经营机制转换以及根据余杭
区委书记办公会同意国有股份退出竞争性领域的会议精神，杭州市余杭区国有资产管理委员会办公室做出了《关于转让城镇集体资产经营有限公司在华立集团有限公司所有股权的批复》（余国资办[2001]14号），同意浙江省余杭市城镇集体资产经营有限公司将其持有的华立医药12%的股权转让。2001年12月11日，华立医药股东会做出决议，同意上述股权转让给俞自力3%，王文忠3%，沈水林3%和孙水坤3%。2001年12月12日，浙江省余杭市城镇集体资产经营有限公司与俞自力，王文忠，沈水林和孙水坤的共同受托人李以勤签订了《股权转让合同》。
2001年12月20日，浙江省工商行政管理局核准了本次股权转让。此外，2001年9月30日，浙江天平会计师事务所根据对华立医药财务审计情况出具了浙天
审（2000）845号《审计报告》，本次股权转让以《审计报告》的审计结果为定价依据。
51华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
本次转让完成后，华立医药股东变更为浙江华立控股股份有限公司，持股比例为88%；俞自力，持股比例为3%；王文忠，持股比例为3%；沈水林，持股比例为3%；孙水坤，持股比例为3%。
10、2003年，华立医药更名
2003年7月10日，经浙江省工商行政管理局核准，华立医药名称由华立集
团有限公司变更为华立产业集团有限公司。
11、2003年，华立医药第五次股权转让
2003年11月4日，华立医药临时股东会做出决议，一致同意孙水坤将其持
有的华立医药2%股权转让给汪力成，孙水坤将其持有的华立医药1%股权转让给华立控股股份有限公司（2003年8月14日，经浙江省工商行政管理局核准，浙江华立控股股份有限公司名称变更为华立控股股份有限公司），俞自力将其持有的华立医药3%股权转让给汪力成，沈水林将其持有的华立医药3%股权转让给华立控股股份有限公司，王文忠将其持有的华立医药3%股权转让给华立控股股份有限公司。2003年11月4日，上述转让各方分别签署了《股权转让合同》。
2003年11月20日，浙江省工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，华立医药股东结构变更为华立控股股份有限公司出资
8958.50万元，持股比例为95%；汪力成出资471.50万元，持股比例为5%。
12、2004年，华立医药第三次增资
2004年12月7日，华立医药股东会做出临时会议决议，同意华立医药股东
华立控股股份有限公司对华立医药增资570万元。根据杭州天辰会计师事务所出具的编号为杭州天辰验字（2004）第0890号《验资报告》，截至2004年12月10日，该570万元增资款已出资到位。2005年1月6日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更。
本次增资完成后，华立医药股东持股比例变更为华立控股股份有限公司出资
9528.5万元，持股比例为95.28%；汪力成出资471.5万元，持股比例为4.72%。
52华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
13、2005年，华立医药第六次股权转让2005年3月9日，华立医药股东汪力成与浙江力成投资有限公司签署了《股权转让合同》，约定汪力成将其持有的华立医药471.5万元股权转让给浙江力成投资有限公司。同日，华立医药临时股东会决议，同意股东汪力成将其持有的华立医药471.5万元股权转让给浙江力成投资有限公司。2005年3月22日，浙江省工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，华立医药股东结构变更为华立控股股份有限公司出资
9528.5万元，持股比例为95.28%；浙江力成投资有限公司出资471.5万元，持
股比例为4.72%。
14、2009年，华立医药第七次股权转让2009年5月19日，华立医药股东浙江立成实业有限公司（2006年4月18日，浙江力成投资有限公司名称变更为浙江立成实业有限公司）将其持有的华立医药471.5万元股权（股权比例为4.72%）转让给华立集团股份有限公司（2003年8月14日，经浙江省工商行政管理局核准，浙江华立控股股份有限公司名称变更为华立控股股份有限公司；2006年4月12日，华立控股股份有限公司名称变更为华立集团股份有限公司）。同日，华立医药股东会做出决议，同意浙江立成实业有限公司将其持有的华立医药471.5万元股权（股权比例为4.72%）转让
给华立集团股份有限公司。2009年6月25日，浙江省工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次转让完成后，华立医药股本结构变更为华立集团股份有限公司出资
10000万元，持股比例为100%。
15、2009年，华立医药更名
2009年5月21日，经浙江省工商行政管理局核准，华立医药名称由华立产
业集团有限公司变更为华方医药科技有限公司。
53华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
16、2011年4月，华立医药第四次增资
2011年4月15日，华立医药股东华立集团股份有限公司做出股东决定，决
定由华立集团股份有限公司对华立医药增资5000万元。根据浙江天平会计师事务所有限责任公司出具的编号为浙天验（2011）049号《验资报告》，截至2011年4月19日，该增资款5000万元已出资到位。2011年4月25日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更。
本次增资完成后，华立医药股东为华立集团股份有限公司，出资15000万元，持股比例为100%。
17、2011年10月，华立医药第五次增资
2011年10月8日，华立医药股东华立集团股份有限公司做出股东决定，决
定由华立集团股份有限公司对华立医药增资10000万元。根据浙江浙经天策会计师事务所有限公司出具的编号为浙经天策验字（2011）第275号《验资报告》，截至2011年10月10日，该增资款10000万元已出资到位。2011年10月10日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更。
本次增资完成后，华立医药股东为华立集团股份有限公司，出资25000万元，持股比例为100%。
18、2017年，华立医药更名
2017年4月24日，经浙江省工商行政管理局核准，华立医药名称由华方医
药科技有限公司变更为华立医药集团有限公司。
19、2019年，华立医药第六次增资
2019年12月2日，华立医药股东做出会议决议，同意华立医药股东华立集
团对华立医药增资12000万元。2019年12月4日，浙江省市场监督管理局核准了本次变更。
本次增资完成后，华立医药股东为华立集团股份有限公司，出资37000万元，持股比例为100%。
54华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
（三）产权及控制关系
截至本重组报告书摘要签署日，华立医药的股权及控制关系如下图所示：
截至本重组报告书摘要签署日，华立集团持有华立医药100%股权，为华立医药的控股股东。汪力成先生直接持有华立集团5.82%股权，并通过浙江立成实业有限公司间接持有华立集团81.67%股权，合计控制华立集团87.49%股权，故汪力成先生为华立医药的实际控制人。
（四）主要业务发展情况
华立医药专注于药品的研发、生产和销售，通过多年的资源整合、品牌建设、研发能力建设、生产能力等建设，构成以植物药、化学药以及中药的产业发展格局。目前，华立医药控制了昆药集团和健民集团两家医药类上市公司，为医药控股平台。
（五）最近两年主要财务数据
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额1282190.231166134.06
负债总额732150.88680496.56
归属于母公司所有者权益90118.1168444.14项目2021年度2020年度
营业收入1240123.171119728.87
利润总额90621.1460927.38
归属于母公司股东的净利润15153.619507.01
55华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
注：2020年度财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度财务数据经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）主要下属企业情况
截至本重组报告书摘要签署日，华立医药的主要下属企业情况如下：
序注册资本企业名称持股比例产业类别号（万元）
1浙江华方资产管理有限公司10000100%其他服务业
杭州华方康漾投资管理合伙企
210099.00%其他金融业业（有限合伙）农副食品加
3浙江华方生命科技有限公司200093.02%
工业杭州华方锦柏投资管理合伙企
410090.00%商务服务业业（有限合伙）杭州华方立锦投资管理合伙企
510090.00%商务服务业业（有限合伙）杭州华方涌策投资管理合伙企
610090.00%其他金融业业（有限合伙）杭州华方合洲投资管理合伙企
710090.00%商务服务业业（有限合伙）杭州华方合颐投资管理合伙企
810090.00%商务服务业业（有限合伙）
9昆药集团股份有限公司75825.5830.98%医药制造业
10健民药业集团股份有限公司15339.8624.13%医药制造业
二、华立集团
（一）基本情况公司名称华立集团股份有限公司统一社会信用代码913300007042069982
企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）注册资本30338万元人民币法定代表人汪思洋成立日期1999年6月6日营业期限1999年6月6日至无固定期限注册地址杭州市余杭区五常大道181号
56华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》、《非药品类易制毒化学品经营备案证明》），开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资格证书》）。实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），经营范围食品经营（凭许可证经营），技术服务，管理咨询，设备租赁，初级食用农产品、水产品、煤炭（无储存）、焦炭、燃料油（不含成品油）、电力设备、贵金属、黄金饰品的销售，发电及输变电技术开发及技术咨询，仪器仪表的生产制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、设立情况华立集团前身是浙江华立控股有限公司，系经余杭市人民政府《关于同意设立浙江华立控股有限公司的批复》（余政发[1998]165号）批准由杭州华立职工持
股协会与自然人汪力成、俞自力、李以勤、王文忠和王金坤等共同以货币形式出资3000万元于1998年8月28日在浙江省工商行政管理局登记成立的有限责任公司。
1999年5月24日，浙江省人民政府证券委员会做出了《关于同意设立浙江华立控股股份有限公司的批复》（浙证委〔1999〕40号），批准在对华立控股整体改组的基础上，由杭州华立职工持股协会和汪力成等129名自然人（包括汪力成、俞自力、李以勤、王文忠、王金坤和其他124名骨干员工）共同出资发起设立浙
江华立控股股份有限公司，并于1999年6月6日在浙江省工商行政管理局注册成立，股本总额为7000.00万元。华立集团成立时控股股东为杭州华立职工持股协会，出资3510万元，占股份总数的50.14%。汪力成先生作为第一大个人股东，系公司的实际控制人。
华立集团设立时的股权结构和股权性质情况如下：
单位：万股序号股东持股数持股比例股权性质
1杭州华立职工持股协会3510.0050.14%社团法人股
2汪力成500.007.14%自然人股
3李以勤100.001.43%自然人股
57华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
序号股东持股数持股比例股权性质
4俞自力100.001.43%自然人股
5沈水林100.001.43%自然人股
6金美星100.001.43%自然人股
7沈诗虹100.001.43%自然人股
8王金坤80.001.14%自然人股
9孙水坤80.001.14%自然人股
10王文忠80.001.14%自然人股
11其他2250.0032.14%自然人股
合计7000.00100.00%-
2、股本变动情况
华立集团自1999年6月6日成立至今，华立集团法人股东和主要自然人股东及其股权比例主要变更和名称变更情况如下：
2000年9月23日，经浙江华立控股股份有限公司第四次股东大会决议，同
意增加公司注册资本，由7000.00万元增至13500.00万元。2000年9月29日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组办公室同意公司注册资本由7000.00万元
增至13500.00万元。2000年10月17日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组做出了浙上市〔2000〕30号《关于同意浙江华立控股股份有限公司增资扩股的批复》，同意浙江华立控股股份有限公司向自然人增资扩股6500.00万股，公司注册资本从7000.00万元调整为13500.00万元。
根据浙江天平会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》浙天验（2004）
549号），截至2004年11月30日，华立集团股本总额由13500.00万股增至30338.00万股。华立集团本次增资取得了浙政股[2004]20号《关于同意华立控股股份有限公司增资扩股的批复》。
截至本重组报告书摘要签署日，华立集团注册资本为人民币30338.00万元。
经过多次股权转让后，浙江立成实业有限公司的持股比例为81.67%；汪力成的持股比例为5.82%。
截至本重组报告书摘要签署日，华立集团股本结构如下：
58华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
单位：万股序号股东持股数持股比例股权性质
1浙江立成实业有限公司24775694781.67%企业法人股
2汪力成176475405.82%自然人股
3刘小斌80000002.64%自然人股
4李晓61000002.01%自然人股
5王金坤32400001.07%自然人股
6肖琪经30338001.00%自然人股
7裴蓉30000000.99%自然人股
8程贵君16000000.53%自然人股
9杨巍13500000.44%自然人股
10冯桂芬10000000.33%自然人股
11其他股东106517133.51%自然人股
合计303380000100.00%-
（三）产权及控制关系
截至本重组报告书摘要签署日，华立集团的股权及控制关系如下图所示：
截至本重组报告书摘要签署日，浙江立成实业有限公司持有华立集团81.67%股权，为华立集团的控股股东。汪力成直接持有华立集团5.82%股权，并通过浙江立成实业有限公司间接持有华立集团81.67%股权，合计控制华立集团87.49%股权，故汪力成为华立集团的实际控制人。
（四）主要业务发展情况
华立集团是由多个产业集团公司组成的多元化投资发展的民营企业集团，专注于实业经营、产业投资与整合。华立集团已投资、培育涉足医疗健康服务、中
59华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
医国药、处方药产业及精准医疗服务、清洁能源及物联网产业、新材料产业、创
新创业服务等，连续多年蝉联中国民营企业500强，全球员工逾万人。
（五）最近两年主要财务数据
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额2555330.032219285.66
负债总额1644428.021428344.34
所有者权益910902.01790941.32项目2021年度2020年度
营业收入3171702.682775838.18
利润总额144780.34100461.32
净利润118159.2185280.54
注：2020年度财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度财务数据经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）主要下属企业情况
截至本重组报告书摘要签署日，华立集团控制的一级子公司共19家，具体情况如下：
序注册资本企业名称持股比例产业类别号（万元）
1华立医药集团有限公司37000100.00%批发业
2华立科技股份有限公司3459164.05%仪器仪表制造业
浙江华立海外实业发展有限
325000100.00%商务服务业
公司
4浙江华科实业开发有限公司23000100.00%商务服务业
计算机、通信和浙江华正新材料股份有限公
51420340.07%其他电子设备制
司造业
6上海华方科泰医药有限公司11400100.00%专业技术服务业
7浙江华畅创业投资有限公司1000080.00%商务服务业
8华誉地产有限公司5000100.00%房地产业
9浙江华立投资管理有限公司5000100.00%商务服务业
10浙江华立国际发展有限公司500097.84%批发业
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序注册资本企业名称持股比例产业类别号（万元）
11浙江华方健康产业有限公司5000100.00%批发业
杭州半闲居商业管理有限公
123000100.00%商务服务业
司
13杭州韬懿企业管理有限公司2720100.00%居民服务业
14杭州天泽实业有限公司1200100.00%批发业
15海南海之淼林业有限公司1000100.00%林业
杭州华方洲畅投资管理合伙
1695880.22%其他金融业企业（有限合伙）杭州华立创客社区管理有限
17500100.00%商务服务业
公司
杭州华鲲建设工程管理有限建筑装饰、装修
18100100.00%
公司和其他建筑业杭州华谐企业管理咨询有限
1910100.00%其他服务业
公司
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
截至本重组报告书摘要签署日，华立集团持有华立医药100%股权，为华立医药的控股股东。华立医药是华立集团的全资子公司。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本重组报告书摘要签署日，华立集团、华立医药与华润三九不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本重组报告书摘要签署日，华立集团、华立医药不存在向华润三九推荐董事、高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
61华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
截至本重组报告书摘要签署日，华立集团、华立医药及主要管理人员最近五年不存在逾期未偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
62华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）（本页无正文，为《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之盖章页）华润三九医药股份有限公司
2022年12月5日
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