沈阳化工:沈阳化工股份有限公司关于子公司拟对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

证券代码：000698证券简称：沈阳化工公告编号：2022-072
沈阳化工股份有限公司关于子公司
拟对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、沈阳化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山东蓝星东大有
限公司（以下简称“子公司/蓝星东大”）拟与中化泉州石化有限公司（以下简称“泉州石化”）共同出资设立中化蓝星东大（泉州）有限公司（暂定名称，最终以企业名称申报系统确认且完成企业登记的名称为准，以下简称“合资公司”）并由合资公司投资建设24万吨/年聚醚多元醇项目，项目拟投资109805万元。合资公司注册资本41496万元，其中，蓝星东大出资人民币21162.96万元，占注册资本的比例为51%；泉州石化出资人民币20333.04万元，占注册资本的比例为
49%。
2、泉州石化为中国中化控股有限责任公司子公司，公司控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司为中国中化控股有限责任公司控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次投资设立合资公司构成关联交易。
3、公司于2022年12月6日召开第九届董事会第十次会议，以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于子公司拟对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，公司9名董事成员中，关联董事孙泽胜、葛友根、王岩回避了表决。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关于
子公司拟对外投资设立合资公司暨关联交易的议案尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
5、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需经过有关部门批准。二、关联方基本情况
1、基本信息
企业名称：中化泉州石化有限公司
类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：钱立新
统一社会信用代码：91350521793758582M
注册资本：2361692.961598万人民币
住所：福建省泉州市惠安县泉惠石化工业区内（东桥镇）
经营范围：开展石油产品及石油化工产品的生产、销售及装卸、储存、中转、
分运等业务；经营码头、储罐及公用型保税仓库；公用工程及基础设施服务；仓
储服务；质量检验与分析；自营和代理各类商品和技术的进出口，但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据
截至2021年12月31日（已经审计），泉州石化总资产为5863944.46万元，净资产为2792339.15万元；2021年度营业收入7081223.97万元，净利润
325970.52万元。
截至2022年9月30日（未经审计），泉州石化总资产为6220996.17万元，净资产为2626078.65万元；2022年1-9月份营业收入6099305.75万元，净利润-169826.37万元。
3、关联关系的说明泉州石化为中国中化控股有限责任公司子公司，公司控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司为中国中化控股有限责任公司控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，为公司的关联法人，同蓝星东大构成关联关系。
4、是否为失信被执行人经核查，泉州石化不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）拟设立合资公司的情况
1.合资公司名称：中化蓝星东大（泉州）有限公司（暂定名称，最终以企业名称申报系统确认且完成企业登记的名称为准）。2.合资公司住所：福建省泉州市泉惠石化工业园区。
3.合资公司经营范围：聚醚多元醇的生产与销售（实际以市场监督管理部门核准的经营范围为准）。
4.合资公司注册资本及股权结构：
蓝星东大与泉州石化的股权比例为51%：49%。合资公司注册资本41496万元，其中，蓝星东大出资人民币21162.96万元，泉州石化出资人民币20333.04万元。
四、协议主要内容：
甲方：山东蓝星东大有限公司
乙方：中化泉州石化有限公司
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，甲乙双方本着优势互补、互利共赢、平等协商的原则，就双方拟共同出资设立合资公司并由合资公司投资建设24万吨/年聚醚多元醇项目（以下简称“项目”）及相关合作事宜，达成协议如下，以资信守。
（一）合资事项
合资公司注册资本41496万元其中，甲方以货币出资人民币21162.96万元，占注册资本的比例为51%；乙方以货币出资人民币20333.04万元，占注册资本的比例为49%。
合资公司项目拟投资109805万元，双方同意根据可研报告的投资进度开展后续项目投资建设。
（二）双方出资时间股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
（三）公司治理
（1）股东会
合资公司的股东会由甲乙双方组成，股东会为其最高权力机构。甲乙双方按照实缴股权比例行使表决权等股东权利。
（2）董事会
合资公司设董事会，由5名成员组成。其中，由甲方推荐2名董事，由乙方推荐2名董事，并经股东会选举产生；职工董事1名，由甲方推荐的合资公司职工代表担任，经民主程序选举产生。
（3）监事会
合资公司设监事会，由3名成员组成。其中，由甲乙双方各推荐1名监事，并经股东会选举产生；职工代表监事1名，由乙方推荐的合资公司职工代表担任，经民主程序选举产生。
（4）经营管理层
合资公司经营管理层人员属高级管理人员，设总经理1名、副总经理3名、财务总监1名，总经理担任法定代表人。其中，总经理和2名副总经理的人选由甲方推荐，财务总监和1名副总经理的人选由乙方推荐，经董事会审议决定聘任或解聘。
（四）违约责任
（1）本协议生效后，除不可抗力因素以外，任何一方不履行本协议约定义务
或履行义务不符合本协议约定，或有其他违反本协议约定的行为，包括违反本协议项下其所负义务、所作出的承诺、保证的，即构成违约，违约方应赔偿其违约给守约方造成的直接经济损失。承担赔偿责任并不免除违约方应履行的本协议约定的义务，违约方仍应按照本协议和守约方要求继续履行本协议。违约方逾期达
90天仍未就其违约行为采取补救措施并完成改正的，守约方有权解除本协议。
（2）未按照协议约定缴付或缴清出资的，视为违约，守约方应当催告违约方
在一个月内缴付或者缴清出资。催告期限届满仍未缴付出资的，应当按欠缴出资额0.1%/每日的标准向对方支付违约金，且在缴清出资前，违约方不享有欠缴出资部分股东分红权。因违约方未缴付出资或缴清出资，致使合资公司无法存续或正常经营的，守约方有权解除本协议，注销合资公司，违约方应按照未缴付或未缴清的出资总额30%向守约方支付违约金，并赔偿由此给守约方造成的损失。
（五）其他
（1）本协议应由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章后，报送双
方上级有权批准部门批准，并自批准之日起生效。
（2）本协议未尽事宜，双方可另行签署补充协议。补充协议与本协议不一致的，以补充协议的约定为准，补充协议未涉及的事项仍按照本协议的约定为准执行。补充协议与本协议具有同等法律效力。五、关联交易的定价政策及定价依据
本次设立合资公司，双方以货币方式出资。遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，双方充分沟通、协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、关联交易的目的
蓝星东大具有生产聚醚多元醇的先进专有技术和发明专利，现有聚醚多元醇装置生产能力达到30万吨/年，主持、参与制定了多项国家及行业标准。泉州石化位于福建省泉州市泉惠石化工业园区，能够为生产聚醚多元醇提供所需的主要原料环氧丙烷（PO）、环氧乙烷（EO）、苯乙烯（SM）和主要公用资源服务。本次设立合资公司并由合资公司投资建设24万吨/年聚醚多元醇项目的主要目的是为
扩大蓝星东大聚醚多元醇产品的生产能力，提升其品牌影响力及其市场竞争力，同泉州石化实现产业链协同发展。
2、存在的风险
本次对外投资设立合资公司可能会受宏观经济政策、行业竞争以及市场需求
变化等因素的影响，合资公司成立后能否实现发展目标，存在一定的不确定性。
公司后期将持续完善合资公司的法人治理结构，建立健全内部控制流程和有效的监督机制，优化其整体资源配置，预防和降低对外投资风险，维护投资资金安全。
公司将严格按照有关法律法规的规定，及时披露相关事项的进展情况。
3、对公司的影响
本次投资双方遵循自愿协商、公平合理的原则，按照约定股权比例出资、同股同权、依法享有权利、承担风险。上述投资双方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司、公司子公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次公司子公司与关联方共同投资设立合资公司并由合资公司投资建设24万吨/年聚醚多元醇项目暨关联交易事项是基于公司及子公司的实际发展需求，对公司及子公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，符合公司及子公司的长期发展战略。交易各方均以货币形式出资，不存在损害公司和非关联股东，尤其是中小股东利益的情形。该事项构成关联交易。独立董事同意将《关于子公司拟对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十次会议审议。
2、独立董事独立意见
本次公司子公司与关联方共同投资设立合资公司并由合资公司投资建设24万
吨/年聚醚多元醇项目暨关联交易事项，遵循平等互利的原则，出资双方友好协商，关联交易定价公允合理，符合公司与全体股东的利益。该事项已经我们事前认可，董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定。独立董事同意本次《关于子公司拟对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》并将其提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第十次会议决议；
2、公司第九届监事会第十次会议决议；
3、独立董事事前认可及独立意见。
沈阳化工股份有限公司董事会
二○二二年十二月六日