申达股份:申达股份2022年第三次临时股东大会会议文件

上海申达股份有限公司
Shanghai Shen da Co . Ltd .2022年第三次临时股东大会
二零二二年十一月二十九日上海申达股份有限公司
2022年第三次临时股东大会议程
会议时间：2022年11月29日（星期二）下午14:00
网络投票起止时间：2022年11月29日
（采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00）
会议方式：通讯方式与现场会议相结合
现场会议地点：上海市江宁路1500号
召集人：上海申达股份有限公司董事会
大会主持：董事长姚明华先生
会议议程：
一、董事长主持召开会议
二、审议议案：
1、关于东方国际（集团）有限公司调整同业竞争承诺并延长履行期限的议案
姚明华
2、关于更换监事的议案瞿元庆
三、统一回答股东提问
四、律师宣读法律意见书
五、主持人宣布大会结束上海申达股份有限公司
2022年第三次临时股东大会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并须认真
履行法定义务，共同维护大会正常秩序。参会的股东请于2022年11月25日9：
00-16:00扫描《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》中提供的二维码
完成股东参会信息登记和提问。公司董事会和管理人员将对事先登记的问题统一回答。
三、未经允许，本次股东大会禁止录音、录像、直播。
四、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。为积极配合疫情防控工作，保障参会人员安全，减少人群聚集，降低公共卫生风险和个人感染风险，建议股东以网络投票方式参会。本次年度股东大会公司提供线上会场，具体操作流程和注意事项详见公司于2022年11月12日在《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《关于召开 2022
年第三次临时股东大会的通知》。
上海申达股份有限公司
2022年11月29日议案一：
关于东方国际（集团）有限公司调整同业竞争承诺并延长履行期限的议案
各位股东和股东代表：
上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“申达股份”）之间接控股股东
东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）拟对其于2021年3月出具的《关于避免和解决与上海申达股份有限公司同业竞争问题的承诺函》中
有关内容进行调整并延长履行期限，具体内容如下：
一、避免同业竞争承诺的具体内容
东方国际集团作为公司的间接控股股东，为解决潜在同业竞争情况，维护公司、社会公众股东利益以及保持公司的持续健康发展，于2017年9月出具了关于避免同业竞争的承诺，并于2021年3月出具《关于避免和解决与上海申达股份有限公司同业竞争问题的承诺函》，进一步明确履约时限及履约条件，其中承诺：“……4、对于本公司与申达股份在联合重组前存在的同业竞争以及因联合重组而产生的同业竞争（如有），本公司承诺将自联合重组完成后的五年内，并力争用更短的时间，在取得国有资产管理机构批复的情况下，根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式整合集团旗下上市公司的同类业务，避免各家上市公司之间存在相同业务的情形。……”二、承诺履行情况
上述承诺履约时限系东方国际集团与上海纺织（集团）有限公司联合重组完
成后的五年内，即2022年12月1日前。东方国际集团自做出上述承诺以来，一直积极履行相关承诺，采取的措施包括但不限于：
1、2020年，东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创业”）通过资
产置换、发行股份及支付现金方式置入、购买东方国际集团下属东方国际集团上
海市对外贸易有限公司等五家公司100%股权；2021年，东方创业通过现金方式收购东方国际集团下属上海康健进出口有限公司100%股权；2021年，东方国际集团下属上海纺织原料有限公司停止经营纺织品原料进出口之外的贸易业务。通过以上方式，东方国际集团基本解决了符合注入上市公司条件的下属非上市企业与上市公司之间在纺织品进出口贸易业务的潜在同业竞争问题。
2、积极调研和组织关于解决同业竞争问题的方案论证工作，并积极与各相
关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为下属上市公司公众股东谋求更大利益的成熟方案，以期彻底解决同业竞争问题。
但考虑到纺织品进出口贸易业务的整合方案涉及多家上市主体，且上市主体的整合方案需要考虑的市场影响因素众多、与相关方沟通协调难度较高、涉及的
相关监管规则及程序较为复杂，现阶段无法在承诺到期前启动上市主体间纺织品进出口贸易业务的整合方案，导致东方国际集团做出的前述承诺未能按照预期履行完毕。
三、申请调整承诺并延长履行期限
东方国际集团认为，纺织品进出口贸易业务的整合方案应在有利于上市公司发展和有利于上市公司公众股东利益的原则下，成熟制定、稳妥推进。因此，基于当前实际情况的审慎分析，东方国际集团拟调整承诺并将履行期限延长至
2027年12月1日前，具体如下：
原承诺内容调整后的承诺内容
4、对于本公司与申达股份在联合重组4、对于本公司与申达股份在联合重组
前存在的同业竞争以及因联合重组而前存在的同业竞争以及因联合重组而
产生的同业竞争（如有），本公司承诺产生的同业竞争（如有），本公司承诺将自联合重组完成后的五年内，并力争将于2027年12月1日前，并力争用更用更短的时间，在取得国有资产管理机短的时间，在取得国有资产管理机构批构批复的情况下，根据下属各家上市公复并通过相关上市公司必要决策程序司的业务特点和国有资产管理的整体的情况下，根据下属各家上市公司的业安排，通过包括但不限于委托管理、资务特点和国有资产管理的整体安排，通产重组、关停并转、业务合并等监管部过包括但不限于委托管理、资产重组、
门认可的方式整合集团旗下上市公司关停并转、业务合并及/或其他监管部
的同类业务，避免各家上市公司之间存门认可的方式整合集团旗下上市公司在相同业务的情形。的构成同业竞争的业务，寻求既不侵害或影响各上市公司（申达股份、东方创业及龙头股份）独立性，不损害各上市公司利益，又能实现为各上市公司及其公众股东谋取利益最大化的可行性方案，以避免各家上市公司之间存在构成同业竞争的业务的情形。
除上述调整内容外，东方国际集团于2021年3月出具的《关于避免和解决与上海申达股份有限公司同业竞争问题的承诺函》中的其他承诺内容保持不变。现阶段，申达股份继续保持现有纺织品出口贸易业务，东方国际集团将继续研究论证具体的业务整合方案，并将在条件成熟时尽快推进相关业务的整合，不会利用实际控制人、控股股东的地位损害公司的利益。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定，公司间接控股股东东方国际集团上述调整避免同业竞争承诺并延长履行期限事项需提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东和股东代表审议，关联股东回避表决。
上海申达股份有限公司
2022年11月29日附件：《东方国际（集团）有限公司关于避免和解决与上海申达股份有限公司同业竞争问题的承诺函》东方国际（集团）有限公司关于避免和解决与上海申达股份有限公司同业竞争问题的承诺函
2017年，上海纺织（集团）有限公司（以下简称“纺织集团”）与东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”或“本公司”）完成联合重组后，本公司旗下除上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”）外，还直接或间接控制上海龙头股份有限公司（以下简称“龙头股份”）和东方国际创业股
份有限公司（以下简称“东方创业”），共计三家上市公司。
本公司自2017年与纺织集团联合重组以来，一直积极履行相关承诺，采取的措施包括但不限于：
1、2020年，东方创业通过资产置换、发行股份及支付现金方式置入、购买
本公司下属东方国际集团上海市对外贸易有限公司等五家公司100%股权；2021年，东方创业通过现金方式收购本公司下属上海康健进出口有限公司100%股权；
2021年，本公司下属上海纺织原料有限公司停止经营纺织品原料进出口之外的贸易业务。通过以上方式，本公司基本解决了符合注入上市公司条件的下属非上市企业与上市公司之间在纺织品进出口贸易业务的潜在同业竞争问题。
2、积极调研和组织关于解决同业竞争问题的方案论证工作，并积极与各相
关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为下属上市公司公众股东谋求更大利益的成熟方案，以期彻底解决同业竞争问题。
为维护申达股份、社会公众股东利益以及保持申达股份的持续健康发展，东方国际集团特作出如下承诺：
1、本公司对下属各企业实施战略管理，下属各企业之间不影响彼此的正常
经营、资本性支出等方面的决策，彼此之间不存在违背市场规律的现象。
2、除现有业务外，本公司及下属非上市企业进一步拓展的其他产品和业务范围，将不与申达股份的新产品或业务相竞争。如发生竞争情形，本公司将按照如下方式退出与申达股份及其子公司的竞争：
（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；或（2）将相竞争的业务根据下属上市公司的业务特点纳入到上市公司进行经营，或者转让给无关联的第三方。
3、对于本公司控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身经营条件和产
品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本公司将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。
4、对于本公司与申达股份在联合重组前存在的同业竞争以及因联合重组而
产生的同业竞争（如有），本公司承诺将于2027年12月1日前，并力争用更短的时间，在取得国有资产管理机构批复并通过相关上市公司必要决策程序的情况下，根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并及/或其他监管部门认可的方
式整合集团旗下上市公司的构成同业竞争的业务，寻求既不侵害或影响各上市公司（申达股份、东方创业及龙头股份）独立性，不损害各上市公司利益，又能实现为各上市公司及其公众股东谋取利益最大化的可行性方案，以避免各家上市公司之间存在构成同业竞争的业务的情形。
5、本公司保证，如本公司违反上述承诺，申达股份及其股东有权根据本承
诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿申达股份及其股东由此遭受的全部损失。
东方国际（集团）有限公司
年月日议案二：
上海申达股份有限公司关于变更公司监事的议案
各位股东和股东代表：
公司监事胡楠女士先生因工作调动不再担任公司监事的职务。现拟提名顾羽先生为公司第十一届监事会增补监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。
由于胡楠女士先生工作调动导致公司监事会成员低于法定人数，根据《公司法》《公司章程》的规定，在股东大会选举出的监事就任前，原监事仍将依照法律法规和《公司章程》的规定，履行监事职责。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2022年11月29日
监事候选人简历如下：
顾羽，男，1984年4月出生，中共党员，汉族，大学学历。2011年2月参加工作。历任上海东方航空国际旅游运输有限公司法务主管、东航旅业投资（集团）有限公司法务主管、东航实业集团有限公司法务主管、上海汉世律师事务所律师。现任东方国际集团有限公司审计风控部高级业务经理、上海康健进出口有限公司监事。截至本次会议召开日，顾羽先生未持有本公司股票。