诺泰生物:向不特定对象发行可转换公司债券预案

688076一、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关、注册部门对于本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上交所发行上市审核并报经中国证监会注册。
1一、本次发行证券方式：向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过53400.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额
1原料药产品研发项目6489.273191.84
2原料药制造与绿色生产提升项目27301.1121049.71
3寡核苷酸单体产业化生产项目17382.3513156.71
4补充流动资金项目16001.7416001.74
合计67174.4753400.00
三、本次向不特定对象发行证券发行方式及发行对象：本次可转换公司债券
的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
四、本次向不特定对象发行证券向现有股东配售的安排：本次发行的可转换
公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前，根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
2在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、本公司、指江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司诺泰生物江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转本预案指换公司债券预案
A股 指 境内上市人民币普通股可转债指可转换公司债券
元、万元指人民币元、万元
报告期/三年及一期、最报告期/三年及一期指2019年、2020年、2021年、2022年1-9月；最指
近三年近三年指2019年、2020年和2021年本次发行/本次可转债发指公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为行《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司可转换公司债券持有《债券持有人会议规则》指人会议规则》《关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发《受托管理协议》指行可转换公司债券之债券受托管理协议》
公司章程或章程指《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》股东大会指江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司股东大会董事会指江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会监事会指江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司监事会上交所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3.....................................................1......................................................2......................................................3..........................................5......................................................5...........................................14........................34.....................................................34............................38.........38
4根据《公司法》《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中，关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，公司不是失信责任主体，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
(一)本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A股）股票的可转换公司债券。
该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
(二)发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币53400.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
(三)票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元。按面值发行。
(四)债券期限本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
(五)债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式，及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前，根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前，如遇银行存款利率调整，则股东大会
5授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
(六)付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券，采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日
。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承担。
3、到期还本付息
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
(七)担保事项本次发行可转债不提供担保。
6(八)转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限，自可转换公司债券发行结束之日起，满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
(九)转股价格调整的原则及方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算方式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
7当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公
司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持
有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。
(十)转股价格向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中，至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内，发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日，按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日，按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格，应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登
8记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
(十一)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。
(十二)赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
9i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日，按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日，按调整后的转股价格和收盘价计算。
(十三)回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人，有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之
后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况，与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上交所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
10IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
(十四)转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票，享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
(十五)发行方式及发行对象本次为向不特定对象发行可转换公司债券。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额，及现有股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
(十六)向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例，由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售及/或通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
(十七)债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
11（1）债券持有人的权利：
*依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
*根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
*根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
*依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
*按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
*依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务：
*遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
*依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
*除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券《募集说明书》的约定；
（2）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（3）公司不能按期支付本息；
（4）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（5）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
12（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（10）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
3、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
(十八)募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过53400.00万元(含本数)，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
序号项目名称投资总额(万元)拟使用募集资金额(万元)
1原料药产品研发项目6489.273191.84
2原料药制造与绿色生产提升项目27301.1121049.71
3寡核苷酸单体产业化生产项目17382.3513156.71
4补充流动资金项目16001.7416001.74
67174.4753400.00
如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。公司董事会授权
13经营管理层负责项目建设相关事宜。
(十九)募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
(二十)本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
公司2019年度至2021年度财务报告业经审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年前三季度财务报告未经审计。(以下“报告期”指2019、
2020、2021年度及2022年1-9月)。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产2022.09.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动资产：
货币资金428805236.22591876051.0369711878.1558095709.11结算备付金拆出资金
交易性金融资产52000000.0087132277.2280000000.00-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产
应收票据1750000.003964754.40481853.364133373.00
应收账款178836275.95139375014.20107422482.9075530184.21
应收款项融资26000.001212875.004517149.25
预付款项9059258.716223692.1611074107.705037689.44应收保费应收分保账款
14资产2022.09.302021.12.312020.12.312019.12.31
应收分保合同准备金
其他应收款8274334.271048143.365054878.962908313.86买入返售金融资产
存货330172192.85250816027.41184995327.39115303521.27持有待售资产一年内到期的非流动资产
其他流动资产10217474.2623638934.2827954697.8128208908.84
流动资产合计1019114772.261104100894.06487908101.27293734848.98
非流动资产：
发放贷款和垫款债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资
其他权益工具投资64500000.00其他非流动金融资
30000000.00
产投资性房地产
固定资产717571523.18664591841.42603855648.24377600541.47
在建工程125836310.4834854329.869879460.49277301946.48生产性生物资产油气资产
使用权资产1766413.187107624.99--
无形资产99175655.5488574836.9887109798.3685068105.38
开发支出11711293.599219585.935208740.644051702.90
商誉156336178.69160919545.02162199045.02162199045.02
长期待摊费用5678397.276438604.306810485.928162725.57
递延所得税资产25216513.2116634178.3426496828.4131165135.31
其他非流动资产119803597.2734464499.226105350.785227889.47
非流动资产合计1357595882.411022805046.06907665357.86950777091.60
资产总计2376710654.672126905940.121395573459.131244511940.58
15合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益2022.09.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动负债：
短期借款298363347.6377274866.38177947037.55126128904.16向中央银行借款拆入资金
交易性金融负债657291.33以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债
应付票据53463548.0051209193.461457200.00-
应付账款91698630.9276919527.44105443118.84147943241.01
预收款项9208838.91
合同负债2803695.6226170173.8113339650.67卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款
应付职工薪酬21272112.6529442315.1224825969.7617800398.75
应交税费6909234.555772394.0515644896.626522213.85
其他应付款4734740.361861552.56836492.422858517.36应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债一年内到期的非流动
1601216.203635946.8941666725.0320300735.79
负债
其他流动负债1773234.973109527.461049271.803533373.00
流动负债合计483277052.23275395497.17382210362.69334296222.83
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款-32106798.0854158224.30应付债券
其中：优先股永续债
16负债和所有者权益2022.09.302021.12.312020.12.312019.12.31
租赁负债50823.932738725.12--
长期应付款14000000.0014000000.005839865.279473658.01长期应付职工薪酬预计负债
递延收益22220284.9021740084.184398307.661901071.62
递延所得税负债6574489.694263139.874993244.155707128.86其他非流动负债
非流动负债合计42845598.5242741949.1747338215.1671240082.79
负债合计526122650.75318137446.34429548577.85405536305.62
所有者权益：
股本213183800.00213183800159887850.00159887850.00其他权益工具
其中：优先股永续债
资本公积1318761728.221318180928.22641026955.06635411585.06
减：库存股其他综合收益
专项储备3148581.892200500.20--
盈余公积11517460.4411517460.442231747.27-一般风险准备
未分配利润287517388.97266300074.09160197432.9938987594.97归属于母公司所有者
1834128959.521811382762.95963343985.32834287030.03
权益合计
少数股东权益16459044.40-2614269.172680895.964688604.93
所有者权益合计1850588003.921808768493.78966024881.28838975634.96负债和所有者权益总
2376710654.672126905940.121395573459.131244511940.58
计
2、合并利润表
单位：元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入382238680.01643869464.43566872462.41371530570.22
其中：营业收入382238680.01643869464.43566872462.41371530570.22利息收入已赚保费手续费及佣金收入
17项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
二、营业总成本365707521.23513199226.59445757742.53318289278.66
其中：营业成本176725123.47284874798.25237156213.82173251896.34利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用
税金及附加5142950.375242973.433647400.533157960.28
销售费用26809859.1212586598.6411548022.928859903.76
管理费用113228114.46144846341.12113282916.9780919574.85
研发费用49547134.5863087924.8260533819.1046495552.59
财务费用-5745660.772560590.3319589369.195604390.84
其中：利息费用6079383.426118270.8011631662.807160708.48
利息收入6554974.605294340.22736821.08600030.21
加：其他收益10115673.0411620930.1129503830.733143292.04投资收益（损失以“-”
19813526.183085300.836427572.63432104.15号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失-1916618.55132277.22--以“-”号填列）信用减值损失（损失以-2856998.51-1498057.70-1844627.62-1853618.44“-”号填列）资产减值损失（损失以-16992555.80-15756437.49-7562108.36-5075285.28“-”号填列）资产处置收益（损失以
18887924.6058988.96-3823986.18-306636.14“-”号填列）三、营业利润（亏损以
43582109.74128313239.77143815401.0849581147.89“-”号填列）
加：营业外收入1028771.47611358.713463401.755202907.12
减：营业外支出2226905.233193251.33717760.001371074.90四、利润总额（亏损总额
42383975.98125731347.15146561042.8353412980.11以“-”号填列）
减：所得税费用-6269257.8616923178.0126533146.518607030.83
18项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度五、净利润（净亏损以
48653233.84108808169.14120027896.3244805949.28“-”号填列）
（一）按经营持续性分类1．持续经营净利润（净
48653233.84108808169.14120027896.3244805949.28亏损以“-”号填列）2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”53194884.88115388354.27123441585.2948610494.44号填列）2．少数股东损益（净亏-4541651.04-6580185.13-3413688.97-3804545.16损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额48653233.84108808169.14120027896.3244805949.28归属于母公司所有者的综
53194884.88115388354.27123441585.2948610494.44
合收益总额归属于少数股东的综合收
-4541651.04-6580185.13-3413688.97-3804545.16益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/
0.250.600.770.30
股）
（二）稀释每股收益（元/
0.250.600.770.30
股）
3、合并现金流量表
单位：元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的
344507545.24632661246.42524703321.83318513760.02
现金
收到的税费返还37975986.5636350810.0427969855.5122740266.53收到其他与经营活动有关的
27303249.7250337450.3729613176.0718491790.20
现金
经营活动现金流入小计409786781.52719349506.83582286353.41359745816.75
购买商品、接受劳务支付的
216857446.06291250841.42230503516.92156984494.65
现金支付给职工以及为职工支付
124942984.56140794058.25109696516.3091139183.97
的现金
支付的各项税费8401048.1125166421.6220711658.0229923350.90支付其他与经营活动有关的
75010624.7281391985.7079993327.3235562853.51
现金
经营活动现金流出小计425212103.45538603306.99440905018.56313609883.03
19项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净
-15425321.93180746199.84141381334.8546135933.72额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金627000000.00907000000.0095239108.3286000000.00
取得投资收益收到的现金1261402.703085300.83411553.35432104.15
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净339937.8111457749.38241895.96额处置子公司及其他营业单位
5618779.73-16999999.98-
收到的现金净额收到其他与投资活动有关的
--现金
投资活动现金流入小计633880182.43910425238.64124108411.0386674000.11
购建固定资产、无形资产和
321070403.11233355948.50111283537.21276387801.09
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金662000000.00914000000.00176000000.0086000000.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计983070403.111147355948.50287283537.21362387801.09
投资活动产生的现金流量净--
-349190220.68-236930709.86
额163175126.18275713800.98
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金18150000.00762629380.06--
其中：子公司吸收少数股东
18150000.00
投资收到的现金
取得借款收到的现金353990000.00242677342.72291378751.17273325218.19收到其他与筹资活动有关的
-3401105.00-现金
筹资活动现金流入小计372140000.001005306722.78294779856.17273325218.19
偿还债务支付的现金113383897.00422793050.11239246999.91156999709.83
分配股利、利润或偿付利息
37484956.616043220.4511631662.8015375246.72
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
--4470000.00
东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的
2431193.2341579492.964398792.222359000.00
现金
筹资活动现金流出小计153300046.84470415763.52255277454.93174733956.55筹资活动产生的现金流量净
218839953.16534890959.2639502401.2498591261.64
额
四、汇率变动对现金及现金
453768.87-1578314.90-7733328.09-132994.47
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增-
-145321820.58477128134.349975281.82
加额131119600.09
20项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
加：期初现金及现金等价物
545199125.2768070990.9358095709.11189215309.20
余额
六、期末现金及现金等价物
399877304.69545199125.2768070990.9358095709.11
余额
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
资产2022.09.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动资产：
货币资金372162262.16553736895.9141122601.6512567595.65
交易性金融资产32000000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产
应收票据1750000.003964754.40481853.363863373.00
应收账款159419053.0492704603.3674736715.4539116911.88
应收款项融资26000.001212875.003484149.25
预付款项12809281.3911649131.994486482.354489016.48
其他应收款117769643.57-20627337.927601691.69
存货136006206.96121758517.0684378016.5567590947.26持有待售资产一年内到期的非流动资产
其他流动资产18871015.3921722989.6724549403.07
流动资产合计831916447.12898769318.13248768871.95163263088.28
非流动资产：
债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款
长期股权投资588274000.00512843200.00437558250.00440730900.00
其他权益工具投资44500000.00
其他非流动金融资产30000000.00
21资产2022.09.302021.12.312020.12.312019.12.31
投资性房地产
固定资产358758833.94348181440.14252677514.50269224622.51
在建工程38551405.486963198.012077034.53297083.72生产性生物资产油气资产
无形资产47161273.6440371932.7435158719.9629200280.57
开发支出10709878.0912643690.408736585.004051702.90商誉
长期待摊费用4913080.664987515.876287867.056598618.49
递延所得税资产11041779.489215630.5021180822.6826042459.74
其他非流动资产67897727.0930158499.135692607.073274082.59
非流动资产合计1201807978.38965365106.79769369400.79779419750.52
资产总计2033724425.501864134424.921018138272.74942682838.80
资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益2022.09.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动负债：
短期借款263326958.7566662072.77114369823.6449058458.33交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债
应付票据19415778.5051209193.461457200.00-
应付账款68090825.7848713439.1450153689.2860324798.44
预收款项5156263.06
合同负债293409.44542290.541909747.70
应付职工薪酬6116653.227697478.065807040.214978136.31
应交税费3431827.62641575.26615564.74374702.35
其他应付款4137606.401469589.20132534.3549005840.78持有待售负债一年内到期的非流动
-9666749.106648185.54负债
其他流动负债1773234.973109453.88493800.713263373.00
流动负债合计366586294.68180045092.31184606149.73178809757.81
22负债和所有者权益2022.09.302021.12.312020.12.312019.12.31
非流动负债：
长期借款14000000.00应付债券
其中：优先股永续债
长期应付款14000000.005839865.274846982.45长期应付职工薪酬预计负债
递延收益19083750.0019230000.001425000.001620000.00递延所得税负债其他非流动负债
非流动负债合计33083750.0033230000.007264865.276466982.45
负债合计399670044.68213275092.31191871015.00185276740.26
所有者权益：
股本213183800.00213183800.00159887850.00159887850.00其他权益工具
其中：优先股永续债
资本公积1323081728.221322500928.22644061935.06637040585.06
减：库存股其他综合收益专项储备
盈余公积11517460.4411517460.442231747.27-
未分配利润86271392.16103657143.9520085725.41-39522336.52
所有者权益合计1634054380.821650859332.61826267257.74757406098.54负债和所有者权益总
2033724425.501864134424.921018138272.74942682838.80
计
2、母公司利润表
单位：元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业收入272755863.03322407093.71207913546.19151874356.26
减：营业成本131814672.77139725768.35105354686.0186584755.94
税金及附加1628715.981986915.611574595.541565903.96
销售费用21662321.096681818.406412409.374567531.28
23项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
管理费用51002702.1361803947.2449489308.1938418103.52
研发费用44192173.358633473.7422158674.266384196.94
财务费用-5440785.00-2256936.958989380.583436864.75
加：其他收益3720526.316336202.006426105.16973349.94投资收益（损失以“-”号-7335024.651379237.1540713094.5057440557.80
填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“-”号填列）信用减值损失（损失以-4123068.60-704897.74-2015125.39-1075480.20“-”号填列）资产减值损失（损失以-7472395.33-7614214.02-4618043.04-4332812.33“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）二、营业利润（亏损以
12686100.44105228434.7154440523.4763922615.08“-”号填列）
加：营业外收入824468.96521938.5912610465.714710723.40
减：营业外支出744900.17928049.41349542.92292583.63三、利润总额（亏损总额以
12765669.23104822323.8966701446.2668340754.85“-”号填列）
减：所得税费用-1826148.9811965192.184861637.06196943.26四、净利润（净亏损以
14591818.2192857131.7161839809.2068143811.59“-”号填列）
（一）持续经营净利润（净
14591818.2192857131.7161839809.2068143811.59亏损以“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额14591818.2192857131.7161839809.2068143811.59
3、母公司现金流量表
单位：元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收
220557440.42300729979.90158579363.20127053256.22
到的现金
收到的税费返还20190266.6818198305.2510225399.291666225.39收到其他与经营活动有
233626575.4049685795.20218883556.1669892322.31
关的现金
经营活动现金流入小计474374282.50368614080.35387688318.65198611803.92
24项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
购买商品、接受劳务支
151213610.56167357347.7184657215.8586242953.60
付的现金支付给职工以及为职工
43398900.2150258969.4737195336.6337681102.59
支付的现金
支付的各项税费2092968.912030600.101478670.941574343.48支付其他与经营活动有
260868497.0227781948.95257142042.6197463596.44
关的现金
经营活动现金流出小计457573976.70247428866.23380473266.03222961996.11经营活动产生的现金流
16800305.80121185214.127215052.62-24350192.19
量净额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金224000000.00592000000.0020063094.5019436633.54取得投资收益收到的现
464975.351379237.1535000000.0058000000.00
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回7964.60409.00-的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有
182430000.0066800000.0021011898.7226717012.56
关的现金
投资活动现金流入小计406894975.35660187201.7576075402.22104153646.10
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付116208115.21162215557.0341836456.1449499716.07的现金
投资支付的现金420650000.00592000000.005560000.00123870000.00取得子公司及其他营业
-单位支付的现金净额支付其他与投资活动有
199380000.0066280000.0033911898.7220900000.00
关的现金
投资活动现金流出小计736238115.21820495557.0381308354.86194269716.07投资活动产生的现金流
-329343139.86-160308355.28-5232952.64-90116069.97量净额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金612629380.06--
取得借款收到的现金268190000.00206366901.90172315990.0269720167.99收到其他与筹资活动有
50000000.0033500000.0048000000.00
关的现金
筹资活动现金流入小计268190000.00868996281.96205815990.02117720167.99
偿还债务支付的现金71983897.00269581267.14103047011.9539225000.00
分配股利、利润或偿付
36719345.654403512.745417924.247635840.86
利息支付的现金支付其他与筹资活动有
87466386.9069814000.0017059000.00
关的现金
筹资活动现金流出小计108703242.65361451166.78178278936.1963919840.86筹资活动产生的现金流
159486757.35507545115.1827537053.8353800327.13
量净额
25项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
四、汇率变动对现金及
359569.49-840918.17-2421347.81-38572.67
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-152696507.22467581055.8527097806.00-60704507.70净增加额
加：期初现金及现金等
507246457.5039665401.6512567595.6573272103.35
价物余额
六、期末现金及现金等
354549950.28507246457.5039665401.6512567595.65
价物余额
(三)合并报表合并范围的变化情况
截至2022年9月末，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：
持股比例(%)子公司名称主要经营地注册地业务性质直接间接杭州澳赛诺生物科技
建德建德医药制造业100.00-有限公司杭州诺泰澳赛诺医药科技推广和
杭州杭州100.00-技术开发有限公司应用服务业杭州诺通生物科技有科技推广和
杭州杭州100.00-限公司应用服务业杭州诺澳生物医药科科技推广和
杭州杭州100.00-技有限公司应用服务业杭州诺泰诺和生物医科技推广和
杭州杭州49.0014.70药科技有限公司应用服务业杭州诺强企业管理合
杭州杭州商务服务业-91.875伙企业
1、2022年1-9月合并财务报表范围变化情况
2022年1月24日，公司新设立全资子公司杭州诺澳生物医药科技有限公司，
并将其纳入合并财务报表的合并范围。
2022年6月29日，公司将持有的杭州新博思生物医药有限公司45%股权转
让给浙江众成医药有限公司，转让后，不再纳入合并财务报表的合并范围。
2022年7月14日，杭州诺通生物科技有限公司作为执行事务合伙人设立杭
州诺强企业管理合伙企业，并将其纳入合并财务报表范围。
2022年7月26日，公司新设立子公司杭州诺泰诺和生物医药科技有限公司，
并将其纳入合并财务报表的合并范围。
2、2021年合并财务报表范围变化情况
2021年2月11日，子公司睿丹（香港）贸易有限公司完成工商注销，注销
后不再纳入合并财务报表的合并范围。
3、2020年合并财务报表范围变化情况
262020年7月17日，子公司诺畅（香港）贸易有限公司完成工商注销，注销
后不再纳入合并财务报表的合并范围；2020年3月3日，公司将持有的子公司浙江诺泰生物药业有限公司100.00%的股权转让给养丝国际化妆品有限公司，转让后，不再纳入合并财务报表的合并范围。
4、2019年合并财务报表范围变化情况
2019年12月10日，子公司诺德管理完成工商注销，2019年12月30日，
子公司睿哲管理完成工商注销，注销后不再纳入合并财务报表的合并范围。
(四)公司最近三年及一期的主要财务指标
1、主要财务指标
2022年1-9月2021年度/2021年2020年度/2020年2019年度/2019年
项目
/2022年9月30日12月31日12月31日12月31日
流动比率(倍)2.114.011.280.88
速动比率(倍)1.433.100.790.53资产负债率（合
22.1414.9630.7832.59
并）(%)
资产负债率(母
19.6511.4418.8519.65
公司)(%)
应收账款周转率(
2.284.955.886.18
次/年)
存货周转率(次/年
0.551.211.461.50
)每股经营活动产
生的现金流量(元/-0.070.850.880.29
股)
每股净现金流量(
-0.682.240.06-0.82
元/股)归属于母公司股
东的每股净资产(8.608.506.035.22
元/股)研发投入占营业
14.7410.6811.8313.71
收入的比例(%)
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
276、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；
8、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总数；
9、研发投入占营业收入的比例=（研发费用+本期资本化的开发支出）/营业收入；
2、最近三年及一期净资产收益率及每股收益公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告【2010】2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第1号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告【2008】43号)要求
计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产收每股收益(元/股)项目报告期
益率(%)基本稀释
2022年1-9月2.920.250.25
归属于公司普通股股2021年7.970.600.60
东的净利润2020年13.730.770.77
2019年6.040.300.30
2022年1-9月0.660.060.06
扣除非经常性损益2021年7.240.550.55后归属公司普通股
股东的净利润2020年10.510.590.59
2019年5.290.270.27
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率(ROE)
ROE=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei为当期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为当期回购或现
金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为当期月份数；Mi为新增净资产次月
起至当期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至当期期末的累计月数；Ek为因其他交易
或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至当期期末的累计月数。
2、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
28S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为当期因公积金转增股本或
股票股利分配等增加股份数；Si为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为当期因回购
等减少股份数；Sk为当期缩股数；M0当期月份数；Mi为增加股份次月起至当期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至当期期末的累计月数。
3、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增
加的普通股加权平均数)
其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；其他字母指代的意义同本注释“2、基本每股收益”中各字母的意义。
(五)管理层讨论与分析
1、资产分析
报告期各期末，公司资产结构情况如下：
单位：万元、%
2022-9-302021-12-312020-12-312019-12-31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动资
101911.4842.88110410.0951.9148790.8134.9629373.4823.60
产非流动
135759.5957.12102280.5048.0990766.5465.0495077.7176.40
资产资产总
237671.07100.00212690.59100.00139557.35100.00124451.19100.00
计
报告期各期末，公司总资产分别为124451.19万元、139557.35万元、
212690.59万元和237671.07万元。公司的资产总额呈逐年上升趋势。
报告期各期末，公司流动资产分别为29373.48万元、48790.81万元、
110410.09万元和101911.48万元，占总资产的比例分别为23.60%、34.96%、
51.91%和42.88%。2021年公司流动资产规模较2020年大幅度增长，主要系当
年公司首次公开发行募集资金到位所致。
报告期各期末，公司的非流动资产分别为95077.71万元、90766.54万元、
102280.50万元和135759.59万元，占总资产的比例分别为76.40%、65.04%、
48.09%和57.12%。2021年非流动资产占总资产的比重下降主要系当年流动资产增长迅速所致。
(1)流动资产分析
29报告期各期末，公司流动资产主要构成情况如下：
单位：万元、%
2022-9-302021-12-312020-12-312019-12-31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金42880.5242.0859187.6153.616971.1914.295809.5719.78交易性金融资
5200.005.108713.237.898000.0016.40--
产
应收票据175.000.17396.480.3648.190.10413.341.41
应收账款17883.6317.5513937.5012.6210742.2522.027553.0225.71
应收款项融资--2.600.00121.290.25451.711.54
预付款项905.930.89622.370.561107.412.27503.771.72
其他应收款827.430.81104.810.09505.491.04290.830.99
存货33017.2232.4025081.6022.7218499.5337.9211530.3539.25
其他流动资产1021.751.002363.892.142795.475.732820.899.60流动资产合
101911.48100.00110410.09100.0048790.81100.0029373.48100.00
计
报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付款项、存货等构成。报告期内，公司流动资产逐年增长，主要系公司产销规模扩大，销售收入增长形成的经营积累以及2021年公司在科创板上市，首次公开发行股票募集资金到位所致。
(2)非流动资产分析
报告期各期末，公司非流动资产主要结构如下表所示：
单位：万元、%
2022-9-302021-12-312020-12-312019-12-31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例其他权益工具
6450.004.75------
投资其他非流动金
3000.002.21------
融资产
固定资产71757.1552.8666459.1864.9860385.5666.5337760.0539.71
在建工程12583.639.273485.433.41987.951.0927730.1929.17
使用权资产176.640.13710.760.69----
无形资产9917.577.318857.488.668710.989.608506.818.95
开发支出1171.130.86921.960.90520.870.57405.170.43
商誉15633.6211.5216091.9515.7316219.9017.8716219.9017.06
长期待摊费用567.840.42643.860.63681.050.75816.270.86
30递延所得税资
2521.651.861663.421.632649.682.923116.513.28
产其他非流动资
11980.368.823446.453.37610.540.67522.790.55
产非流动资产合
135759.59100.00102280.50100.0090766.54100.0095077.71100.00
计
报告期各期末，公司非流动资产分别为95077.71万元、90766.54万元、
102280.50万元和135759.59万元。2021年末和2022年9月末，公司非流动资
产有所增长，主要系澳赛诺二期等项目持续建设以及机器设备增加投入导致在建工程及固定资产增加。
2、负债分析
报告期各期末，发行人的负债结构如下表所示：
单位：万元、%
2022-9-302021-12-312020-12-312019-12-31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债48327.7191.8627539.5586.5638221.0488.9833429.6282.43
非流动负债4284.568.144274.1913.444733.8211.027124.0117.57
负债合计52612.27100.0031813.74100.0042954.86100.0040553.63100.00
报告期各期末，公司负债总额分别为40553.63万元、42954.86万元、
31813.74万元和52612.27万元。其中流动负债占负债总额的比例分别为82.43%、
88.98%、86.56%和91.86%，流动负债占负债总额的比例较高、非流动负债占比较低。
(1)流动负债分析
报告期内，公司流动负债构成如下表所示：
单位：万元、%
2022-9-302021-12-312020-12-312019-12-31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
短期借款29836.3361.747727.4928.0617794.7046.5612612.8937.73交易性金融负
65.730.14-----
债
应付票据5346.3511.065120.9218.59145.720.38--
应付账款9169.8618.977691.9527.9310544.3127.5914794.3244.26
预收款项------920.882.75
合同负债280.370.582617.029.501333.973.49--
31应付职工薪酬2127.214.402944.2310.692482.606.501780.045.32
应交税费690.921.43577.242.101564.494.09652.221.95
其他应付款473.470.98186.160.6883.650.22285.850.86一年内到期的
160.120.33363.591.324166.6710.902030.076.07
非流动负债
其他流动负债177.320.37310.951.13104.930.27353.341.06
流动负债合计48327.71100.0027539.55100.0038221.04100.0033429.62100.00
报告期各末，短期借款、应付票据、应付账款、预收款项(合同负债)和应付职工薪酬是公司流动负债的主要组成部分，2019年末、2020年末、2021年末和
2022年9月末合计占公司流动负债的比例分别为90.06%、84.52%、94.77%和
96.75%。
(2)非流动负债分析
报告期内，公司非流动负债构成如下表所示：
单位：万元、%
2022-9-302021-12-312020-12-312019-12-31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
长期借款----3210.6867.825415.8276.02
租赁负债5.080.12273.876.41----
长期应付款1400.0032.681400.0032.75583.9912.34947.3713.30
递延收益2222.0351.862174.0150.86439.839.29190.112.67递延所得税负
657.4515.34426.319.97499.3210.55570.718.01
债非流动负债合
4284.56100.004274.19100.004733.82100.007124.01100.00
计
报告期各末，长期借款、长期应付款和递延收益是公司非流动负债的主要组成部分，2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末合计占公司非流动负债的比例分别为91.99%、89.45%、83.61%和84.54%。
3、偿债能力分析
报告期各期，公司主要偿债能力指标如下所示：
财务指标2022-9-302021-12-312020-12-312019-12-31
流动比率(倍)2.114.011.280.88
速动比率(倍)1.433.100.790.53
资产负债率（合并）22.1414.9630.7832.59
(%)
32资产负债率(母公19.6511.4418.8519.65司)（%）
财务指标2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
息税折旧摊销前利12666.9422086.5023530.9110691.12
润(万元)
利息保障倍数(倍)7.9721.5513.608.46
注：上述2022年1-9月利息保障倍数、息税折旧摊销前利润未经年化。各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销
5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
由上表可知，报告期内，公司偿债能力较好。
4、营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
财务指标2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率(次/年)2.284.955.886.18
存货周转率(次/年)0.551.211.461.50
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
上述主要财务指标计算方法如下：
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
2、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
报告期内，公司应收账款周转率分别为6.18、5.88、4.95及2.28，整体应收账款营运情况良好。
报告期内，公司存货周转率分别为1.50、1.46、1.21及0.55，存货周转情况良好。
5、盈利能力分析
报告期内，公司盈利能力情况如下所示：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入38223.8764386.9556687.2537153.06
营业成本17672.5128487.4823715.6217325.19
33营业利润4358.2112831.3214381.544958.11
利润总额4238.4012573.1314656.105341.30
净利润4865.3210880.8212002.794480.59
归属于母公司所有者的净利润5319.4911538.8412344.164861.05
报告期内，公司营业收入分别为37153.06万元、56687.25万元、64386.95万元及38223.87万元，公司2019年度至2021年度营业收入年均复合增长率为
31.64%，公司2019年度至2021年度归属于母公司所有者的净利润年均复合增长
率为54.07%，公司业绩呈现出良好的成长性。
本次发行的募集资金总额不超过53400.00万元(含本数)，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额
1原料药产品研发项目6489.273191.84
2原料药制造与绿色生产提升项目27301.1121049.71
3寡核苷酸单体产业化生产项目17382.3513156.71
4补充流动资金项目16001.7416001.74
合计67174.4753400.00
如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。公司董事会授权经营管理层负责项目建设相关事宜。
(一)公司现行利润分配政策
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年
34度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司
进行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件和比例
（1）现金分红条件：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。
重大现金支出是指：
*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的30%；或
*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的20%。
（2）现金分红比例：
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的顺序，提出差异化现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决定提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
353、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。
4、利润分配的决策程序
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东
大会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意；股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体
方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（2）董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（3）公司无特殊情况或因本条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事
会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，公司应提供网络投票方式，以方便中小股东参与股东大会表决。
5、利润分配政策的调整机制
（1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
*国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
36*出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可
抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
*公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
*中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利
润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（3）公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
6、利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
(二)最近三年公司利润分配情况
2019年度公司未进行利润分配，主要系公司发展战略和经营需要所致。该利润分配方案经公司2019年年度股东大会《关于的议案》审议通过，符合法律、法规及公司章程的相关规定。
372020年度公司不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本，主
要系公司为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要所致。该利润分配方案经公司2020年年度股东大会《关于的议案》审议通过，符合法律、法规及公司章程的相关规定。
2021年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税）。截至2021年6月8日，公司总股本213183800股，以此计算合计拟派发现金红利31977570.00元（含税）。本年度合并报表中归属上市公司股东净利润为115388354.27元，公司现金分红比例为27.71%。2022年6月9日，公司已实施2021年度权益分派。
最近三年公司利润分配具体情况如下：
单位：元项目2021年度2020年度2019年度
归属上市公司股东净利润115388354.27123441585.2948610494.44
现金分红金额（含税）31977570.00--
现金分红金额/归属上市公司股东净利润27.71%--
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：
“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。
38江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
2022年11月17日
39