亚辉龙:董事会议事规则

深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的组织管理和议事程序，维护股东的合法权益，规范公司董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上市公司治理准则》和其他有关法律、行政法规、部门规章、交易所的制度以及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公
司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。
第三条董事会对股东大会负责，严格依据国家有关法律法规和《公司章程》的规定履行职责。
第四条本规则对公司全体董事、董事会指定的工作人员、列席董事会会议的其他有关人员都具有约束力。
第二章董事
第五条有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
1企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）其他法律法规、《公司章程》规定不得担任董事的情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第六条董事由股东大会选举或更换。董事任期不超过3年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、《公司章程》和本规则的规定，履行董事职务。
在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。
第七条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第八条股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会会议通知中应充分披露候选
人的详细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。
所披露资料至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累计投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第九条董事提名的方式和程序为：
（一）董事提名：由董事会提名委员会提出董事候选人名单，经现任董
事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东也可以向现任董事会提出
董事候选人，由董事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决。
（二）独立董事的提名方式和程序应该按照法律法规的规定执行。
（三）董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第十条董事应当遵守法律法规和《公司章程》，对公司负有如下忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
3（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律法规、《公司章程》以及本规则规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条董事应当遵守法律法规和《公司章程》，对公司负有以下勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律法规及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十二条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。
董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，由委托人承担相应法律责任。
第十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十四条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以公司
或董事会名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。
第十五条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书
4面辞职报告。
第十六条如因董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有
会计专业人士的，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事会应尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
除本条第一款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十七条董事执行公司职务时违反法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第十八条公司实行独立董事制度，独立董事的相关制度将出台文件另行规定。
第三章董事会的构成及其职责
第十九条董事会的人数由《公司章程》规定，但独立董事人数应不少于全体董
事人数的1/3，且独立董事中应至少包括1名会计专业人士。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
董事长及副董事长由公司董事担任。董事长及副董事长的产生或罢免应由董事会以全体董事的过半数表决通过。
第二十条董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律法规、股东大会的决议及《公司章程》授予的其他职权。
第二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第二十二条董事会应当根据《公司章程》及有关内部治理制度关于对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的规定，严格履行审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第五章董事会专门委员会
第二十三条董事会设立审计、薪酬与考核、战略、提名等专门委员会。
第二十四条专门委员会成员由不少于3名董事组成。各专门委员会各设1名主
6任（召集人），负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任（召集人），审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士且主任（召集人）应当为会计专业人士。
第二十五条审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作，向董事会提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规中涉及的其他事项。
第二十六条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序
及主要评价体系，奖惩的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第二十七条战略委员会的主要职责是：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
7（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进
行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十八条提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；
（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（五）对副总经理、董事会秘书、财务负责人等需要董事会决议的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十九条各专门委员会为非常设机构，对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三十条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第六章董事会会议召集和召开
第三十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开2次会议。董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
81名董事履行职务。
第三十二条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议；
（一）1/3以上董事联名提议时；
（二）监事会提议时；
（三）全体独立董事的1/2以上提议时；
（四）代表10%以上表决权的股东提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（七）法律法规和《公司章程》规定的其他情形。
提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会临时会议的理由及相关议题。
第三十三条公司召开董事会会议，由董事会秘书负责通知董事、监事及各有关
人员并作好会议准备，并按照董事长指令准备会议资料，及时送达董事长审阅。
董事会应为所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第三十四条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第三十五条董事会召开定期会议，应当于会议召开10日前以《公司章程》规定
的通知方式通知全体董事和监事。董事会召开临时董事会会议，应
9当于会议召开3日前以《公司章程》规定的通知方式通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议和临时会议的通知时限。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十六条各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。
第三十七条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可书面委托
其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。1名董事不得在1次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第七章议事和决议
第三十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
若总经理不同时兼任公司董事，总经理应当列席董事会会议。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第三十九条董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的，由副董事长主持。如副董事长也不能主持或者不主持的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。
第四十条董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定
10时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。
第四十一条董事会决议表决方式为投票表决或举手表决，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真、电子邮件、网络等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会决议可以不经召开董事会现场会议而采用书面方式、经董事
会全体董事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书面决议的不同正本或复本文件，所有正本或复本文件共同构成一份有效的书面决议。此种书面决议与在董事会现场会议上通过的决议具有同等效力。
第四十二条董事会决议必须经全体董事的过半数通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
第四十三条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第四十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。
第四十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
11（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十六条董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定1名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。
第四十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
的决议违反法律法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第九章会后事项
第四十八条授权委托书、会议记录、决议等董事会会议资料由董事会秘书负责保管。
第四十九条董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的任何人员不
得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第五十条董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。
第五十一条董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。
第五十二条董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议决议等有关材料。
12第十章附则
第五十三条董事会应根据国家法律法规的变化和《公司章程》的修订情况及时
修改本规则，提交公司股东大会审议通过后实施。
第五十四条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”，都含本数；“过半数”、“超过”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。
第五十五条本规则未尽事宜，依据《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规办理。
第五十六条本规则由公司董事会负责解释。
第五十七条本规则经公司股东大会审议通过后生效。
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