中科三环:国金证券股份有限公司关于北京中科三环高技术股份有限公司使用募集资金及自有资金向控股子公司增资以实施募投项目的核查意见

国金证券股份有限公司
关于北京中科三环高技术股份有限公司
使用募集资金及自有资金向控股子公司增资以实施募投项目的
核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为北京
中科三环高技术股份有限公司（以下简称“中科三环”或“公司”）配股公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规规章的要求，对中科三环使用募集资金及自有资金向控股子公司增资以实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京中科三环高技术股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2021〕3203号）核准，公司获准向原股东配售15978万股新股。公司于2022年2月23日完成向原股东配售股份的方式发行人民币普通股（A 股）150525773 股，发行价格为 4.50 元/股，募集资金总额人民币677365978.50元，扣除发行费用11577624.56元（不含增值税），募集资金净额为人民币665788353.94元。上述募集资金已全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次配股的资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 2 月 25 日出具了致同验字（2022）第 110C000099 号《北京中科三环高技术股份有限公司验资报告》。
上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用均符合《募集资金管理办法》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
二、募集资金投资项目情况根据中科三环2022年2月11日披露的《北京中科三环高技术股份有限公司
1配股说明书》，本次配股募集资金扣除不含增值税的发行费用后，拟用于投资以
下项目：
单位：万元项目投资募集资金拟序号建设项目项目具体名称总额投资金额宁波科宁达工业有限公司高性能稀
9492.109492.10
土永磁材料扩产改造项目宁波科宁达和丰新材料有限公司高
7929.327929.32
宁波科宁达基地性能稀土永磁材料扩产改造项目
1新建及技改项目宁波科宁达鑫丰精密制造有限公司
7365.587365.58
磁性材料机加工项目宁波科宁达日丰磁材有限公司磁性
14213.0014213.00
材料电镀园区项目
小计39000.0039000.00中科三环赣州基年产5000吨高性能烧结钕铁硼磁
250000.0033000.00
地新建项目体建设项目（一期）
-合计89000.0072000.00
根据配股发行结果，配股实际募集资金净额为66578.84万元，少于上述项目募集资金拟投资金额，公司根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决，募集资金具体投资额使用安排如下：
单位：万元项目投资募集资金拟序号建设项目项目具体名称总额投资金额宁波科宁达工业有限公司高性能稀
9492.109492.10
土永磁材料扩产改造项目宁波科宁达和丰新材料有限公司高
7929.327929.32
宁波科宁达基地性能稀土永磁材料扩产改造项目
1新建及技改项目宁波科宁达鑫丰精密制造有限公司
7365.587365.58
磁性材料机加工项目宁波科宁达日丰磁材有限公司磁性
14213.0014213.00
材料电镀园区项目
小计39000.0039000.00中科三环赣州基年产5000吨高性能烧结钕铁硼磁
250000.0027578.84
地新建项目体建设项目（一期）
-合计89000.0066578.84
三、公司本次使用募集资金及自有资金向控股子公司增资的情况
（一）本次使用募集资金及自有资金向控股子公司增资的背景公司募集资金投资项目“年产5000吨高性能烧结钕铁硼磁体建设项目（一期）”的实施主体为公司与中国南方稀土集团有限公（以下简称“南方稀土集团”）
合资设立的中科三环（赣州）新材料有限公司（以下简称“三环（赣州）新材料”）。
22020年7月6日，公司与南方稀土集团签署了《北京中科三环高技术股份有限公司和中国南方稀土集团有限公司设立并经营中科三环（赣州）新材料有限公司（暂定名）之协议书》，双方同意在江西赣州共同发起设立三环（赣州）新材料，从事高性能烧结钕铁硼产品研发、生产和销售。建设项目总投资规模为5亿元，其中公司投资3.3亿元，南方稀土集团投资1.7亿元。
三环（赣州）新材料初始注册资本2亿元，公司货币出资13200万元持有66%的股权，南方稀土集团货币出资6800万元持有34%的股权，双方同意根据双方后续协商确定的项目建设期和投资计划进行同比增资，增资完成后，双方在合资公司的持股比例不变。
（二）本次增资对象的基本情况
公司名称：中科三环（赣州）新材料有限公司
统一社会信用代码：91360721MA39TM0T6D
企业类型：其他有限责任公司
住所：江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区火炬大道1号科技企业孵化器326室
法定代表人：张未龙
注册资本：20000万元人民币
成立日期：2021年1月13日
经营范围：一般项目：磁性材料生产，磁性材料销售，新材料技术研发，稀土功能材料销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（三）本次增资的方式及增资前后的股权结构
本次增资前，三环（赣州）新材料注册资本为20000.00万元，其中公司出资
13200.00万元，持有其66.00%的出资比例；公司本次使用募集资金14378.84万元
和自有资金5421.16万元对三环（赣州）新材料增资后，公司仍持有三环（赣州）新材料66.00%的出资比例，保持不变，南方稀土集团将进行同比例增资。本次增资不增加三环（赣州）新材料的注册资本，全部计入其资本公积。
3四、本次增资对公司的影响
公司使用募集资金及自有资金向控股子公司增资以实施募投项目，是基于募投项目建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。
公司募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。
五、本次增资的募集资金管理根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规规定以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，三环（赣州）新材料已设立募集资金专项账户，并将在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的银行及公司签署了募集资金专户四方监管协议，本次增资资金将存放于募集资金专项账户中，专门用于相应募集资金投资项目的建设。
六、本次增资履行的决策程序公司于2022年10月27日召开了第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于使用募集资金及自有资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》。公司独立董事对此发表了同意的意见，本次增资不涉及改变募集资金投向及实施主体，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，本议案无需提交股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次使用募集资金及自有资金向控股子公司增资以实施募投项目，有利于促进募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司业务实际情况。本次事项未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东利益。
我们同意公司关于使用募集资金及自有资金向控股子公司增资以实施募投项目的相关事项。
4（二）监事会意见
公司本次使用募集资金及自有资金向控股子公司增资，符合募投项目实际情况及需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和《公司章程》等的要求。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构国金证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金及自有资金向控股子公司增资以实施募投项目事项，已经公司第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，内部决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定；有利于促进募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司业务实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。保荐机构对中科三环本次使用募集资金及自有资金向控股子公司增资以实施募投项目事项无异议。
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