新希望:招商证券股份有限公司关于公司非公开发行股票项目之补充尽职调查报告

招商证券股份有限公司
关于新希望六和股份有限公司
非公开发行股票项目之补充尽职调查报告
中国证券监督管理委员会：
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构（主承销商）”）
为新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构和主承销商。新希望非公开发行股票申请已于2022年
7月25日通过贵会发行审核委员会审核，并于2022年8月10日取得贵会出具的《关于核准新希望六和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1747号）。
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号，简称“15号文”）、《股票发行审核标准备忘
录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的规定，招商证券现就公司自通过发行审核委员会审核日（2022年7月25日）至本承诺函出具之日期间发生的重大事项进行审慎核查，具体说明如下：
一、发行人经营业绩情况及原因
发行人2022年1-6月实现收入623.30亿元，同比增长1.32%，归属于上市公司股东的净利润-41.40亿元，同比下降21.22%；发行人2022年1-9月实现收入1004.19亿元，同比增长6.29%，归属于上市公司股东的净利润为-27.07亿元，同比增长57.72%。具体情况如下：
单位：万元
1项目（注）2022年1-9月2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业收入10041928.196232953.1112626170.2610982522.448205053.95
营业收入增长率（%）6.291.3214.9733.8518.80
营业利润-249700.06-431515.42-695467.56672992.11666870.46
营业利润增长率（%）36.92-203.38-203.340.92105.74
利润总额-339794.20-502435.10-909062.89616415.25643073.32
利润总额增长率（%）40.06-86.12-247.48-4.15115.03
净利润-360895.65-516510.89-950276.01584767.75618055.62
净利润增长率（%）40.42-74.77-262.50-5.39127.08
归属于母公司股东的净利润-270667.38-413974.38-959087.01494419.10504199.98归属于母公司股东的净利润
57.72-21.22-293.98-1.94195.78
增长率（%）
注：增长率变动指标系财务数据同比增长率
发行人业绩变动的主要原因系受农牧行业周期性波动影响。2022年上半年，生猪售价持续处于低位，叠加饲料原料价格上涨等因素，生猪养殖成本上升，导致猪产业毛利大幅下降甚至亏损，进而导致发行人2022年上半年业绩亏损且同比下滑。2022年第三季度以来，生猪销售价格上升，同时发行人严控生猪养殖成本，单季实现盈利14.33亿元，2022年前三季度归母净利润为-27.07亿元，同比增长57.72%。
二、发行人业绩变动在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险
发行人业绩变动与2021年度、2022年第一季度业绩变动，均系受农牧行业周期性波动、饲料原材料价格波动及疫情等因素影响所致，该等影响因素持续影响发行人及其所在行业。
针对发行人业绩变动及相关风险，保荐机构已在保荐机构尽职调查报告之
“第十章风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”中充分披露“公司未来业绩下降甚至亏损的风险”、“疫情风险”、“畜、禽价格波动风险”、
“原材料价格波动风险”、“生物资产减值风险”等，并在发行保荐书中充分披露上述风险。同时，发行人及中介机构已在本次非公开发行股票的反馈意见回复
2之“问题5”之“（1）结合前述情况，说明公司业绩下滑、最近一期大额亏损的原因及合理性，后续业绩改善计划，是否存在经营业绩持续下滑的风险”及告知函回复之“问题1”之“（5）结合猪周期和新冠疫情影响，说明报告期内业绩大幅波动的原因及合理性，变动趋势及幅度是否与同行业一致，相关影响因素和持续性，是否存在导致未来公司业绩持续下滑的风险”中进行了充分的原因解释及风险提示。因此，发行人业绩变动在发审会前可合理预计，发行人及中介机构已在发审会前充分提示风险。
三、发行人业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
发行人业绩变动，主要是受到农牧行业周期性波动的影响，发行人短期业绩波动对当年业绩存在不利影响，对短期内未来业绩也可能存在一定不利影响，但发行人产业布局完善、业务板块丰富、经营规模较大、抗风险能力强，上述农牧行业周期性波动的影响因素，对发行人持续经营能力的影响较小，对发行人长期经营产生重大不利影响的风险较小。
2022年第二季度以来，生猪均价已企稳回升，2022年10月生猪均价已超过
25元/公斤，较2022年一季度末均价增长逾100%。2022年1-9月，发行人实现
归属于上市公司股东的净利润较2021年前三季度同比大幅增长57.72%，2022
年第三季度实现归母净利润14.33亿元，远高于2021年同期的-29.86亿元。
截至2022年9月末，发行人整体经营状况稳定，主营业务、经营模式等未发生重大变化，发行人业绩变动对长期经营产生重大不利影响的风险较小。
3四、发行人业绩变动情况对本次募投项目的影响
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过45亿元（含45亿元），扣除发行费用后，将用于偿还银行债务，本次募集资金将有效缓解发行人现金流压力，降低流动性风险，优化资本结构，降低资产负债率。本次业绩变化对募投项目实施不存在实质性影响。
五、业绩变动对本次非公开发行股票的影响
本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，发行人业绩变动不会对本次非公开发行产生重大影响，不会导致发行人不符合非公开发行条件，不涉及影响本次发行的重大事项。
六、保荐机构核查意见
保荐机构（主承销商）查阅了发行人定期报告及财务报表，对业绩变动的原因及影响进行了分析。经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行人业绩变动系农牧行业周期性波动影响所致，变动原因合理，不会对本次募投项目产生重大不利影响，上述影响因素对发行人持续经营能力的影响较小，对发行人长期经营产生重大不利影响的风险较小。发行人本次非公开发行股票仍符合上市公司非公开发行股票的条件，不会对本次发行构成实质性障碍。
4（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司非公开发行股票项目之补充尽职调查报告》之签章页）
项目协办人：
签名：朱翔
保荐代表人：
签名：许德学
签名：徐晨
保荐机构总经理：
签名：吴宗敏保荐机构法定代表人
签名：霍达招商证券股份有限公司年月日
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