青云科技:北京青云科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：688316证券简称：青云科技
北京青云科技股份有限公司（北京市朝阳区来广营西路5号院1号楼1至16层101内5层501A单元）
2022年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二二年十二月北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板发行注册办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因
本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上交所审核通过、中国证监会同意注册。
1北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，
尚需获得公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
2、本次发行的对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他
法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过11500000股（含11500000股），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的
2北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
股票数量届时相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范
性文件的规定及发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。
5、本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
6、本次发行预计募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币39721.74万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资金额募集资金拟投入金额
1信创金融行业云建设项目21848.6021848.60
2超级智算平台建设项目17873.1417873.14
合计39721.7439721.74
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可以根据实际募集资金净额，按
3北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
7、公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
8、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
9、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《科创板发行注册办法》
及《科创板上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《北京青云科技股份有限公司未来三年
（2022年—2024年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见
本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
11、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资
产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《北京青云科技股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险；同时，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、本次向特定对象发行A股股票方案最终能否获得公司股东大会审议通过、上交
所审核通过并经中国证监会予以注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不
4北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案确定性，提请广大投资者注意。
5北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
目录
公司声明..................................................1
重大事项提示................................................2
释义....................................................8
第一节本次向特定对象发行股票概要.....................................10
一、发行人基本情况............................................10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................10
三、本次向特定对象发行股票方案概要....................................13
四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易................................16
五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化...........................16
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..............................17
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................18
一、本次募集资金使用计划.........................................18
二、本次募集资金投资的运用方向......................................18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................24
四、本次募集资金投资属于科技创新领域的主营业务的说明...........................24
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................26
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人
员结构和业务结构的变化情况........................................26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况................................................28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................28
五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................29
六、本次股票发行相关的风险说明......................................29
6北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................36
一、公司利润分配政策...........................................36
二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况..............................38
三、公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划..........................38
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况..................................41
第五节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报分析 ........................ 42
一、本次发行对公司每股收益的影响.....................................42
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示....................................43
三、本次发行的必要性和合理性.......................................44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况.........................................44
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................46
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施
能够得到切实履行的承诺..........................................47
7北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、青指北京青云科技股份有限公司
云科技、发行人
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行
A股 指交易的普通股股票
本预案、本次发
指 北京青云科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案行预案
本次发行、本次
指 北京青云科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的行为向特定对象发行
优帆科技指北京优帆科技有限公司，系公司前身颖悟科技指天津颖悟科技中心（有限合伙），为发行人股东及员工持股平台冠绝网络指天津冠绝网络信息中心（有限合伙），为发行人股东及员工持股平台中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《科创板上市规指《上海证券交易所科创板股票上市规则》则》《科创板发行注指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》册办法》
《公司章程》指《北京青云科技股份有限公司章程》
元/千元/万元/百
指如无特殊说明，指人民币元/千元/万元/百万元/亿元万元/亿元
一种按使用量付费的ICT资源使用模式。这种模式下，用户通过与服务提供商的少量交互，即可随时随地便捷地通过网络访问进入可配置的计算云计算指
资源共享池，根据需求调用网络、服务器、存储、应用软件和服务等各种资源
ICT 指 Information Communications Technology，即信息和通信技术利用容器、服务网格、微服务、不可变基础设施和声明式API等代表性技术，来构建容错性好、易于管理和便于观察的松耦合系统，结合可靠的自动化手段可对系统做出频繁、可预测的重大变更，让应用随时处于待云原生指
发布状态，有利于各组织在公有云、私有云和混合云等新型动态环境中，构建和运行可弹性扩展的应用，借助平台的全面自动化能力，跨多云构建微服务，持续交付部署业务生产系统云服务提供商部署IT基础设施并进行运营维护，将基础设施所承载的标公有云指
准化、无差别的IT资源提供给公众客户的交付模式
云服务商为单一企业或机构构建IT基础设施，相应的IT资源仅供该企业私有云指或机构内部员工使用的产品交付模式
混合云指用户同时使用公有云和私有云的模式。一方面，用户在本地数据中心搭
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建私有云，处理大部分业务并存储核心数据；另一方面，用户通过网络获取公有云服务，满足峰值时期的IT资源需求服务器指提供计算服务的设备，由处理器、硬盘、内存、系统总线等构成对规模庞大、流转快速、类型多样、价值密度较低的信息数据进行获取、大数据指
存储、管理、分析的服务和能力
一台计算机具备的理论上最大的每秒浮点运算次数（FLOPS）；广义上，算力指算力指计算机设备或计算/数据中心处理信息的能力，是计算机硬件和软件配合共同执行某种计算需求的能力
把需要进行大量计算的工程数据分割成小块，由多台计算机分别计算，分布式计算指
再上传运算结果后，将结果统一合并得出数据结论指通常使用很多处理器（作为单个机器的一部分）或者某一集群中组织高性能计算指
的几台计算机（作为单个计算资源操作）的计算系统和环境
一种计算机资源管理技术，可以实现底层物理资源的池化，从而弹性地虚拟化指分配给用户
将存储物理资源通过抽象、池化整合，并通过智能软件实现存储资源的管理，实现控制平面和数据平面的解耦，最终以存储服务的形式提供给软件定义存储指应用，满足应用按需（如容量、性能、服务质量、服务等级协议等）使用存储的需求
一种网络虚拟化技术，其通过分离网络的数据转发功能和路径控制功能，软件定义网络指实现了对网络资源的灵活调配
以一定方式储存在一起、能与多个用户共享、具有尽可能小的冗余度、数据库指与应用程序彼此独立的数据集合
一种轻量级的操作系统层虚拟化技术，传统的虚拟机技术需要为服务器上运行的每一个虚拟机都安装单独的操作系统，因此占用了大量的IT资容器指源；而容器技术则在操作系统层上创建容器，这些容器共享同一个操作系统内核而无需重复安装，但每个容器仍然可以像虚拟机一样单独限制各类IT资源并设置单独的IP地址和管理账户
以虚拟化为核心，将计算、存储、网络等虚拟资源融合到一台标准x86服超融合指务器中形成基准架构单元，并通过网络聚合多套单元设备，实现模块化的无缝横向扩展，形成统一的资源池的创新IT架构运营维护，即采用专业方法、手段、技术、制度、流程和文档等，对IT软运维指硬件进行综合管理，以实现保证系统和服务高可用性、优化系统架构、提升部署效率和优化资源利用率等目标
保护云计算环境内免受外部和内部安全威胁的实践和技术，不仅要保护云安全指
云计算环境中的数据和应用程序的安全性，同时必须遵守政府监管要求High Availability，即在本地硬件系统单个组件发生故障的情况下继续访高可用指问应用的能力
通过构建数据中心、云计算、大数据一体化的新型算力网络体系，将东东数西算指部算力需求有序引导到西部，优化数据中心建设布局，促进东西部协同联动
以新发展理念为引领，以技术创新为驱动，以信息网络为基础，面向高质量发展需要，提供数字转型、智能升级、融合创新等服务的基础设施新基建指体系。2019年7月，中国共产党中央政治局会议提出要加快推进新型基础设施建设，此后多次被国家或中央会议提及，政策支持力度不断加大即信息技术应用创新产业，旨在实现信息技术领域的自主可控，保障国信创指家信息安全
Exa Floating-Point Operations Per Second，每秒进行一百京次浮点运算的EFlops 指次数
9北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第一节本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况发行人中文名称北京青云科技股份有限公司
发行人英文名称 Beijing QingCloud Technology Co. Ltd注册资本47462175元优帆科技成立日期2012年4月17日股份公司设立日期2019年5月30日股票上市地上海证券交易所
A股股票简称 青云科技
A股股票代码 688316法定代表人黄允松
北京市朝阳区来广营西路5号院1号楼1至16层101内5层501A公司住所单元办公地址北京市丰台区丽泽路16号院汇亚大厦25层邮政编码100073
电话号码010-83051688
传真号码010-83051688
互联网网址 https://www.qingcloud.com/
电子信箱 ir@yunify.com
技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；销售
计算机、软件及辅助设备；应用软件服务（不含医用软件）；
基础软件服务；软件开发；计算机系统服务；会议服务；承办
展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创经营范围作；货物进出口；技术进出口；代理进出口；经营电信业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和北京市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家相关政策鼓励云计算行业发展，加速布局“东数西算”工程
我国云计算行业一直受到政府的高度重视和重点支持，国务院、工信部等部门以及
10北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
各地政府先后发布一系列云计算相关法规、标准、政策，以引导云计算基础设施建设、提升云计算服务能力水平、促进云计算行业发展。其中，2020年4月，发改委发布《关于推进“上云用数赋智”行动培育新经济发展实施方案》，强调“深化数字化转型服务，推动云服务基础上的轻重资产分离合作”，以及“引导云服务拓展至生产制造领域和中小微企业”；2021年12月，工信部发布《“十四五”促进中小企业发展规划》，亦提出“支持中小企业加快传统制造设备上云和业务系统向云端迁移”。2022年2月，东数西算的正式开展更是为数字化经济发展和企业上云奠定了良好基础。
2、自主可控和数字化转型两大需求共同驱动金融云市场快速发展
金融是支持经济社会运行的关键行业之一，在国际局势日趋复杂的大背景下，IT基础设施的自主可控成为保障金融数据安全和金融体系平稳运行的重要支撑点，金融信创也随之成为金融行业企业关注的热点话题。同时，近年来全社会智能设备普及率大幅提升，客户迫切需要便捷、高效、智能的科技金融服务，金融企业亦随之加快了业务的数字化转型，以改善客户使用体验、提升运营效率及增强自身竞争能力。在自主可控和数字化转型两大需求的共同驱动下，金融云市场快速发展。根据艾瑞咨询发布的《中国金融云行业研究报告》统计，2021年中国金融云市场规模达到394亿元，预计未来4年复合增长率为28.6%，2025年我国金融云市场规模将有望突破千亿。
3、超算及智算相关市场规模巨大，发展前景良好
长期以来，我国数据中心主要以通用算力为主，但随着我国经济逐步向数字化、智能化、技术驱动化转型，社会对高性能计算、AI计算的需求快速增长。与此同时，算力结构也随着应用需求的变化不断演化，超算、智算等多元化算力基础设施发展迅猛。根据中国信息通信研究院数据统计，2020年我国算力总规模达到135EFlops，全球占比约为31%，保持55%的高位增长，高于全球增速约16个百分点。其中，基础算力占算力总规模的比重由2016年的95%下降至2020年的57%，智能算力占算力总规模的比重则由
2016年的3%提升至2020年41%，而超算算力虽然在整体算力结构中的比重保持在2%左右，但考虑到我国算力的迅猛增长，市场规模亦在同步高速扩张。
此外，国家政策亦为超算及智算市场的发展带来机遇。2022年10月，教育部发布了《关于教育领域扩大投资工作有关事项的通知》，明确将通过专项贴息贷款重点支持高校教学科研、实验实训等重大设备购置和配套设施建设，其中包括以高性能计算系统（如
11北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案AI计算系统）、数据中心的国产化替代等为代表的学校数字化转型建设。在国家政策的支持下，超算及智算行业有望迎来更为广阔的市场空间。
4、混合云优势显著，逐步成为主流部署模式
多云部署包括多个公有云、多个私有云和混合云三种细分部署模式，其中混合云占主导地位，成为最受企业欢迎的上云模式。根据Flexera 2022年云状态报告，在雇员超过1000人的大型受访企业中，有80%采用了混合云部署模式。中国信通院调查数据显示，
减少基础设施投资是企业采用混合云的首要原因，企业利用公有云的弹性资源供给满足并发量较大的应用的峰值处理需求，可有效减少私有云所需的IT设施投资。此外，混合云的其他优势还包括资源拓展速度快、平台可靠性和安全性强等。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、本次募投项目的实施有利于推动公司主要服务的金融行业数字化转型
长期以来，金融行业一直在探索创新 IT 技术的应用，以应对市场环境变化、优化客户体验、提升经营效率、加强内部控制及降低业务风险。然而，金融业务的特殊性使得金融行业在拥抱以云计算为代表的新一代信息技术的过程中面对着多重挑战，例如：
* 金融行业的 IT 基础设施承载着海量关键敏感数据，一旦泄露将造成重大业务风险，数据安全是重中之重；*金融行业的交易、结算等核心业务对计算和网络性能要求极高，信息传输速度直接影响服务质量；*服务稳定性是金融行业竞争的关键之一，而持续提供服务则对 IT 系统的性能冗余提出了较高要求；* 金融行业受到监管部门严格和审慎的监管，需及时发现 IT 系统的故障和漏洞。
公司持续深耕金融行业，积累了丰富的金融行业云基础设施开发经验，深入了解金融行业客户诉求。通过本次“信创金融行业云建设项目”的实施，公司一方面将结合金融行业客户痛点对现有云产品技术和功能进行针对性研发升级，另一方面也将根据金融行业客户需求，对现有云服务业务向金融客户提供服务的过程中使用的硬件设备进行更新替换及适度扩容。通过上述工作，公司将为金融行业客户提供更强大、更稳定的 IT 基础设施，充分应对金融业务中的种种挑战，助力金融行业数字化转型。
2、本次募投项目的实施有助于利用公司能力为科技自强提供底层云技术支持，服
务国家东数西算等重要战略落地
12北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
2022年2月17日，发改委联合工信部、国家能源局等部门联合印发通知，同意在
京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏等8地启动建设国
家算力枢纽节点，并规划了10个国家数据中心集群。这标志着继西气东输、西电东送、南水北调之后，我国第四个跨区域资源调配超级工程正式落地，“东数西算”工程正式启动。
云计算是“东数西算”工程中整合调度算力资源的重要方式，公司全面响应“东数西算”工程，通过“超级智算平台建设项目”的实施，研发接驳算力和应用的“操作系统”，向下整合异构化算力和硬件平台，向上接驳各种行业应用，帮助算力中心建设方更好地建设、管理和运营超算、智算等先进算力资源，助力国家发展战略落地。
3、本次募投项目的实施将有效满足公司业务发展需要
云计算处于新一代信息技术前沿，创新理念和技术层出不穷，企业需要准确把握行业发展趋势，持续进行技术研发和业务模式创新。随着我国数字化转型的不断深入，客户对技术领先、功能全面的云计算产品及服务的需求日益增强。本次“信创金融行业云建设项目”和“超级智算平台建设项目”分别聚焦现有重点行业客户的迫切需求和行业
重要创新前沿领域，在公司通用云计算平台技术基础上，进一步拓展创新功能，完善公司产品布局，拓展新的盈利来源，有利于巩固公司竞争优势，增强公司核心竞争能力。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、法规及规范性文件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
13北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他
法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范
性文件的规定及发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。
14北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过11500000股（含11500000股），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（六）募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币39721.74万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资金额募集资金拟投入金额
1信创金融行业云建设项目21848.6021848.60
2超级智算平台建设项目17873.1417873.14
合计39721.7439721.74
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可以根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
15北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
（八）股票上市地点本次向特定对象发行的股票拟在上交所科创板上市。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期限本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至2022年9月30日，公司总股本为47462175股，公司控股股东为黄允松、甘泉、林源，实际控制人为黄允松、甘泉、林源。截至2022年9月30日，黄允松直接持有公司
14.14%的股份；甘泉直接持有公司4.64%的股份；林源直接持有公司的2.32%的股份，并
通过作为颖悟科技和冠绝网络的执行事务合伙人间接控制公司3.88%的股份。黄允松、甘泉、林源于2019年7月15日签署了《一致行动协议》。综上，截至2022年9月30日，黄允松、甘泉、林源共同控制公司合计24.98%的股份。
按照本次发行上限11500000股测算，本次发行完成后发行人共同控股股东及实际控制人黄允松、甘泉、林源三人共同控制公司20.11%的股份，仍为发行人的共同控股股
16北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
东及实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行的方案及相关事项已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
17北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行预计募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币39721.74万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资金额募集资金拟投入金额
1信创金融行业云建设项目21848.6021848.60
2超级智算平台建设项目17873.1417873.14
合计39721.7439721.74
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可以根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、本次募集资金投资的运用方向
（一）信创金融行业云建设项目
1、项目基本情况
金融行业是传统行业数字化转型的先行者，也是公司长期布局、重点服务的优势领域。在数字经济高速发展的大背景下，受服务实体经济角色定位、传统IT架构升级、业务模式数字化转型、顶层政策标准指引、金融信创需求驱动等因素的影响，金融行业上云进程不断加速，市场规模持续扩大。
通过本次项目实施，公司一方面将围绕金融行业客户在国产软硬件适配、数据安全
18北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
性、业务连续性、开发敏捷性、IT系统运维效率以及特定场景需求等方面的痛点，对现有云产品技术和功能进行针对性研发升级，具体研发领域包括信创金融云基础平台、信创国产化支持、信创金融云平台管理服务、智能化运维平台、云原生金融应用平台、信
创安全资源池、管理服务多地域高可用、信创金融行业云运营管理、VDC虚拟数据中心等；另一方面也将根据金融行业客户需求，采购部分硬件设备，对现有云服务业务向金融客户提供服务的过程中使用的服务器、交换机等硬件设备进行更新替换及适度扩容，从而实现公司自有公有云基础设施的迭代，更好地满足客户需求。
本次项目实施有利于公司进一步提高云产品业务在金融领域的技术水平，满足金融业务场景的特殊需求，同时优化云服务业务对金融客户的服务能力，从而巩固公司混合云解决方案在金融领域的整体竞争优势，为金融企业提供灵活的用云选择，满足金融企业不同业务场景下的多元化算力需求，有效强化客户黏性，提高公司盈利能力。
2、项目实施的必要性
（1）为金融企业客户提供自主可控的云基础设施，保障金融行业安全稳定运行
金融行业是支持经济社会运行的关键行业之一，自主可控的 IT 基础设施是保障金融安全的必然要求。目前，我国金融行业 IT 基础设施对国外厂商依赖度仍然较高，国产替代成为迫切需求。
信创金融行业云是青云科技自主研发、专为金融客户打造的国产化行业云解决方案，将实现从底层硬件到操作系统、从基础云平台再到上层应用组件的国产化全栈云，并且具备支撑多种业务场景下的一云多芯、多栈协同能力，能够满足金融客户不同业务场景下对国产化的安全保障诉求，有效保障金融行业安全平稳运行。
（2）全面赋能金融企业IT设施升级，助力金融企业激活数字化经营动能近年来，社会数字化转型正在加速，智能设备实现广泛普及，用户迫切需要更便捷、智能的科技金融服务；同时，金融科技技术快速发展，众多互联网行业企业跨界金融领域，取得了令人瞩目的成果。在这样的背景下，传统金融企业迫切需要加快业务的互联网化转型，以提升客户黏性、应对行业新进入者的冲击。同时，金融企业还需要保证 IT基础设施的高性能、安全性、稳定性和可用性，从而确保业务运营符合监管规定及满足客户要求。
19北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
信创金融行业云建设项目一方面将通过对一系列云产品技术进行研发，全面优化金融企业 IT 基础设施的综合性能，提升安全管理能力，保障系统平稳运行、加强敏捷开发功能，降低运维管理难度，并针对金融行业特定场景开发相应产品功能，从而更好地满足金融行业客户上云需求；另一方面将强化公司云服务业务对金融企业的服务能力，助力金融企业数字化转型。
3、项目实施的可行性
（1）金融云市场规模巨大，行业发展前景良好
在数字经济高速发展的大背景下，受服务实体经济角色定位、传统 IT 架构升级、业务模式数字化转型、顶层政策标准指引、金融信创需求驱动等因素的影响，金融行业上云进程不断加速，我国金融云行业步入到应用深化发展的中期阶段。根据艾瑞咨询发布的《中国金融云行业研究报告》统计，2021年中国金融云市场规模达到394亿元，预计未来4年复合增长率为28.6%，2025年我国金融云市场规模将有望突破千亿。金融云市场空间保持较高增速，“信创金融行业云建设项目”商业化应用前景良好。
（2）公司在相关领域拥有深厚的技术积累和丰富的客户资源
在技术研发方面，公司自成立以来一直专注于云计算领域，拥有多年积累的研发经验和一批深耕云计算领域的研发人员。同时，公司长期服务众多金融行业头部客户，洞悉金融客户痛点及业务诉求，已在信创金融行业云相关技术领域完成了大量前期工作，并已参与相当数量的一期、二期的金融信创试点企业的项目，包括兰州银行运维云平台项目、盛京银行信创私有云项目等，在金融信创试点单位的落地中形成可复制的经验，为本次项目的研发奠定了坚实基础。
在商业拓展方面，金融行业是公司重点服务的行业之一。公司高度重视金融行业客户开拓，并为银行和保险两个细分市场成立了单独的服务团队。经过长期耕耘，公司已与中国银行、招商银行、泰康保险集团、阳光保险集团等一大批金融行业头部的知名客
户达成合作，在金融领域具有良好的客户基础。预计在本次募投项目实施完成后，相关产品有望快速实现商业转化，为公司贡献新的增长动力。
4、项目实施主体与投资情况
信创金融行业云建设项目的实施主体为北京青云科技股份有限公司，项目总投资额
20北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
为21848.60万元，实施周期为4年，实施地点位于北京市丰台区丽泽路16号院4号楼25层。
5、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项
截至本预案公告日，“信创金融行业云建设项目”备案手续正在准备过程中。
“信创金融行业云建设项目”主要实施内容为购置硬件设备及软件，招聘技术人员，开展研发工作等。项目实施不涉及土建、房屋建设、装修等，基本无污染物排放，仅有空调、微机等设备产生的噪音及工作人员的生活污水、生活垃圾，均可通过相应的措施予以治理。该项目不属于按相关规定需要进行环境评价批复的范围，无需办理环评手续。
“信创金融行业云建设项目”的实施地点为北京市丰台区丽泽路16号院4号楼25层，相关场地通过租赁的方式取得，不涉及购买土地或房产。
（二）超级智算平台建设项目
1、项目基本情况
随着数字经济时代的到来，算力成为国民经济发展的重要基础设施和推动数字经济发展的核心支撑资源，特别是新经济发展过程中对科学工程计算和人工智能计算需求旺盛，相应推动超算算力和智算算力在我国整体算力结构中的占比快速上升。
通过本次“超级智算平台建设项目”的实施，公司一方面将购置各类测试设备，扩充研发团队规模，整合各类研发资源，在现有云计算平台技术的基础上，对分布式云平台及弹性高性能计算（EHPC）平台两类技术进行深入研发，形成超算和智算领域的云产品解决方案，帮助客户更好地建设、管理和运营超算和智算算力集群；另一方面将根据市场需求情况，采购部分硬件设备自建超算和智算领域的公有云，向外部客户提供超算和智算算力，满足中小客户对相应算力的需求。
本次项目实施有利于公司进一步丰富产品和服务种类，拓展技术能力边界，为客户提供含通用算力、超算算力和智算算力的一站式服务，从而拓展新的收入增长来源，并加强公司差异化竞争优势。
2、项目实施的必要性
（1）响应国家政策号召，助力国家发展战略落地近年来，随着全球经济数字化转型的不断深入，我国政府不断出台鼓励政策，引导
21北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案社会各界建设发展以数据中心为代表的新型基础设施。2021年5月，《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》正式发布，明确提出布局建设全国算力网络国家枢纽节点，加快实施“东数西算”工程，构建国家算力网络体系。
云计算是“东数西算”工程中整合调度算力资源的重要方式，公司全面响应“东数西算”工程，通过“超级智算平台建设项目”的实施，研发接驳算力和应用的“操作系统”，向下整合异构化算力和硬件平台，向上接驳各种行业应用，帮助算力中心建设方更好地建设、管理和运营算力资源，助力国家发展战略落地。
（2）服务客户需求，拓展业务布局，提升综合竞争力
随着我国数字化转型的不断深入，客户对新型算力管理解决方案的需求日益增强。
一方面，政府、高校等机构在国家政策的支持下扩大了超算和智算算力的建设，迫切需要一套完善的超算和智算管理解决方案，以降低后续管理和运维算力基础设施的难度；
另一方面，部分创新科技企业和科研院所不具备自建超算和智算算力的条件、或自建算力的规模无法满足峰值需求，亟需通过外部供应商获取相应的先进算力服务。“超级智算平台建设项目”根据客户的迫切需求，一方面基于公司通用云计算平台技术基础，进一步拓展分布式云平台、弹性高性能计算（EHPC）平台等私有云产品，以强大的用户运营和运维管理功能，帮助算力建设方提升超算和智算算力管理效率；另一方面则通过自建部分超算和智算算力，以公有云的形式为客户提供上述先进算力，拓展新的收入增长点。
3、项目实施的可行性
（1）超算及智算相关市场规模巨大，行业发展前景良好
长期以来，我国数据中心主要以通用算力为主，但随着我国经济逐步向数字化、智能化、技术驱动化转型，社会对高性能计算、AI 计算的需求快速增长。与此同时，算力结构也随着应用需求的变化不断演化，超算、智算等多元化算力基础设施发展迅猛。根据中国信息通信研究院数据统计，2020 年我国算力总规模达到 135EFlops，全球占比约为31%，保持55%的高位增长，高于全球增速约16个百分点。其中，基础算力占算力总规模的比重由2016年的95%下降至2020年的57%，智能算力占算力总规模的比重则由2016年的3%提升至2020年41%，而超算算力虽然在整体算力结构中的比重保持
22北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
在2%左右，但考虑到我国算力的迅猛增长，市场规模亦在同步高速扩张。
此外，国家政策亦为超算及智算市场的发展带来机遇。2022年10月，教育部发布了《关于教育领域扩大投资工作有关事项的通知》，明确将通过专项贴息贷款重点支持高校教学科研、实验实训等重大设备购置和配套设施建设，其中包括以高性能计算系统（如 AI 计算系统）、数据中心的国产化替代等为代表的学校数字化转型建设。当前，高校超算网络存在资源紧张、协调难度高、申请流程长、日常运维繁琐等痛点，而公司超级智算平台产品可通过强大的用户运营与运维管理功能帮助客户应对上述挑战，有望充分把握政策机遇，迎来广阔市场空间。
综上所述，超算和智算市场空间保持较高增速，“超级智算平台建设项目”商业化应用前景良好。
（2）公司在相关领域拥有深厚的技术积累和丰富的客户资源
在技术研发方面，公司深耕云计算领域多年，长期致力于云计算技术研发创新和产品应用实践，在虚拟化、分布式计算、软件定义存储、软件定义网络、数据库、容器等核心技术领域都已具备丰富的研发经验，形成了完整的云计算技术体系，积累了深厚的技术研发经验，并培养了一批能力突出的研发人员。同时，公司已在超级计算平台相关技术领域完成了大量前期工作，包括超算基础的异构计算、并行文件存储、高速 RDMA网络、HPC 行业软件集等的技术支持研发，并已初步发布了分布式云平台和 EHPC 高性能计算平台等多款产品，为本次项目的研发奠定了坚实基础。
在商业拓展方面，公司已作为供应商协助国家超算济南中心成功完成了超算中心项目的建设，正在与多地政府洽谈在超算中心建设领域进行合作，并已向清华大学等行业头部客户提供了相关产品和服务。预计在本次募投项目实施完成后，相关产品有望快速实现商业转化，为公司贡献新的增长动力。
4、项目实施主体与投资情况
超级智算平台建设项目的实施主体为北京青云科技股份有限公司，项目总投资额为
17873.14万元，实施周期为4年，实施地点位于北京市丰台区丽泽路16号院4号楼25层。
5、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项
23北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
截至本预案公告日，“超级智算平台建设项目”备案手续正在准备过程中。
“超级智算平台建设项目”主要实施内容为购置硬件设备及软件，招聘技术人员，开展研发工作等。项目实施不涉及土建、房屋建设、装修等，基本无污染物排放，仅有空调、微机等设备产生的噪音及工作人员的生活污水、生活垃圾，均可通过相应的措施予以治理。该项目不属于按相关规定需要进行环境评价批复的范围，无需办理环评手续。
“超级智算平台建设项目”的实施地点为北京市丰台区丽泽路16号院4号楼25层，相关场地通过租赁的方式取得，不涉及购买土地或房产。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目顺应行业发展趋势，符合公司发展战略，有利于拓展公司业务领域，丰富产品结构，巩固公司核心产品组合的竞争优势，从而提升公司长期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。本次发行完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。本次募集资金投资项目符合公司发展战略，从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，有利于进一步增强公司盈利能力。
四、本次募集资金投资属于科技创新领域的主营业务的说明
（一）本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明
公司本次向特定对象发行 A 股股票的募投项目为“信创金融行业云建设项目”和
“超级智算平台建设项目”，均以云计算为核心。“信创金融行业云建设项目项目”一方面将围绕金融行业客户在国产软硬件适配、数据安全性、业务连续性、开发敏捷性、IT
系统运维效率以及特定场景需求等方面的痛点，对现有云产品技术和功能进行针对性研发升级；另一方面也将根据金融行业客户需求，对现有云服务业务向金融客户提供服务的过程中使用的硬件设备进行更新替换及适度扩容，从而提升公有云服务能力。“超级
24北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案智算平台建设项目”一方面将在现有云计算平台技术的基础上，对分布式云平台及弹性高性能计算（EHPC）平台两类技术进行深入研发，形成超算和智算领域的云产品解决方案，帮助客户更好地建设、管理和运营超算和智算算力集群；另一方面将根据市场需求情况，采购部分硬件设备自建超算和智算领域的公有云，向外部客户提供超算和智算算力，满足中小客户对相应算力的需求。本次募投项目将进一步完善公司云计算产品和服务体系，更好地满足细分场景下用户对算力和数据的差异化需求，助力政企客户加速数字化转型，并推动国家战略的实施。
公司本次发行股票募集资金用于云计算领域，属于科技创新领域的业务，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
（二）募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式
“信创金融行业云建设项目”实施完成后，公司云平台的数据安全性、业务连续性、开发敏捷性、运维便捷性和国产软硬件适配性将会进一步提升，能够充分满足金融客户多维度诉求。
“超级智算平台建设项目”实施完成后，公司产品对超算、智算等多元化算力的调度和管理能力将大幅提升，能面向科研、工业仿真模拟、政务等方向开辟新的业务系统产品，提供更为高效稳定的对口式解决方案，从而进一步拓宽市场，增强竞争实力。
25北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东
结构、高管人员结构和业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于信创金融
行业云建设项目及超级智算平台建设项目，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次向特定对象发行股票发行A股股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未
来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步完善公司的产品组合、构筑公司的技术壁垒、增强公司核心竞争能力，从而帮助公司扩大市场份额、提升盈利能力。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他
法人、自然人或其他合格的投资者。
截至2022年9月30日，公司总股本为47462175股，公司控股股东为黄允松、甘泉、林源，实际控制人为黄允松、甘泉、林源。截至2022年9月30日，黄允松直接持有公司
14.14%的股份；甘泉直接持有公司4.64%的股份；林源直接持有公司的2.32%的股份，并
通过作为颖悟科技和冠绝网络的执行事务合伙人间接控制公司3.88%的股份。黄允松、甘泉、林源于2019年7月15日签署了《一致行动协议》。综上，截至2022年9月30日，黄允松、甘泉、林源共同控制公司合计24.98%的股份。
26北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
按照本次发行上限11500000股测算，本次发行完成后发行人共同控股股东及实际控制人黄允松、甘泉、林源三人共同控制公司20.11%的股份，仍为发行人的共同控股股东及实际控制人。
综上所述，本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股本结构发生重大变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司暂无在未来时点对高级管理人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高级管理人员结构，公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行的募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行的方案符合现行法律法规的相关规定，方案合理、切实可行。本次向特定对象发行股票募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行的募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所扩大，同时公司流动资金也将得到补充，有利于增强公司财务实力，改善公司财务状况，并增强公司抗风险能力。本次发行是公司完善产品结构、扩大技术领先优势的重要战略措施。随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，但本次募集资金投资项目
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存在一定的投入和实施周期，因此在项目实现效益前，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能存在一定程度的摊薄。
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目实现效益后，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步投入，公司经营活动、投资活动产生的现金流出量预计也将大幅增加。在募集资金投资项目完成并实现效益后，公司收入规模和利润水平预计将逐步提高，公司未来经营活动现金流入将会增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
截至本预案公告日，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业之间的关联交易不会发生重大变化。此外，本次发行亦不会导致公司在业务经营方面与控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业占用的情况，亦不存在为控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业违规提供担保的情形。公司亦不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业占用以及为其违规提供担保的情况。
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五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，有利于进一步降低公司资产负债率，改善公司财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险能力，实现长期可持续发展。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行 A 股股票事项已经董事会审议通过，但尚需经股东大会审议通过、取得上交所审核同意并经中国证监会注册，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
2、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。
（二）报告期内持续亏损及存在未弥补亏损风险
1、尚未盈利的风险
报告期公司尚未实现盈利，主要原因包括：一方面，公司正处于高成长期，前期购置云计算平台所需服务器、网络设备等固定资产的资本性支出金额带来的折旧成本较大；
另一方面，公司所处云计算行业竞争非常激烈，尤其是公有云领域因为巨头竞争者的加入，全行业资源使用价格呈下行趋势，公司云服务业务承压降价，增大了盈利难度；此外，为了保持公司的竞争力，在创新技术和产品研发、销售体系建设等领域投入较大，
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公司招募优秀人才导致员工薪酬及期间费用上升，公司目前的毛利贡献不足以覆盖期间费用，处于亏损状态。目前具备混合云形态及能力的同行业公司大多均处于亏损状态，公司业绩表现符合行业特点。
截至2022年9月30日，公司累计未弥补亏损余额为85410.83万元。公司尚未盈利将造成公司现金流紧张，对公司资金状况、研发投入、业务拓展、市场拓展、人才引进、团队稳定等方面造成影响。公司短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。
公司将持续投入云计算产品的研发，存在近期的毛利贡献不能完全覆盖研发的投入从而加大短期盈利的难度的风险。
公司目前亏损规模仍相对较大，且呈持续亏损状态。如果云计算行业政策出现不利影响、行业发展低于预期或景气度下行、行业产生恶性竞争导致价格战加剧、下游行业
需求显著放缓、公司客户开拓不利、行业地位下降、新产品业绩不及预期，则公司收入增速可能不及预期，无法利用规模效应实现盈利；如果公司未能做好成本控制，研发投入持续增加且研发成果未能及时转化，导致毛利率、费用率恶化，将导致盈利能力下滑，从而造成未盈利状态继续存在或净利润持续恶化的风险。
2、业绩大幅下滑或亏损的风险
2021年度，公司实现营业收入42383.42万元，在受到疫情不利影响的背景下，相
对于2020年度营业收入基本持平；实现净利润-28456.88万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-29579.44万元，相对于去年亏损有所扩大，主要由于公司持续对创新技术和产品研发、销售体系建设等领域进行较大规模投入，但短期内没有转化为收入和利润。2022年1-9月，公司实现营业收入23284.66万元，受公司以毛利为中心的战略调整及疫情反复的影响，相对于去年同期营业收入有所下降；实现净利润-
20939.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-22955.48万元，相
对于去年同期亏损已有所缩小。如发生新冠疫情出现大规模反复、行业进展日趋激烈、全球供应链紧张态势加剧、公司销售战略进展不及预期等风险因素，公司销售收入可能存在下滑的风险。
随着云计算市场需求持续增长，行业规模在不断扩大，早期布局云计算行业的一些
30北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
大型企业如阿里云、腾讯云等，基于多年的经营，具有明显的竞争优势，对业务体量较小的云计算企业而言，未来市场经营环境存在进一步竞争加剧的风险：*云计算产品降价将成为长期趋势，行业龙头企业凭借其规模效应和强劲的资本实力，相较其他竞争对手有更大的降价空间，可能会为扩大市场份额进一步增加产品降价的幅度；*下游互联网行业增速放缓，导致云计算行业整体增速放缓，行业龙头企业凭借其品牌优势、市场优势、技术优势，在获取客户方面存在更强的竞争能力，其他中小型云计算厂商可能面临的市场份额进一步下降的风险。
3、收入增速不达预期的风险一方面，云计算作为一系列新兴信息技术的合集，仍保持较快的演进速度，包括公司在内的云计算厂商结合自身技术储备和市场需求，不断推出升级迭代的新产品，而相关产品的性能和稳定性是否能够获得下游客户的认可、是否能够始终保持在行业前沿，很大程度上决定了云计算厂商的收入增速，特别地，相比于中小型企业、互联网企业，大型传统企业客户的既有 IT 架构和云计算解决方案需求更为复杂，对应地对云计算厂商的技术能力和服务能力提出了更高的要求。
另一方面，云计算行业面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，其重要性和战略价值日益凸显，众多厂商纷纷加大在云计算领域的布局，导致市场竞争有所加剧，尤其在公有云领域竞争更为激烈。在此环境下，包括公司在内的云计算厂商是否能够有效地进行差异化竞争、确定恰当的经营策略，并根据市场情况及时调整修正，将很大程度上影响其财务表现。
综上，公司存在收入增速不达预期的风险。
4、公司在短期内无法进行现金分红的风险
截至2022年9月30日，公司尚未实现盈利，存在较大金额的未弥补亏损，且预计短期内无法盈利、未弥补亏损持续存在。本次发行后，公司预计短期内均无法进行现金分红。
5、如公司经营情况不达预期、所处的宏观政策、行业政策及经营环境等发生重大
不利变化，不排除公司面临相应的流动性风险及持续经营能力不确定性风险
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司流动比率分别为2.11、
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1.12、2.08和1.57；速动比率分别为2.10、1.11、2.06和1.55；资产负债率分别为29.69%、
52.97%、36.88%和42.24%。公司偿债能力逐渐改善，资本结构的合理性也有所提高。
公司现有资金能够满足营运资金需求和债务偿还安排，并正在逐步采取多种措施，进一步改善及增强内生现金流能力。同时，公司股权融资、债权融资等外部融资渠道较为畅通，流动性风险和偿债风险较低。但如公司经营情况不达预期、所处的宏观政策、行业政策及经营环境等发生重大不利变化，不排除公司面临相应的流动性风险及持续经营能力不确定性风险。
（三）业务经营风险
1、行业风险
由于云计算行业仍处于发展早期，技术迭代较快，创新产品和创新模式不断涌现，推动行业产品和服务的质量不断提升，如计算速度、系统稳定性等核心指标都有了较大提升。云计算作为技术密集型行业，产品性能和可靠性是客户在选择供应商时的核心考量因素。若公司不能准确把握行业发展趋势，针对性地研发技术和开发产品，导致产品性能和服务质量落后于竞争对手，可能存在已有客户流失、业务发展迟滞、市场份额下降的风险。
2、市场竞争风险
在公有云领域，公司的云服务业务面临阿里云、腾讯云等资本实力雄厚的竞争对手。
公有云行业规模效应突出，领先厂商通过降低产品报价、加强营销推广等多种手段，积极争取客户订单，着力抢占市场份额。在私有云领域，公司的云产品业务面临着华为、新华三、深信服、VMware 等大型企业竞争。面对高速成长的市场，华为、新华三、深
信服等竞争对手凭借既往其它产品所积累的品牌优势、销售渠道优势，能够更容易地获取客户，更快地提高销售业绩。若公司不能在竞争中构筑核心技术壁垒，加速产品更新迭代，拓展销售渠道网络，优化服务质量，从而进一步加强核心竞争能力，提升市场份额，将对公司经营业绩形成不利影响。
3、新冠疫情风险
2020年以来，受境内外新型冠状病毒疫情风险影响，我国各地政府相继出台并严
格执行关于限制物流、人流等疫情防控政策，公司的技术研发、日常办公、客户开拓和
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产品交付均在一定程度地受到疫情的短期不利影响。
对于公司而言，本项风险属于不可抗力风险，若本次新型冠状病毒疫情出现部分地区和城市的反复，疫情防控政策对企业经营、交通物流产生持续影响，可能会对公司业绩造成长期持续性不利影响。
（四）财务风险
1、公司业务运营所需资金量较高，如公司经营情况不达预期、未盈利状态持续存
在、应收账款不能及时收回或无法及时完成外部融资，存在现金流为负的风险公司业务运营所需资金量较高，2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-8700.04万元、-5409.40万元、-20405.17万元和-15572.61万元。若公司无法获得足够的营运资金，公司商业计划及业务发展目标可能会被推迟甚至取消，进而对公司业务造成重大不利影响。如公司经营情况不达预期、未盈利状态持续存在、应收账款不能及时收回或无法及时完成外部融资，存在经营性现金净流入持续恶化、经营性现金流为负乃至现金流为负的风险。
2、长账龄应收账款金额及占比上升，存在一定的逾期和坏账风险
报告期内，公司应收账款余额分别为11452.51万元、12724.79万元、13388.71万元及11438.03万元，占当期营业收入的比例分别为30.39%、29.69%、31.59%及49.12%。
虽然公司应收账款金额未随收入规模增长而相应大幅增长，但公司1年以上长账龄应收款占比有所增长，报告期内分别为25.63%、41.33%、37.85%及44.19%，主要由于部分先前项目回款进度较慢导致长账龄应收账款增加。公司的应收账款主要系公司云产品业务经营过程中应收的项目销售款项，如果该等客户的经营状况或行业发生重大不利变化，公司或无法及时收回应收账款，从而存在一定的应收账款逾期及坏账的风险。
3、为保持整体竞争力，公司将保持较大金额研发支出，存在资金投入的风险
报告期内，公司研发费用持续增长，以保持技术、产品与行业的整体竞争力，2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，公司的研发费用分别为6954.25万元、7564.44万元、13481.93万元和10550.44万元，占营业收入的比例为18.45%、17.65%、31.81%及45.31%，呈较快上涨趋势。为保持产品的竞争力和技术的先进性，公司在未来仍需持续投入较高的研发费用，如果公司对未来研发方向判断出现重大失误，则将导致公司
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经营面临一定风险。
（五）技术风险
1、系统故障风险
云计算作为重要的 IT 基础设施，承载和支持着客户大量的经营活动，对客户业务的正常运营起着非常重要的作用。一旦云计算系统发生故障，可能导致客户业务被迫中断、经营数据丢失，造成重大经济损失。然而，客观上网络连接中断、临时停电、软硬件故障等问题难以避免，地震、洪水、战争等自然灾害时有发生，在企业灾备机制不够健全的情况下，导致的系统故障可能会影响客户体验，造成经济损失。
2、数据安全风险
随着云服务的普及，海量客户数据存储于云基础设施，涉及众多企业的商业机密和用户的个人隐私。然而，目前 IT 技术尚不能保障数据绝对安全，公司各类产品和服务可能存在系统架构漏洞等问题，与此同时，网络安全形势也越来越严峻，黑客攻击云计算系统导致数据泄露的情况时有发生。一旦发生安全事故，可能导致客户数据泄露，造成客户重大损失，损害公司企业形象，影响公司业务发展。
3、技术革新风险
由于云计算行业仍处于发展早期，技术迭代较快，创新产品和创新模式不断涌现，推动行业产品和服务的质量不断提升，如计算速度、系统稳定性等核心指标都有了较大提升。云计算作为技术密集型行业，产品性能和可靠性是客户在选择供应商时的核心考量因素。若公司不能准确把握行业发展趋势，针对性地研发技术和开发产品，导致产品性能和服务质量落后于竞争对手，可能存在已有客户流失、业务发展迟滞、市场份额下降的风险。
（六）实际控制人控制权偏低的风险
公司的股权结构较为分散。截至2022年9月30日，公司共同控股股东及实际控制人黄允松、甘泉和林源合计控制公司24.98%的股份表决权。本次发行完成时，黄允松、甘泉和林源共同控制公司的股份表决权比例将进一步被稀释。
若公司其他股东之间达成一致行动协议，或潜在的投资者收购公司股份，公司可能
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因股权结构分散而发生控制权转移的情形，进而可能导致公司在经营管理团队、核心技术人员、发展战略等方面发生较大变化，从而导致公司未来经营发展的不确定性。
（七）募集资金投资项目实施风险
公司募投项目中，信创金融行业云建设项目和超级智算平台建设项目投入较大、且需4年实施期。而当前云计算行业仍处于快速发展阶段，技术更新较快、产品迭代频繁，整体投资风险较高。尽管公司已基于在云计算领域的丰富行业经验，对募投项目的可行性进行了深入的研究和审慎的判断，但仍然无法完全规避政策风向变化、客户需求转移、创新技术替代、技术研发失败等风险，前述情况的发生可能导致募投项目的实施效果不及预期，进而影响公司的盈利能力。
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第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规对于利润
分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的具体规定
1、现金分红的条件
（1）公司累积可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值、且经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的10%，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、公司发放股票股利的具体条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润与上一年度相比保持增长，且董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公司股本规模及股权结构不合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
3、利润分配的时间间隔
在符合利润分配原则及条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，半年度财务报告可不经审计。
（二）差异化的现金分红政策
公司应保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%
考虑到公司目前处于成长期，如公司有重大资金支出安排的，公司进行利润分配时现金分红在该次利润分配中所占比例不低于20%；如公司无重大资金支出安排的，公司
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进行利润分配时现金分红在该次利润分配中所占比例不低于30%。
前款所称“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或者累计资金支出超过5000万元。
（三）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过
后提交公司股东大会批准，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（1）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（2）董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、监事会意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊原因而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报中详细
披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益事项，独立董事就前述事项发表独立意见并经股东大会审议通过。
（四）公司利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。
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二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况
截至本预案公告日，公司仍处于产品研发阶段，研发支出较大，尚未盈利且存在累计未弥补亏损。因此，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司经营状况及资金需求，公司2021年度、2020年度、2019年度未进行现金分红及利润分配。
三、公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划
为进一步规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，引导投资者树立长期、理性的投资理念，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《北京青云科技股份有限公司未来三年（2022年—
2024年）股东回报规划》。具体内容如下：
（一）制定股东未来分红回报规划的原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，重视给予投资者合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的持续经营能力，且不得超过累计可分配利润范围，实行以现金分红为主的利润分配政策。
（二）制定股东未来分红回报规划时考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
1、综合分析公司所处行业特征、发展战略和经营计划、盈利能力、股东回报、社
会资金成本等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、现金
流量状况及融资环境等因素。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
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（三）未来三年（2022年-2024年）的具体利润分配计划
公司在未来三年（2022年-2024年）内的分红回报的具体计划：
1、现金分红的条件
（1）公司累积可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值、且经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的10%，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、股票股利分红的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润与上一年度相比保持增长，且董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公司股本规模及股权结构不合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
3、利润分配的比例及期间间隔
在符合利润分配原则及条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，半年度财务报告可不经审计。
公司应保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
考虑到公司目前处于成长期，如公司有重大资金支出安排的，公司进行利润分配时现金分红在该次利润分配中所占比例不低于20%；如公司无重大资金支出安排的，公司进行利润分配时现金分红在该次利润分配中所占比例不低于30%。
前款所称“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或者累计资金支出超过5000万元。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
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（四）股东回报规划的合理性分析
1、公司近年来的现金分红情况。最近三年，公司综合考虑当年的经营情况、未来
资金需求和对股东近期合理回报等因素，制定股利分配方案。
2、公司对标国际主流云计算平台，技术与产品一直处于行业领先地位，未来随着
云计算市场蓬勃发展、公司市场地位逐渐稳固、综合竞争力有效提升，公司的营业收入有望快速提升，推动未来经营业绩实现扭亏为盈。公司在混合云领域竞争优势突出，客户开拓能力较强，发展速度较快。特别地，公司未来重点发展的超融合产品、软件及服务毛利率均大幅高于其他分部且保持稳定，将有力支撑公司实现盈利。行业良好的发展前景以及公司较好的经营业绩为制定持续稳定的股利分配政策奠定基础。
3、公司业务规模持续扩大、经营运作良好，经营活动产生的现金流相应增长。但
因公司目前尚在初创期，经营活动现金流净额为负。公司股票发行后，经营活动现金流量状况将有所改善，随着经营规模扩大和资金实力增强，公司通过银行信贷、发行债券等方式进行债权融资的环境更为宽松，额度将增加，成本将降低。因而，有力的持续经营能力和稳定的现金流量状况为公司向股东提供持续、稳定的现金分红提供了有力保障。
4、公司通过股票发行募集的资金，能够满足公司募投项目的重大资本性支出的需要，重大资本性支出不会对公司未来现金分红政策产生重大影响。公司募投项目投产后盈利能力将大幅提升，在可预见的将来有能力实施对股东的分红回报规划。
（五）股东未来分红回报规划制定周期、调整机制及相关的决策程序
公司至少每三年重新审订一次股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认真论证利润分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则，不得违反相关法律、法规和规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段
40北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（六）未分配利润用途
公司未分配利润应当用于公司的生产经营、对外投资、收购资产、购买设备等重大
投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。在确保公司高速发展的资金需求后，兼顾公司发展和保护投资者利益，适当提高分红比例。
（七）公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（八）其他
1、本股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2、本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
3、本股东回报规划由公司董事会负责解释。
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
截至2022年9月30日，公司累计未分配利润为-85410.83万元，未分配利润为负数，不存在其他使用安排情况。
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第五节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）测算假设及前提
1、假设本次向特定对象发行A股股票于2023年6月末完成。该完成时间仅用于计算
本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为11500000股，若公司在本次向特定对象发
行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整；
3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、2022年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润为-20903.17万元，扣除非经常
性损益后归属于上市公司股东的净利润为-22955.48万元。进行年化处理后，测算预计
2022年归属于上市公司股东的净利润为-27870.89万元，扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润为-30607.30万元。假设：2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的预测净利润在2022年基础上按照下降20%、不变、增长20%三种情景分别计算。
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上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2022年度/2022年122023年度/2023年12月31日
项目
月31日（测算）本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）4746.224746.225321.22
情形1：2023年扣除非经常性损益后归属于母公司的净亏损较2022年收窄20%扣除非经常性损益后归属于上市公
-30607.30-24485.84-24485.84
司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股收益
-6.45-5.16-4.60（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
-6.45-5.16-4.60（元/股）
情形2：2023年扣除非经常性损益后归属于母公司的净亏损较2022年不变扣除非经常性损益后归属于上市公
-30607.30-30607.30-30607.30
司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股收益
-6.45-6.45-5.75（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
-6.45-6.45-5.75（元/股）
情形3：2023年扣除非经常性损益后归属于母公司的净亏损较2022年扩大20%扣除非经常性损益后归属于上市公
-30607.30-36728.76-36728.76
司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股收益
-6.45-7.74-6.90（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
-6.45-7.74-6.90（元/股）注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
1、本次发行前扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润/发行前总股本；
2、本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增
43北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。
三、本次发行的必要性和合理性关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、信创金融行业云建设项目
公司实施“广义混合云”战略，致力于打造覆盖全场景的数字平台，建立平滑无缝的统一架构的混合云基础架构，以强大、敏捷、统一的IT基础设施成为企业数字化转型基石，帮助企业更好的面对数字化转型挑战、释放科技创新能力。
本次“信创金融行业云建设项目”一方面通过云产品技术研发，满足金融客户在数据安全性、业务连续性、开发敏捷性、IT运维效率、国产软硬件适配等方面的特殊需求，并针对金融行业特有场景开发针对性产品功能，从而提升客户黏性，增强公司产品竞争力，有利于公司健康可持续发展，推动核心战略的贯彻和落实；另一方面立足于公司现有的云服务业务，根据金融客户需求对部分设备进行更新替换并适度扩容，进一步强化对金融行业客户的服务能力，助力金融行业客户更好地进行数字化转型，巩固和强化公司现有业务的竞争优势。
2、超级智算平台建设项目
公司坚持“广义混合云”战略，围绕算力调度这一立足之本，打造通用性高、适配
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性强、自主可控、安全稳定的核心混合云算力平台，帮助传统行业政企客户更好地构建和管理多元化异构算力基础设施，着力提升算力资源的利用效率，并结合自有算力基础设施，满足客户多场景下的差异化算力需求。
本次“超级智算平台建设项目”一方面将购置各类测试设备，扩充研发团队规模，整合各类研发资源，在现有云计算平台技术的基础上，对分布式云平台及弹性高性能计
算（EHPC）平台两类技术进行深入研发，形成超算和智算领域的云产品解决方案，帮
助客户更好地建设、管理和运营超算和智算算力集群，从而强化公司对各类型算力基础设施的管理和调度能力，巩固了公司核心产品组合的竞争优势，并拓展了新的盈利来源；
另一方面将在现有提供通用算力服务的云服务业务基础上，根据市场需求情况，采购部分硬件设备自建超算和智算领域的公有云，向外部客户提供超算和智算算力，满足中小客户对相应算力的需求，是对公司现有云服务业务的延伸和拓展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是一家具有广义云计算服务能力的平台级混合云ICT厂商和服务商，以软件定义为核心，致力于为企业用户提供自主可控、中立可靠、性能卓越、灵活开放的云计算产品与服务。经过多年发展，公司已形成丰富的人员储备、技术储备和市场储备。
1、信创金融行业云建设项目
人员储备方面，公司技术团队实力雄厚，且多年来持续探索云计算前沿领域，具备丰富的产品研发经验。截至2022年9月30日，公司已经建立了320人的研发队伍，为本次“信创金融行业云建设项目”的实施储备了一批实力突出的研发人员。
技术储备方面，公司在本次募投项目重点研发的云计算、云网络、多云管理服务、智能化运维、云原生、云安全、高可用等领域都拥有长期技术积累，技术实力处于行业领先水平，有利于本次“信创金融行业云建设项目”的实施。
市场储备方面，公司长期深耕金融行业，深度服务银行、保险、证券、汽车金融等细分领域的多家头部客户，实现众多标志性项目商业落地，技术实力在行业内受到众多客户的广泛认可，已在行业布局方面取得显著优势，为“信创金融行业云建设项目”的商业化拓展奠定了良好的基础。
2、超级智算平台建设项目
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人员储备方面，公司核心团队来自国内外科技企业，在长期研发实践中培养了一批能力突出的研发人员，并通过持续深入探索云计算前沿技术领域，不断提升团队的研发能力。截至2022年9月30日，公司已经建立了320人的研发队伍，为本次“超级智算平台建设项目”的实施储备了一批经验丰富的研发人员。
技术储备方面，公司深耕云计算领域已达10年，长期致力于技术自主研发创新和产品应用实践，技术实力雄厚，是中国原创科技的典型代表，在数据中心资源调度、软件定义网络、分布式存储等相关领域已经积累了深厚的研发经验、取得了丰富的研发成果，有利于本次“超级智算平台建设项目”的实施。
市场储备方面，得益于突出的技术优势、全面的产品布局和卓越的服务能力，公司在对产品性能要求高的金融、能源、交通、政企、教育、医疗等行业率先取得显著优势，已实现众多标志性项目商业落地，与多家行业领先企业保持了长期稳定合作关系，并正在与多地政府及高校洽谈在超算中心建设领域进行合作，为“超级智算平台建设项目”的商业化拓展奠定了良好的基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致股东即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《北京青云科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。
募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了快速发展。过去几年的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险。
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（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2022年-2024年）股东回报规划。本次向特定对象发行股票完成后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步优化投资回报机制。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺执行由本公司董事会或薪酬与考核委员会制定的与本公司填补本次发
行摊薄即期回报相挂钩的薪酬制度。
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5、如公司拟实施股权激励计划，且本人获得股权激励，本人承诺接受公司股权激
励的行权条件与公司填补本次发行摊薄即期回报相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
黄允松、甘泉、林源作为公司共同控股股东及实际控制人之一，作出承诺如下：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”北京青云科技股份有限公司董事会
2022年12月9日
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